（上接B61版）

  （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  3、召开债券持有人会议的情形

  在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）担保人或者担保物发生重大变化；

  （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  （十七）本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  （十八）担保事项

  为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

  （十九）募集资金存管

  公司已经制定《宏辉果蔬股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、财务会计信息及管理层分析与讨论

  （一）最近三年及一期财务报告审计情况

  公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；公司2019年1-3月财务报告未经审计。

  （二）报告期内财务报表

  1、合并财务报表

  （1）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、母公司财务报表

  （1）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （3）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）合并报表范围变动情况

  1、截至2019年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为10家，具体情况如下：

  ■

  2、公司最近三年一期合并报表范围变化如下：

  ■

  （四）公司最近三年一期主要财务指标

  根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

  ■

  （五）公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  报告期各期末，公司各类资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模增长较快，资产总额从2016年末的78,282.84万元增加至2019年3月末的95,420.85万元，增幅为21.89%。

  报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为79.12%、79.02%、72.26%和68.62%，总体保持在较高水平，公司流动性良好。

  2018年末较2017年末，非流动资产增长65.08%，占总资产的比例由20.98%增长至27.74%，主要系公司新增投资井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）和广东宏辉购置土地使用权，分别导致可供出售金融资产和无形资产增加所致。

  2、负债构成情况分析

  报告期各期末，公司各类负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司负债总额分别为4,170.70万元、2,246.96万元、16,308.25万元和12,219.14万元。随着公司生产经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势。

  流动负债是公司负债的主要构成部分，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为86.45%、76.51%、96.99%和96.06%。流动负债主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款。

  3、偿债能力分析

  报告期各期末，公司偿债能力的主要财务指标如下：

  ■

  报告期各期末，公司流动比率分别为17.18、36.80、4.57和5.58，速动比率分别为11.53、23.12、2.57和2.90，均保持在相对较高水平。报告期内公司流动负债主要由短期借款、应付账款等组成，流动负债规模相对较小。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等组成，流动性较强，偿债能力稳健。

  报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为5.33%、2.81%、16.32%和12.81%。随着公司生产经营规模的不断扩张，负债规模不断增加，公司资产负债率近两年有所上升。

  4、营运能力分析

  报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

  单位：次

  ■

  报告期内，公司应收账款周转率分别为3.71、3.68、3.82和0.78。公司综合客户的整体资信状况、合作时间长短等因素，给予不同的信用期限。报告期内，公司对主要客户的收款信用期保持稳定，信用政策未发生重大变化，应收账款周转率保持稳定。

  报告期内，公司存货周转率分别为3.03、2.59、2.37和0.45。报告期内，存货周转率呈下降趋势，主要系公司各期原材料采购增加所致。为满足新增客户及老客户的采购需求，公司相应增加了原材料储备，使得存货周转率有所下滑，但仍处于较高水平。

  5、盈利能力分析

  报告期内，公司整体经营业绩如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，在果蔬市场消费不断升级、生产不断扩容、渠道不断转型、品牌不断增多的激烈竞争背景下，公司主动把握行业发展新趋势，通过深抓产品品质，拓展供应与销售渠道，强化企业管理、提升运营效率，使得公司营业收入逐年提高，经营业绩保持稳定增长。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配情况

  （一）股利分配政策

  根据《公司法》和《宏辉果蔬股份有限公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

  1、利润分配原则

  公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

  2、利润分配方式

  公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  3、现金分红的条件和比例

  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

  现金分红比例规定：

  （一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

  （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  4、利润分配的决策程序

  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  5、股东回报规划和利润分配政策调整

  公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  （二）最近三年利润分配情况

  1、2016年度利润分配情况

  2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配方案》，以总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）,共计支付现金股利26,670,000.00元,剩余分配利润滚存至下一年度。不进行资本公积转增股本。

  2、2017年度利润分配情况

  2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以截止2017年12月31日公司总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税）；同时，以截止2017年12月31日公司总股本13,335万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本次利润分配及转增股本，共计派发现金红利 26,670,000元，转增40,005,000股，本次分配后总股本为173,355,000股。

  3、2018年度利润分配情况

  2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税）；同时，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本次利润分配及转增股本，共计派发现金红利20,802,600元，转增52,006,500股，本次分配后总股本为225,361,500股。

  根据以上利润分配方案，最近三年公司现金分红情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为118.24%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的规定。

  （三）最近三年未分配利润的使用情况

  公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，最近三年，公司的未分配利润均用于公司主营业务，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  （四）未来三年（2019-2021年）股东回报规划

  为了进一步健全和完善公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《宏辉果蔬股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《宏辉果蔬股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  1、股东回报规划的制定依据及原则

  （1）本规划的制定依据

  公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （2）本规划的制定原则

  公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

  2、股东回报规划的制定周期和调整机制

  公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、公司未来三年（2019年-2021年）具体的股东回报规划

  （1）利润分配形式

  公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。

  公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  （2）现金分红

  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

  现金分红比例规定：

  1在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

  3公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （3）利润分配方案的制定、执行及实施

  1公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  （4）其他事项

  如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  （5）生效、解释、修改

  1本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  2本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

  宏辉果蔬股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2019-029

  宏辉果蔬股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券

  募集资金运用的可行性分析报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：

  一、本次募集资金使用计划

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性

  （一）项目实施的必要性

  1、坚持农业农村优先发展总方针，完善现代农产品加工和流通体系

  农业是支撑国民经济建设与发展的基础产业，也是党中央、国务院长期以来高度重视的产业。新世纪以来，中央“一号文件”已连续十六年聚焦“三农”。2019年中央“一号文件”《中共中央 国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出“坚持农业农村优先发展总方针”，为有效应对各种风险挑战赢得主动，为确保经济持续健康发展和社会大局稳定、如期实现第一个百年奋斗目标奠定基础。

  农业的根本出路在于现代化，农业现代化是国家现代化的基础和支撑。农产品加工和流通连接工农、沟通城乡，行业覆盖面宽、产业关联度高、带动农民就业增收作用强，是产业融合的必然选择，已经成为农业现代化的重要标志、建设健康中国保障群众营养健康的重要民生产业。2019年中央“一号文件”亦提出要“大力发展现代农产品加工业”，“统筹农产品产地、集散地、销地批发市场建设，加强农产品物流骨干网络和冷链物流体系建设”，“培育农业产业化龙头企业和联合体”。

  2、果蔬供给能力和居民消费水平提高，果蔬市场容量快速扩张

  随着农业现代化水平提高以及农业内部产业结构调整，近年来我国的果蔬产量不断增长，果蔬供给能力强劲。据国家统计局统计，我国水果产量由2007年的16,800.07万吨增长至2016年的24,405.24万吨，年均复合增长率4.24%，蔬菜产量由2007年的56,452.04万吨增长至2016年的79,779.71万吨，年均复合增长率3.92%，水果及蔬菜产量均为世界第一。

  ■

  2018年末我国人口总数已达到13.95亿，庞大的人口基数带来我国对各种生活必需品的巨大需求。果蔬产品作为国民饮食必需品，根据《中国居民膳食指南（2016）》，成人每人每天最好达到200-350克水果、300-500克蔬菜的摄入量，我国现存需求空间巨大。随着我国经济的发展、国民生活水平的提高以及现代保鲜、物流技术的应用，果蔬产品的消费逐渐跨越生产的区域限制，消费者希望可以随时随地方便地购买到来自世界不同地域、不同季节的果蔬产品，并要求全年不间断供应，带动反季果蔬、异地果蔬需求不断增长，因此果蔬市场容量将快速扩张。

  ■

  3、把握行业发展趋势，保持和提升企业竞争力

  果蔬生产具有季节性和地域性，仓储和物流配送是关键。虽然国内果蔬供给能力不断增强，但由于气候和地域差异，国内不同地区生产的水果和蔬菜都是在固定季节收获，这决定了果蔬从收获到消费具备较短的时间周期。果蔬的鲜活易腐、不耐贮运、生产季节性强、消费弹性系数小等特点决定了如果当地产量无法满足需求，就必须从外地进货。而如果仓储和冷链物流等基础设施建设不到位，必然导致产品流通半径小，容易出现滞销、涨价等供需矛盾。

  生鲜超市和电商兴起，加速果蔬供应链模式改进。目前果蔬流通的主要渠道仍然是传统的批发市场模式。在该模式下，果蔬产品流通环节多、流通链条长、产品损耗大、加价率高。随着消费水平的提高和互联网、移动支付等新技术的应用，消费者由商品需求转变为体验需求，对果蔬产品价格、新鲜度要求提升。在此背景下，以果蔬等生鲜产品为特色的连锁超市、社区门店和电商平台大量兴起，进入线上、线下、物流相结合的“新零售”模式。新零售时代，果蔬流通需要专业供应链服务商，从规模化采购、运输设备、冷藏设备等方面提升产业链效率。

  行业集中度低、竞争激烈，仓储物流能力是保持和提升企业竞争力的关键。目前，虽然在专业化果蔬流通服务领域形成了一些规模较大的企业，但行业总体集中度仍然较低，同时还面临下游部分自建封闭式供应链的超市以及开放式供应链B2B平台的竞争。鉴于果蔬产品的固有特点和新零售带来的供应链模式改进，无论是专业化果蔬流通服务商，还是生鲜超市或B2B平台，都非常重视仓储物流资源的建设和整合。仓储和物流配送能力是满足和提升客户体验的基础，也是企业保持和提升竞争力的关键。

  （二）项目实施的可行性

  1、符合国家产业政策

  2016年10月，国务院印发《全国农业现代化规划（2016一2020年）》，提出要“完善农产品市场流通体系，实施农产品产区预冷工程，建设农产品产地运输通道、冷链物流配送中心和配送站”。

  2016年11月，农业部印发《全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划（2016一2020年）》，大力支持“发展农产品产地初加工，鼓励各地根据农业生产实际，加强初加工各环节设施的优化配套；推进初加工全链条水平提升，加快农产品冷链物流发展，实现生产、加工、流通、消费有效衔接”。

  2018年1月，中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，指出“重点解决农产品销售中的突出问题，加强农产品产后分级、包装、营销，建设现代化农产品冷链仓储物流体系”。

  《广东省汕头市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》关于完善现代农业生产体系的具体措施亦包括“加强农产品流通基础设施建设，发展一批保鲜运输和保鲜加工的冷链物流基地，完善农产品加工和流通体系”。

  上述政策为本次募投项目的顺利实施提供了政策保障。

  2、符合现有业务能力

  公司以“汇通全球果蔬、共享绿色营养”为使命，专注于发展果蔬产业从基地到客户的一体化服务模式，致力于振兴现代农业、保障农产品安全、减少中间环节、增加农民收入、为解决国家“三农”问题作出贡献。

  经过二十余年的发展，公司通过GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、ISO9001等国际质量体系认证，获得多个国家及地区的准入认证，积累了众多国内外优质超市和电商客户资源。同时，公司常年合作的农业种植基地覆盖国内主要果蔬名优产区，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。

  公司先后获得汕头市、烟台市授予的“农业龙头企业”称号，被广东省农业厅评为“广东省重点农业龙头企业”。公司还是“全国果品行业进出口50强企业”、“中国果业龙头企业百强品牌”。 2017年，公司取得《AEO认证企业证书》，被认证为AEO高级认证企业。

  公司目前在广东汕头、广州、山东、天津、上海、江西、福建等地设有仓储加工配送中心，凭借多年的果蔬仓储配送经验，针对果蔬产品具有季节性和区域性的特点，通过国内果蔬主产区的加工配送基地的布局和相互调配，以及冷链物流服务，有效解决果蔬供需之间的矛盾和保证各类果蔬产品的及时供应，满足下游客户的多元化需求。

  本次募投项目新增汕头保税区仓储加工配送基地，符合公司经营目标和发展战略，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力。

  3、具备良好实施基础

  汕头保税区位于广东省汕头市中心城区南区，隔离设施内面积3.34平方公里，是粤东地区现有唯一的海关特殊监管区域，功能主要是发展国际贸易、仓储物流和出口加工。保税区毗邻广澳深水港、疏港大道、深汕高速公路以及正在规划建设中的350公里时速沿海高铁、疏港铁路等，交通区位优势明显，有利于进一步提高配送效率。同时，在保税区内对果蔬产品的加工及配送将得到税收减免的优势。

  公司管理团队具有丰富的企业生产、营销和管理经验，为公司业务多年来的持续、健康和稳定发展发挥着重要的作用。同时，公司已形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的经验和人才支持。

  三、本次募集资金投资项目的具体情况

  （一）广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目

  1、项目概况

  本项目实施主体为发行人全资子公司广东宏辉食品有限公司。项目建设地点位于广东省汕头保税区内，项目建设期24个月。本项目建成后主要用于各种果蔬的仓储、加工及配送。

  2、项目投资概算

  本项目总投资32,911.20万元，其中土地和固定资产投资26,311.20万元，铺底流动资金6,600万元，本次发行募集资金拟投入不超过23,300万元。

  3、项目备案及审批相关情况

  本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2017-440500-05-03-012659），已办理环境影响登记表备案，备案号：20194405000300000002。

  （二）补充流动资金

  1、项目概况

  公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的不超过9,900万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。

  2、项目背景与必要性

  （1）为公司业务增长提供资金支持

  近年来，公司业务保持持续增长，营业收入逐年递增。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的持续、健康和稳定发展夯实基础。

  （2）优化债务结构、提高抗风险能力

  报告期内，随着公司经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势，负债总额从2016年末的4,170.70万元提升至2019年3月末的12,219.14万元。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。

  四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

  1、本次募集资金投资项目对经营情况的影响

  本次募集资金投资项目系满足公司经营发展需要，有利于公司进一步延伸、完善产业链，并充分利用保税区政策优势促进进出口业务的发展，提高市场竞争力；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设、冷链物流布局及产业一体化经营战略的实施。

  2、本次募集资金投资项目对财务状况的影响

  本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

  本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的业务布局将更加完善，盈利能力有望进一步提升，为公司股东贡献回报。

  五、本次公开发行可转换公司债券的可行性结论

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次公开发行可转换公司债券可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

  宏辉果蔬股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2019-030

  宏辉果蔬股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2444号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票33,350,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.31元，发行新股募集资金总额为人民币310,488,500.00元，扣除保荐承销费用24,029,000.00元，实际到账的募集资金286,459,500.00元，扣除其他发行费用14,362,000.00元，实际募集资金净额为272,097,500.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14015320439号”的《验资报告》。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2019年3月31日，募集资金的存储情况列式如下：

  ■

  注：2016年11月18日，中国民生股份有限公司汕头分行（698618156）收到募集资金286,459,500.00元，其中包含部分未支付的发行费用14,362,000.00元；2016年11月21日向中国民生股份有限公司汕头分行（698685295）汇入募集资金79,678,200.00元，向平安银行股份有限公司广州珠江新城支行（15000015666149）汇入募集资金71,377,100.00元，向中国银行股份有限公司汕头升平支行（740668031154）汇入募集资金90,411,000.00元。

  募集资金截止日余额包含银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额

  二、前次募集资金使用情况

  （一）募集资金实际使用情况对照表

  前次募集资金使用情况详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

  （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年10月29日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，使用闲置募集资金1.2亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。2019年3月6日，公司将用于临时补充流动资金的募集资金中的2,300万元提前归还至募集资金专项账户，该资金使用期限未超过12个月，在使用期间对资金进行了合理的安排，资金运用情况良好。

  截至2019年3月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为97,000,000.00元。

  （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2018年11月30日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，对不超过人民币5,000万元额度的部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限自公司董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。

  公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至2019年3月31日，公司尚有800万元用于购买理财产品的募集资金。

  三、前次募集资金变更情况

  截至2019年3月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

  四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2016]G16042390012号”《鉴证报告》，截至2016年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,501,059.48元。2016年12月12日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金17,501,059.48元置换前期已预先投入的自筹资金。

  五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

  （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

  六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

  七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  截至2019年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

  货币单位：人民币元

  ■

  截至2019年3月31日，公司累计使用募集资金人民币158,870,874.55元；使用部分闲置募集资金人民币97,000,000.00元暂时补充流动资金；使用部分闲置募集资金人民币8,000,000.00元购买理财产品；加上扣除手续费后累计利息收入净额4,309,712.40元；剩余募集资金余额14,086,337.85元。与募集资金专户中的期末资金余额14,086,337.85元一致。

  剩余募集资金主要用于募投项目的投资建设。

  八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

  九、报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于2019年4月24日批准报出。

  宏辉果蔬股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附表 1：前次募集资金使用情况对照表

  附表 2：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  附表1

  前次募集资金使用情况对照表

  货币单位：人民币万元

  ■

  【注】：上述项目正在建设期，未来募集资金将持续投入。

  （下转B63版）