（上接B50版）
4.2发热量调整价：实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内，按照实际热值结算；差异超过±200千卡/千克范围，按照超出合同热值部分×每大卡结算基准价格×120%进行奖罚。
4.3硫分调整价：按照合同标准，硫分（St,d）每增加0.1%扣减2元/吨，不足0.1%按比例计算。
4.4价格确认：双方以补充协议或《价格确认函》的形式确认每月各品种价格。为便于操作，甲、乙双方同意将《价格确认函》作为本合同的有效附件，《价格确认函》经双方盖章确认后具有与本合同同等法律效力，并作为相应各品种的结算依据。
5．结算方式及期限
5.1甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。
5.2结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
5.3由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；卖方根据结算单开具煤款增值税发票。
5.4铁路运杂费及专用铁路运费由买方承担，运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算。
6．保密条款：买卖双方对合同均有保密义务，没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。
7.履约权利与责任
7.1在合同执行过程中，甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见，对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商，在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前，提出的修改意见不视为成立。
7.2一旦双方就修改意见达成一致，应以补充协议形式双方签字确认，视为本合同有效组成部分。
8.不可抗力
8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力（如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害）使合同无法正常履行时，甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。
8.2发生不可抗力后，不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方，并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。
8.3不可抗力解除后，双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同，双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。
9.解决合同纠纷的方式：在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
10.合同有效期：2019年1月1日至2019年12月31日。
11.其他：本合同正本一式六份，甲方三份，乙方三份；双方代表签字、盖章后合同生效（传真件同样有效）。
国电内蒙古实业发展有限公司
1．合同品种：煤矸石。
2．合同价格、数量：价格执行135元/吨；数量190万吨。
3．运输方式：汽运自提。
4．数量和质量验收方法：数量以甲方检斤结果为准；质量以甲方化验结果为结算依据，如有异议，双方及时沟通，协商解决。
5．结算方式
5.1乙方预交货款，以甲方开户行账户收到货款为准。
5.2甲方对乙方提货数量、交款余额日清月结，每月在规定时间内统一开具发票。
6．违约责任：甲乙双方严格执行合同，由于任何一方原因而影响合同执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。未尽事宜双方协商解决。
7. 解决合同纠纷的方式：甲乙双方协商解决，协商不成，提请赤峰仲裁委员会仲裁。
8. 合同有效期及份数：2019年1月1日至2019年12月31日；本合同一式六份，买卖双方各三份。
（三）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
与国电物资集团有限公司发生的物资采购均采用公开招标方式进行，并遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。
（四）与国电建投内蒙古能源有限公司的日常关联交易
公司向国电建投内蒙古能源有限公司承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。国电建投内蒙古能源有限公司向公司按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。付款时间如遇国家法定节假日则顺延。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。
2．公司与中国国电下属企业签署的煤炭销售合同，均为代平庄煤业销售。公司按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。
3.公司与国电物资集团及其下属公司发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。
4．公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易，有助于提高公司效益，实现减员分流。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：
（一）与平庄煤业日常关联交易
1.关于综合服务的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
2.关于设备租赁的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。
3.关于煤炭代销的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
4.关于物资采购的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
（二）与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
近日，公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司签署了《2019年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为960万吨，其中与平庄能源所属煤矿预计发生7,000万元煤炭销售额，其他为代平庄煤业销售。公司按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。
（三）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
（四）与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易
公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易有利于公司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的事前认可函；
3.独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-017
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于预计2019年与国电财务公司
关联存贷款等金融业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2017年，与国电财务有限公司(以下简称“财务公司”)重新签署了《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供综合授信、资金管理、委托贷款、票据承兑及贴现、存款、贷款、融资租赁等金融服务。上述协议，经2017年11月17日召开的公司2017年第一次临时股东大会批准执行。
截止2018年期末，公司在财务公司的银行存款余额为264,680.68万元，2018年获取利息收入扣除手续费后为4,450.90万元。预计公司2019年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币，存款利息收入不超过4，500万元。
2019年4月24日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2019年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的议案》，在审议上述议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。
公司独立董事已对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，平庄煤业在股东大会上对此议案回避表决。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
预计公司2019年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币，存款利息收入不超过4,500万元。
截至2019年3月31日，公司在国电财务有限公司存款余额为24.76亿元；2019年1月1日至3月31日，存款利息收入为77.68万元，未发生贷款业务。
（三）上一年度日常关联交易的类别和金额
截至2018年期末，公司在财务公司的银行存款余额为264,680.68万元，2018年获取利息收入扣除手续费后为4,450.90万元。2018年未发生贷款业务。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.企业名称：国电财务有限公司
2.法定代表人：陈斌
3.法定住所：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座4层7单元501、502
4.注册资本：人民币505,000万元
5.成立日期：1992年10月19日
6.经营范围：
许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托货款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。
一般经营项目：（无）
7.国电财务有限公司2018年度主要财务数据：
截至2018年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项15.58亿元，同业款项123.40亿元，吸收成员单位存款324.14亿元。总资产360.83亿元，净资产74.65亿元。2018年实现营业总收入13.23亿元，实现利息收入12.51亿元，实现利润总额8.97亿元，比上年同期增加1.98亿元，实现税后净利润6.78亿元。
(二)与本公司的关联关系：实质上同受国家能源投资集团有限责任公司控制。
（三）履约能力分析
财务公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。
（1）定价政策和定价依据。公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
（2）2017年9月20日至2020年9月20日，财务公司给予平庄能源人民币20亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函、保理等业务。平庄能源贷款采用信用方式，贷款利率原则上执行不高于基准利率。
（3）通过“国电网银”系统为平庄能源及其成员单位搭建资金结算网络，协助平庄能源进行资金管理；
（4）协助平庄能源实现交易款项的收付；
（5）办理平庄能源与中国国电集团有限公司其他成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）为平庄能源办理票据承兑及贴现服务；
（7）吸收平庄能源不超过40亿元的存款；
（8）为平庄能源提供融资租赁服务；
（9）金融咨询与培训服务：根据平庄能源的需求和实际情况，为平庄能源提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；
（10）其他服务：双方将共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为平庄能源提供个性化的优质服务。
2.关联交易协议签署情况。
（1）协议签署日期：2017年9月20日
（2）协议有效期：2017年9月20日至2020年9月20日
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与国电财务有限公司的金融服务的关联交易，对本公司的生产经营和建设有一定促进作用，存在预期对本公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不损害公司和其他股东的利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：
公司与财务公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第十六次会议决议。
2. 独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的事前认可函
3. 独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-017
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于公司电子邮箱变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因工作需要，内蒙古平庄能源股份有限公司（简称“公司”）电子邮箱自本公告披露之日起变更为：nmgpzny@163.com。
原邮箱将于近日停止使用。
公司投资者热线电话、网址、传真、办公地址等其他联系方式不变。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-011
内蒙古平庄能源股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.2019年4月14日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届董事会第十六次会议的通知》。
2. 2019年4月24日，第十届董事会第十六次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。
3.本次董事会会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名。
4.会议由公司董事长徐晓惠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
1. 审议关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案。
报告期，公司实现营业收入22.24亿元，净利润-2.51亿元，总资产达到52.05亿元，2018年煤炭销量为496.78万吨。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
2. 审议关于《公司董事会2018年工作报告》的议案。
董事会认为，工作报告客观的反映了董事会一年的工作。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
3. 审议关于《2018年度独立董事述职报告》的议案。
在2018年度工作中，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，维护了社会公众股股东的利益。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
4. 审议关于《公司2018年财务决算报告》的议案。
董事会认为，公司决算报告真实反映了2018年公司经营实际情况。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
5. 审议关于《公司2018年利润分配方案》的议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2018年度实现净利润为-251,022,382.59元。截止2018年12月31日，公司累计未分配利润为868,058,987.11元。
公司拟以2018年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税），共计202,861,264.8元，母公司剩余的未分配利润665,197,722.31元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2018年，公司不分配股票股利。
本次现金分红金额占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的-80.81%。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
6. 审议关于《公司2019年预算报告》的议案。
根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2019年计划生产原煤500万吨，煤炭销售收入实现16亿元。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
7. 审议关于公司与平庄煤业签订日常关联交易协议的议案。
公司于2016年4月16日，与平庄煤业签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2019年4月24日，公司与关联方重新签订了上述四项协议。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
8. 审议关于公司预计2019年日常关联交易的议案。
（1）2019年，预计与平庄煤业共计发生关联交易71,500万元，其中本公司向平庄煤业采购材料、燃料和动力合计13,000万元（其中，电力6,000万元，热力3,000万元，供水1,000万元，材料、燃料3,000万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计38,500万元（其中材料销售35,000万元，煤炭销售3,500万元）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务5,000万元,向平庄煤业提供劳务1,000万元。
（2）公司2019年预计与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为960万吨，其中与平庄能源所属煤矿预计发生7,000万元煤炭销售额，其他为代平庄煤业销售。
（3）公司结合实际，预计2019年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过1,800万元，接受国电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务不超过1,000万元，共计发生关联交易2,800万元。
（4）公司在国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿承包了工程建设项目，合同总价款为5,228.83万元。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
9. 审议关于公司预计2019年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的议案。
截止2018年期末，公司在财务公司的银行存款余额为264,680.68万元，2018年获取利息收入扣除手续费后为4,450.90万元。预计公司2019年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币，存款利息收入为4,500万元。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
10. 审议《公司2018年内部控制审计报告》的议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
11. 审议关于公司聘请2019年度会计师事务所的议案。
公司2019年拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
12. 审议关于独立董事津贴的议案。
根据2018年独立董事履职情况，2018年公司独立董事津贴执行7.2万元/年。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
13. 审议关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；
根据《公司法》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定，经公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司提议，公司董事会提名委员会提名徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。独立董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生对以上候选人任职资格发表了独立意见，同意董事会的以上提名。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
14. 审议关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案；
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》，以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名张海升先生（会计专业人士）、彭继慎先生、孙晓东先生为第十一届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。独立董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生对以上候选人任职资格发表了独立意见，同意董事会的以上提名。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
15. 审议关于《与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一交易及关联交易》的要求，公司对国电财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为财务公司对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，双方合作对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，公司利益得到了合理保证。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
16. 审议关于《公司2018年内部控制评价报告》的议案。
董事会认为，公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
17. 审议关于《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的议案。
至2018年末，公司控股股东及其他关联方与公司的资金往来均为生产经营性资金往来，不存在非生产经营性资金占用的情况。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
18. 审议关于公司高级管理人员薪酬的议案。
经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员2018薪酬标准，总经理66.88万元/年，副总经理52万元/年，董事会秘书52万元/年，总工程师52万元/年，财务总监52万元/年。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
19. 审议关于召开2018年年度股东大会的议案。
公司董事会拟定于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议上述相关议案。详细情况见同日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
第1项、第2项、第4项至第14项议案需提交2018年年度股东大会审议，公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的事前认可函
3. 独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。
附：董事候选人简历。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
附：董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1．徐晓惠，男，1964年1月出生，中共党员，工学博士，教授级高级工程师。曾任平庄矿务局西露天矿生产技术科主管、掘场主管工程师、矿副总工程师、生产作业部部长，平庄煤业生产技术部副部长，西露天矿副矿长、安监处长，平庄煤业元宝山露天矿副矿长、安监处长，平西白音华煤业有限公司董事长、总经理、党委副书记，平庄能源总经理，平庄煤业党委委员、副总经理，蒙东能源公司党委书记、副总经理。现任平庄煤业党委书记、董事长，本公司第十届董事会董事长、代行董事会秘书职责。
2．王继业，男，1964年11月出生，中共党员，工程硕士，高级会计师。曾任贵州省电力工业局财务处管理财务科科长，贵州省电力公司财资部主任会计师，贵州黔源电力股份有限公司主任会计师，龙源电力集团公司计划财务部高级项目经理、副经理、财务产权部副经理、经理、副总会计师兼财务产权部主任，国电东北(分)公司总会计师、党组成员，中国国电集团公司财务管理部副主任、财务共享中心副主任。现任平庄煤业党委副书记、总经理，本公司第十届董事会副董事长。
3．赵宏，男，1964年9月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任平庄矿务局五家矿副井长、井长、副总工程师，六家矿副总工程师、总工程师，老公营子矿筹备处处长，平庄能源副总经理、总工程师，平庄煤业副总经理。现任本公司第十届董事会董事、总经理。
4．杜忠贵，男，1962年10月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任平庄矿务局财务处成本科科长、古山矿副总会计师、总会计师，平庄煤业财务部部长、副总会计师，平庄能源第八届监事会监事。现任平庄煤业总会计师，本公司第十届董事会董事。
上述董事候选人均不是失信被执行人，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
二、独立董事候选人简历
1．张海升，男，1968年9月出生，民建会员，硕士研究生，高级会计师，曾任宁城老窖生物科技股份有限公司董事、财务总监，赤峰敖仑花矿业有限责任公司副总经理，赤峰市泰升国有资产运营公司独立董事，本公司第七届、第八届董事会独立董事。现任北京银基伟业股权投资基金管理中心董事长，福建众和股份有限公司独立董事，本公司第十届董事会独立董事。
2．彭继慎，男，1969年出生，博士研究生，曾任辽宁工程技术大学电气工程系副主任、副教授，辽宁工程技术大学电气与控制工程学院副院长、教授，辽宁工程技术大学科学技术处副处长、教授、博士生导师，辽宁工大太阳石科技园有限公司总经理。现任辽宁工程技术大学电气与控制工程学院院长、教授、博士生导师。
3．孙晓东，男，1972年出生，博士研究生，曾任辽宁工程技术大学政法系教师。现在华东理工大学法学院教师、副教授。
上述独立董事候选人均不是失信被执行人，与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-014
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是公司2018年年度股东大会。
2. 股东大会的召集人：公司第十届董事会。2019年4月24日，公司召开第十届董事会第十六次会议，会议审议了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2019年5月17日（星期五）14:00召开；
（2）互联网投票系统投票时间：2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00；
（3）交易系统投票时间：2019年5月17日9:30～11:30和13:00～15:00；
5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2019年5月10日（星期五）。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2019年5月10日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
8．现场会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。
二、会议审议事项
1.审议关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案。
2.审议关于《公司董事会2018年工作报告》的议案。
3.审议关于《公司监事会2018年工作报告》的议案。
4.审议关于《公司2018年财务决算报告》的议案。
5.审议关于《公司2018年利润分配方案》的议案。
6.审议关于《公司2019年预算报告》的议案。
7.审议关于公司与平庄煤业签订日常关联交易协议的议案。
本议案涉及关联股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。
8.审议关于公司预计2019年日常关联交易的议案。
本议案涉及关联股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。
9.审议关于公司预计2019年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的议案。
本议案涉及关联股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。
10.审议关于《公司2018年内部控制审计报告》的议案。
11.审议关于公司聘请2019年度会计师事务所的议案。
12.审议关于独立董事津贴的议案。
13.审议关于监事薪酬的议案。
14.审议关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案。
（1）选举徐晓惠先生为公司第十一届董事会非独立董事；
（2）选举王继业先生为公司第十一届董事会非独立董事；
（3）选举赵宏先生为公司第十一届董事会非独立董事；
（4）选举杜忠贵先生为公司第十一届董事会非独立董事；
15.审议关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案。
（1）选举张海升先生为公司第十一届董事会独立董事；
（2）选举彭继慎先生为公司第十一届董事会独立董事；
（3）选举孙晓东先生为公司第十一届董事会独立董事；
以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
16.审议关于公司第十一届监事会监事候选人的议案。
（1）选举杨培功先生为公司第十一届监事会监事；
（2）选举张光宇先生为公司第十一届监事会监事；
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
第3、13、16项议案于2019年4月24日公司第十届监事会第十二次会议审议通过，其他议案于2019年4月24日公司第十届董事会第十六次会议审议通过，其中第14、15、16项议案采用累积投票制进行表决，具体内容见2019年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第十届董事会第十六次会议决议公告》、《第十届监事会第十二次会议决议公告》。
根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13需由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案14、15、16将采用累积投票方式选举非独立董事、独立董事、监事，应选非独立董事4名、独立董事3名、监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
公司独立董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1．登记时间：2019年5月16日8：30～11：30和14：30～17：30
2．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。
3．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，采取信函或传真方式登记的须在2019年5月16日下午17：00之前送达或传真（0476-3328220）到公司。来信请寄：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部，联系人：王丹、于秉旭，邮编024076（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。
（5）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。
4．会议联系方式：
会议联系人：王丹、于秉旭
电话：0476-3328400、3323008
传真：0476-3328220
电子邮箱：nmgpzny@163.com
通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司
邮编：024076
5．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
6．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
7．授权委托书（详见附件2）剪报、复印或按以下格式自制均有效。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
公司第十届董事会第十六次会议决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程。
附件2：授权委托书。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
附件1：
内蒙古平庄能源股份有限公司
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360780”，投票简称为“平能投票”。
2．填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
(1)选举非独立董事（如表一提案14，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
(2)选举独立董事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
(3)选举监事（如表一提案16，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
内蒙古平庄能源股份有限公司
2018年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2018年度股东大会，对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
■
注：1.对于累积投票议案，请填写具体票数。如直接打“√”，表示将其拥有 的总选举票数平均分给打“√”的候选人；对于非累计投票议案，请在对应表决意见处打“√”。
2．如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；
3．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
4．法人股东授权委托书需加盖公章。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人持股性质：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-012
内蒙古平庄能源股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.2019年4月14日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届监事会第十二次会议的通知》。
2.2019年4月24日，公司第十届监事会第十二次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。
3.本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，
4.会议由公司监事主席杨培功先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
1.审议关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案。
报告期，公司实现营业收入22.24亿元，净利润-2.51亿元，总资产达到52.05亿元，2018年煤炭销量为496.78万吨。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
2. 审议关于《公司监事会2018年工作报告》的议案。
监事会认为，工作报告客观的反映了监事会一年的工作。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
3. 审议关于《公司2018年财务决算报告》的议案。
监事会认为，公司决算报告真实反映了2018年公司经营实际情况。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
4. 审议关于《公司2018年利润分配方案》的议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2018年度实现净利润为-251,022,382.59元。截止2018年12月31日，公司累计未分配利润为868,058,987.11元。
公司拟以2018年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税），共计202,861,264.80元，母公司剩余的未分配利润665,197,722.31元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2018年，公司不分配股票股利。
本次现金分红金额占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的-80.81%。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
5. 审议关于《公司2019年预算报告》的议案。
根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2019年计划生产原煤500万吨，煤炭销售收入实现16亿元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
6. 审议关于公司与平庄煤业签订日常关联交易协议的议案。
公司于2016年4月16日，与平庄煤业签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2019年4月24日，公司与关联方重新签订了上述四项协议。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
7. 审议关于公司预计2019年日常关联交易的议案。
公司对2019年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计。
（1）2019年，预计与平庄煤业共计发生关联交易71,500万元，其中本公司向平庄煤业采购材料、燃料和动力合计13,000万元（其中，电力6,000万元，热力3,000万元，供水1,000万元，材料、燃料3,000万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计38,500万元（其中材料销售35,000万元，煤炭销售3,500万元）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务5,000万元,向平庄煤业提供劳务1,000万元。
（2）公司2019年预计与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为960万吨，其中与平庄能源所属煤矿预计发生7,000万元煤炭销售额，其他为代平庄煤业销售。
（3）公司结合实际，预计2019年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过1,800万元，接受国电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务不超过1,000万元，共计发生关联交易2,800万元。
（4）公司在国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿承包了工程建设项目，合同总价款为5,228.83万元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
8. 审议关于公司预计2019年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的议案。
截止2018年期末，公司在财务公司的银行存款余额为264,680.68万元，2018年获取利息收入扣除手续费后为4,450.90万元。预计公司2019年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币，存款利息收入为4,500万元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
9. 审议《公司2018年内部控制审计报告》的议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
10. 审议关于公司聘请2019年度会计师事务所的议案。
2019年公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
11. 审议关于公司监事薪酬的议案。
赵辉先生现任六家矿机电区电力监测班班长、本公司第十届监事会职工监事，根据2018年职工监事赵辉先生履职情况，报酬拟定于26.6万元/年。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
12. 审议关于公司第十一届监事会监事候选人的议案。
根据《公司法》以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定，平庄煤业提名杨培功先生、张光宇先生为公司第十一届监事会监事候选人。股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选出的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
13. 审议关于《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一交易及关联交易》的要求，公司对国电财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为财务公司对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，双方合作对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，公司利益得到了合理保证。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
14. 审议关于《公司2018年内部控制评价报告》的议案。
监事会认为，公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
15. 审议关于《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的议案。
至2018年末，公司控股股东及其他关联方与公司的资金往来均为生产经营性资金往来，不存在非生产经营性资金占用的情况。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
16.审议关于召开2018年年度股东大会的议案。
公司董事会拟定于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议第1项至第11项议案。详细情况见同日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
上述议案中第1项至第12项议案需提交2018年年度股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
附：监事候选人简历。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
监 事 会
2019年4月24日
附：监事候选人简历
1．杨培功，男，1961年10月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任平庄矿务局古山矿二井副井长、机厂副厂长，平庄矿务局节能处副主任工程师兼科长，古山矿副总工程师、副矿长，平庄煤业机电动力部部长，风水沟矿矿长、党委副书记。现任平庄煤业党委委员、副总经理、平庄矿区工会主席，本公司第十届监事会主席。
2．张光宇，男，1968 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任平庄矿务局五家煤矿工会秘书、办公室副主任，六家煤矿副主任、工会副主席、政工部部长，平庄煤业政工部副主任，风水沟矿党委副书记、纪委书记、工会主席，六家煤矿党委副书记、纪委书记、工会主席。现任平庄煤业纪委副书记、监察部主任，本公司第十届监事会监事。
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-015
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于与关联方签订
日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易情况：2016年4月16日，内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“平庄能源”,或“本公司”或“公司”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）重新签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2019年4月24日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇，公司与平庄煤业重新签订了上述四个关联交易协议。
2.关联关系：平庄煤业为本公司控股股东，持有本公司总股份的61.42%，本次交易构成了本公司的关联交易。
3.董事会审议情况：2019年4月24日，公司召开了第十届董事会第十六次会议对《关于公司与平庄煤业签订日常关联交易协议的议案》进行了审议，在审议上述议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。
公司独立董事已对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，平庄煤业在股东大会上对此议案回避表决。
4.本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
1.公司名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
2.公司住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段
3.企业性质：其他有限责任公司
4.法定代表人：徐晓惠
5.注册资本：人民币235,419.2648万元
6.统一社会信用代码：91150403114863701Q
7.经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。
8.主要股东：国电内蒙古电力有限公司持有平庄煤业51%股权，中国信达资产管理股份有限公司持有平庄煤业31.82%股权，赤峰市经济和信息化委员会持有平庄煤业17.18%股权。
9.国家能源投资集团有限责任公司是平庄煤业的实际控制人。
（二）关联方的历史沿革
1.内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司是国家能源集团2008年控股重组的特大型煤炭企业，位于内蒙古赤峰市境内，成立于2000年7月，前身为始创于1959年的平庄矿务局。
2.关联方的主要财务指标
平庄煤业2016、2017年末净资产分别为101.10亿元、111.51亿元，资产负债率分别为64.35%、62.38%。平庄煤业2016、2017年末净利润分别为-24.05亿元、7.42亿元。
平庄煤业截止2018年末，资产总额（未经审计）为306.43亿元，净资产（未经审计）为107.38亿元，2018年全年营业收入（未经审计）为112.26亿元，净利润（未经审计）为4.60亿元。
（三）关联关系说明
平庄煤业持有本公司61.42%股份，为公司的关联法人。平庄煤业主营业务收入稳定，经营状况良好。
（四）平庄煤业不是失信被执行人。
三、交易标的的情况
2007年，为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业签订以下协议：
1．煤炭代销协议
平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。
2．综合服务协议
本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。
3．物资采购协议
平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。
4．设备租赁协议
平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司与平庄煤业关联交易执行双方协商定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）
乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“乙方”）
（一）煤炭代销协议
1．煤炭代销的业务范围：
乙方为甲方代销的业务范围：销售甲方所属非上市公司煤矿生产的煤炭。
2．煤炭代销的货款支付
乙方为甲方代销煤炭，乙方扣除代销费用后，定期或按甲方要求向甲方返还代销煤炭的货款。
3．代销费用的定价：
根据甲方出具的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，乙方向甲方收取代销手续费每吨10元，由乙方出具发票并承担流转纳税义务。
4．代销费用的结算：
根据乙方为甲方代销的实际销售量结算，每月结算一次，会计年度终结后结清当年费用。
5．协议期限及审批：
（1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订煤炭代销协议。
（2）合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。
（3）本协议需要经过乙方股东大会批准。
6．争议之解决：
（1）甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁；
（2）本协议部份条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
7．文本及生效：
（1）本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；
（2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；
（3）乙方股东大会通过后生效。
（二）综合服务协议
1．综合服务的基本原则
（1）本协议旨在明确甲方向乙方提供综合服务时双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目，甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。
（2）甲方依据本协议向乙方提供的服务系企业间的有偿服务，甲方有权依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用，乙方应及时履行相应的支付义务。
（3）乙方经综合分析和比较各方条件，如有第三方提供服务的条件优于甲方，乙方有权选择从第三方获取相同或相似服务，同时以书面形式向甲方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起一个月后终止。
在同等条件下，乙方应优先选择从甲方获取相应服务。
（4）在甲方履行本协议项下之服务时，乙方应向甲方提供合理必要的协助。
2．综合服务的范围
（1）供水、供电服务，甲方应按双方约定条款向乙方提供生产、生活供水、供暖及供电服务，乙方单独设置水表、电表计量。
（2）甲方在乙方区域的设施和人员若仍需使用乙方的供水、供暖、供电设施，则应单列计量并承担相应的费用。
（3）除非发生甲方无法合理预见及无法控制的意外事件，甲方不得中断或停止甲乙双方约定提供的用水、用电协议。
（4）共用道路使用及养护
甲乙双方的共用道路由双方共同使用，其养护及费用支出由双方共同负责。
（5）医疗
乙方员工及其子女在甲方所属的职工医院就诊时，应获得甲方人员的同等标准服务。
（6）通讯
甲方应按双方约定条款向乙方提供通讯服务、乙方按服务项目及标准支付相应费用。
（7）物业管理服务
甲方应按双方约定条款向乙方提供物业管理服务、乙方按服务项目及标准支付相应费用。
3．综合服务的定价原则及其他
除国家另有规定外，甲方、乙方就甲方依据本协议提供的综合服务费用定价原则如下：
（1）国家定价；
（2）若无国家订价，则适用地方订价；
（3）如没有国家订价，也没有地方订价，则为可比的当地市场订价；
（4）若无可参考的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本费用乘以合理的利润率计算并且协商价格不得高于平庄煤业与任何第三方进行交易的价格。
（5）甲乙双方若需就本协议所涉及服务收费标准进行调整的，应经对方以书面形式予以认可后进行。
4．费用支付方式
乙方依据本协议支付的综合服务费用方式如下：
（1）本协议范围内甲方应收取的服务费用，全部由乙方支付的，乙方应根据本协议规定的定价原则计算数额，向甲方支付相应的款项。
（2）乙方应就其应付款项按按月支付、会计年度终结后结清当年费用。
5．协议期限及审批：
（1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订综合服务协议。
（2）在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可对本协议项下内容制定具体的实施合同，并协商修改本原则协议的相应条款。
（3）本协议需要经过乙方股东大会批准。
6．争议之解决：
（1）甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁；
（2）本协议部份条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
7．文本及生效：
（1）本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；
（2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；
（3）乙方股东大会通过后生效。
（三）物资采购协议
1．物资购销交易的基本原则：
本协议旨在明确甲乙双方物资购销时双方必须遵守的基本原则。对于具体的物资购销业务，双方在不违背本协议的基础上，另行订立相应的实施合同执行；
2．物资购销标的品种，数量、金额：
乙方代甲方购买生产所需的物资品种，数量、交易金额根据甲方所需要的物资计划确定，交易的具体事项按照另行签订相应的实施合同执行。
3．物资购销的定价原则：
本协议除国家另有规定外，甲乙双方认定进行的物资购销价格确定原则如下：
（1）国家物价管理部门规定的价格或行业价格；
（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；
（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格。
乙方按为甲方代购物资比例承担供应公司全年部分采购费用。
年度乙方收取甲方部分采购费用=（年代甲方物资采购额/年乙方实际采购额）×乙方物资供应公司年实际支出费用。
4．物资需求计划及交货时间：
甲方物资需求计划需提前六个月以书面计划提出，由乙方进行平衡利库及安排采购，乙方物资交货具体时间根据甲方的实际需求确定。
5．货款支付方式：
（1）按双方约定的采购金额，采用预存款结算方式，每月根据物资采购计划，以银行承兑汇票、商业承兑汇票或银行存款预付给乙方。
（2）如果甲方预付款不足时，月末在甲方代销煤炭货款中予以扣除。
6．协议期限：
（1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订物资采购协议。
（2）合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。
（3）本协议需要经过乙方股东大会批准。
7．争议之解决：
（1）甲乙双方就本协议或本协议履行中产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁；
（2）本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
8．文本及生效
（1）本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；
（2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；
（3）乙方股东大会通过后生效。
（四）设备租赁协议
1．设备租赁的基本原则
（1）依据本协议发生的设备租赁行为系企业间经济交往的有偿服务行为，乙方依照市场公平交易原则对其所出租的设备收取合理的费用，甲方应履行相应的支付义务。
（2）甲方经综合分析和比较各方条件，如有第三方提供的设备租赁条件优于乙方，甲方有权选择从第三方获取相同或相似设备租赁，同时以书面形式向乙方发出终止本协议的通知，本协议自通知送达之日起一个月后终止。
2．租赁资产及使用范围：
（1）乙方同意将设备租赁站设备租赁给甲方；
（2）甲方租赁设备后，有权利用该设备进行所有未被国家法律禁止的经营活动。
3．协议期限：
（1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订设备租赁合同；
（2）合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。
（3）本协议需要经过乙方股东大会批准。
4．租赁费用结算：
（1）双方同意，乙方租赁设备根据其所属设备账面价值，以规定提取的折旧费、修理基金并加收合理利润的原则收取租金，各类别设备为每年按设备租赁明细表实际发生金额结算；
（2）双方同意，在本协议签订后，甲方按设备租赁明细表计算费用，按月向乙方支付租赁费，会计年度终结后结清当年费用。
5．租赁期间租赁物的维护保养：
（1）租赁期间租赁设备的维护保养由甲方负责，甲方负责租赁设备进行维护保养；
（2）乙方有权在获知租赁设备有损害的情况下,提请甲方及时进行维修。
6．续租：
租赁到期后，如甲方拟继续租赁设备，则在同等条件下，甲方有优先承租权。
7．协议的变更和解除：
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但需双方书面认可：
（1）因不可抗力致使本协议无法履行；
（2）一方当事人实际丧失履行能力，经双方当事人协商同意解除；
（3）法律、法规规定的变更或解除的情形出现。
8．文本及生效：
（1）本协议一式四份，甲乙双方各持两份；
（2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；
（3）乙方股东大会通过后生效。
六、关联交易目的和影响
为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，2018年度本公司为平庄煤业代销煤炭共取得13,991.85万元收入。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至2019年3月31日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为12,741.86万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为平庄能源的独立董事，对公司与平庄煤业签订日常关联协议的事宜进行了事前审议，对本次《关于公司与平庄煤业日常关联交易协议的议案》我们进行了认真的事前核查，我们认为：
一是综合服务协议，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
二是设备租赁协议，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
三是煤炭代销协议，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
四是物资采购协议，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
鉴于以上原因，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
我们认真学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定后，认为：平庄能源与平庄煤业签订的关联交易协议的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们审阅了与会有关关联交易的全部文件，鉴于上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害上市公司及全体股东的利益，我们同意以上关联交易事项，具体意见如下：
1．关于综合服务的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
2．关于设备租赁的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
3．关于煤炭代销的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
4．关于物资采购的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
本次关联交易协议的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提交股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第十届董事会第十六次会议决议；
2.公司第十届监事会第十二次会议决议；
3.公司与平庄煤业签署的《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》；
4.独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的事前认可函；
5.独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
- 内蒙古平庄能源股份有限公司2018年度报告摘要 2019-04-26
