第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨国富、主管会计工作负责人张慧及会计机构负责人(会计主管人员)路童歌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  公司第一大股东一一广东君浩股权投资控股有限公司由于融资原因，于2019年3月4日将其所持有的本公司股份38,000,000股（占公司股份总数的27.39%）进行股票质押式回购交易业务，质押给王安勤，质押到期日为办理完解除质押登记之日。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）2017年12月19日，公司股东华旗同德与广东君浩签署了《股份转让协议书A》，华旗同德将其持有的上市公司股份21,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为1,050,000,000元；东部集团和恒通果汁与广东君浩签署了《股份转让协议书B》，东部集团将其持有的上市公司股份7,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为350,000,000元，恒通果汁将其持有的上市公司股份10,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为500,000,000元（具体内容详见2017年12月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。2018年11月26日、2018年11月30日、2019年2月11日，华旗同德与广东君浩分别签署了《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）之补充协议、《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）之补充协议二》及《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）之补充协议（三）》， 双方将转让价格调整为每股人民币45.24元，调整后的股份转让总价款为人民币950,000,000 元，双方同意变更第一期价款贰亿肆仟万元（RMB240,000,000元）的支付时间及支付方式。此外，经协商后，东部集团和恒通果汁与广东君浩签署的《股份转让协议书B》中所涉股份转让价格不进行调整（具体内容详见2018年11月27日、2018年12月1日、2019年2月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。

  2019年2月12日，公司收到《证券过户登记确认书》，华旗同德、东部集团、恒通果汁已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续，分别将其所持有的“深天地A”21,000,000股、7,000,000股和10,000,000股，合计38,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的27.39%）过户给广东君浩。本次股份协议转让过户完成后，广东君浩持有“深天地A” 38,000,000股（占公司股份总数的27.39%），为公司第一大股东，广东君浩的股东林宏润、林凯旋夫妇为公司实际控制人（具体内容详见2019年2月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。

  （二）2019年3月11日，公司召开第八届董事会第七十二次临时会议，会议审议通过了《关于公司与东部集团签署2019年度混凝土日常关联交易框架协议》的议案。该协议书中约定，2019年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计2019年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币7,500万元，占同类产品交易总量的5.08%左右。协议约定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。该关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大股东的利益，对公司以及未来的财务状况、经营成果不会产生重大影响，为公司正常经营活动的一部分，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此次交易对关联方形成依赖或被控制。

  该《关于公司与东部集团签署2019年度混凝土日常关联交易框架协议》的议案经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，并经公司2019年第1次临时股东大会审议通过（具体详见2019年3月12日、2019年3月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。

  本报告期内，公司与东部集团发生的商品混凝土关联交易总额为446.10万元。

  （三）公司股东东部集团近年来为本公司向银行融资提供了大力支持，为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，公司与东部集团签署了《关联交易框架协议书》，该协议书规定自2018年7月开始东部集团将继续为公司提供融资担保，并自2018年7月1日起，按东部集团为公司实际提供贷款担保金额和期限支付担保手续费，支付标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算收取，不足一个月的临时性资金周转借款担保不收取担保费。预计合同期内，公司应支付给东部集团的担保费总额将不超过人民币370万元。该事项已经公司2018年7月12日召开的第八届董事会第六十三次临时会议审议通过。公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，内容详见2018年7月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告。

  本报告期内公司与东部集团累计已发生的融资担保费金额为70.64万元。

  （四）2019年3月11日，公司召开第八届董事会第七十二次临时会议，会议审议通过了公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的议案。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。

  该公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的议案公司独立董事发表了独立董事意见，并经公司2019年第1次临时股东大会审议通过（具体详见2019年3月12日、2019年3月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。

  （五）2018年8月23日，公司召开第八届董事会第六十五次临时会议，会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。根据公司目前的生产经营计划和资金安排，在不影响公司日常经营运作的前提下，最大限度的提高资金使用效率，降低财务成本，也为公司与股东创造更大的收益，公司计划使用临时闲置的自有资金购买期限在半年内的保本型银行理财产品，资金使用额度不超过人民币8,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见2018年8月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告。

  截至2019年3月31日，公司购买的各项理财产品均按理财合同履行中。

  （六）深圳市天地（集团）股份有限公司远东混凝土分公司于2016年12月28日与福田区土地整备中心签订《土地整备项目货币补偿协议书》，协议补偿金额合计2,609.14万元（具体内容详见2016年12月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。

  2019年2月1日按照协议已收到福田区城市更新局剩余的20%补偿款。目前新站建设水、电报装工作已完成，办公、宿舍楼及其他配套土建工程已基本完成，现正进行生产设备的制做安装施工，预计2019年第二季度正式投产。

  （七）深秦项目目前正常进行方案深化和施工图设计工作。

  报告期内，公司控股子公司深圳市深秦实业有限公司因业务发展的需要对经营范围及住所进行了变更，现已完成工商变更手续并取得了变更后的营业执照（具体详见2019年3月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）。

  （八）天地混凝土项目2017年取得了《南山区西丽街道天地混凝土城市更新单元规划》。目前正有序的推进相关手续的办理工作。

  （九）公司西丽红花岭地块已签署《收地补偿协议书》，目前红花岭项目正在推进土地移交工作。

  （十）公司位于江苏省连云港东海县的“天地国际公馆”项目完成了别墅和多层小高层的竣工验收备案工作，目前正按计划完成高层单位的建设工作。

  （十一）西安天地时代广场项目的自有商业物业继续对外出租，为公司贡献稳定的利润和现金流。

  （十二）健全内控体系工作进展情况：

  2019年公司内控工作继续稳健推进，通过各相关工作的顺利开展，使公司的内控管理水平得到不断完善和提升。本报告期内，内控工作主要做到以下几方面：

  1、做好内控自评工作

  报告期内，在已完成的2018年度内控有效性预自评工作的基础上，完成了2018年度内控有效性自我评价工作，对公司2018年度内部控制的有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行了补充测试，完善工作底稿，完成缺陷认定等工作。同时责成并跟踪相关单位进行缺陷整改。

  2、配合会计师事务所审计工作

  大华会计师事务所在2018年第四季度进入现场，对公司2018年度内控有效性实施预审计。2019年一季度，事务所再次对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在此期间，公司自评工作小组积极配合会计师事务所相关审计工作，按要求提供内控审计资料，同时督促审计管理意见的落实。

  3.持续推进企业内控及信息化建设的考核工作

  为巩固内控建设成果，持续推进企业信息化建设，报告期内完成了对所属企业信息化建设2018年下半年考核及内控规范运作2018年度信息化应用人员的考核评分。考核着重从企业内控制度完善、流程规范执行、信息化建设推进等方面对企业进行全面评定。通过上述工作的开展，较大程度地促进了公司内控及信息化建设成果的巩固与落实。

  4、继续强化对内控执行的日常检查与监督。

  继续通过“业务对口，自上而下”的监管原则，加强总部职能部室对各所属企业的内控工作执行与落实情况的日常监督，促进各项内控流程和措施能够有效应用。同时结合日常调研检查等工作，将内控工作落到实处。

  2019年，公司信息化工作平台将持续完善功能、优化管控，统筹资源、力求实效，有效实现规范运行、精益管理，为公司的稳健发展提供安全

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  法定代表人：杨国富

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2019一026

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届董事会

  第七十四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第七十四次临时会议通知于2019年4月18日（星期四）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2019年4月25日（星期四）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参与审议表决的董事8人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、公司2019年第一季度季度报告；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、关于公司向中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案；

  同意公司向中国银行股份有限公司深圳上步支行申请综合授信额度人民币18,000万元整，期限一年。该笔授信由西安千禧国际置业有限公司提供西安天地时代广场地下一、二层及第一栋1单元共计12,196.29平方米的商铺做抵押，并由深圳市东部开发（集团）有限公司、西安千禧国际置业有限公司、广东君浩股权投资控股有限公司和林宏润、林凯璇夫妇共同提供连带责任保证担保。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2019年第2次临时股东大会审议。

  三、关于召开公司2019年第2次临时股东大会的议案。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。其中：现场会议召开时间为2019年5月17日（星期五）下午14:30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月17日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年5月16日下午15:00）至投票结束时间（2019年5月17日下午15:00）间的任意时间。

  公司2019年第2次临时股东大会召开情况详见当日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网“关于召开2019年第2次临时股东大会的通知”。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2019一027

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届监事会

  第三十七次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地(集团)股份有限公司第八届监事会第三十七次会议通知于2019年4月18日（星期四）以书面通知、传真和电子邮件的方式发出，于2019年4月25日（星期四）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事4人，实际参与表决的监事4人，监事范保光先生、张淑芳女士、王莉女士、吴海生先生参与了表决。

  经全体监事审议，一致通过了公司2019年第一季度季度报告。 （同意4票，反对0票，弃权0票）

  经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市天地（集团）股份有限公司2019年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2019一029

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  关于召开公司

  2019年第2次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2019年第2次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  公司第八届董事会第七十四次临时会议于2019年4月25日召开，会议审议通过了关于召开公司2019年第2次临时股东大会有关事宜的提案，现予以通知。

  3、本次会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会所列明的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。本次会议的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14:30；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月17日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年5月16日下午15:00）至投票结束时间（2019年5月17日下午15:00）间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2019年5月10日（星期五）

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  截至2019年5月10日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室

  二、会议审议事项：

  审议关于公司向中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案。

  以上提案经公司第八届董事会第七十四次临时会议审议通过，内容详见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“第八届董事会第七十四次临时会议决议公告”及“公司2019年第2次临时股东大会通知”。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项：

  1、登记时间及登记地点：

  凡符合出席会议的股东，请于2019年5月15日（星期三）、5月16日（星期四）上午8:30一11:30，下午14:00一17:00，或于2019年5月17日（星期五）上午8:30一11:30，下午14：00一14：20持有本人有效身份证、股东帐户卡到深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼公司总部办理登记手续。

  2、登记方式

  （1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明及法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、出席人身份证及复印件进行登记；

  （3）有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代理人参加，委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件（附件2）、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、其他事项：

  （1）会期半天，食宿及交通费自理。

  （2）本公司总部联系地址、电话、传真、联系人：

  地址：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼董事会办公室

  电话：（0755）86154212

  传真：（0755）86154040

  邮箱：std000023@vip.163.com

  邮政编码：518057

  联系人：侯剑、刘国珍、李佳杏、王琳

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

  六、备查文件：

  公司第八届董事会第七十四次临时会议决议。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年四月二十六日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360023”，投票简称为“天地投票”

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30和

  13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午15:00，结束时间为2019年5月17日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公司2019年第2次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  委托人姓名： 被委托人姓名：

  委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 持有股数：

  委托日期： 有效期：

  一、委托表决事项：

  ■

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人 □ 有权 □ 无权按照自己的意思行使表决权。

  二〇一九年四月二十六日

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  证券代码：000023 证券简称：深天地Ａ 公告编号：2019-028

  2019

  第一季度报告