一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,563,536,598为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）、报告期公司主要业务有供应链服务和化工新能源业务。
A、供应链服务
公司坚持以进出口主营业务为核心，作为大型外贸企业集团，公司抢抓“一带一路”历史性机遇，加快走出去战略实施，在海外重要市场设立开发设计打样中心，在缅甸、越南等东南亚地区建立服装货源基地，加速产业链全球化布局，立足渠道，做精做优供应链管理，从“中国供应链整合”逐步转向“世界供应链整合”。
2018年，按照海关统计口径，公司进出口总额448,671万美元，同比增长13.1%，其中出口407,945万美元，同比增长14.6%，上述两项指标的增长率均高于全国水平。公司供应链服务业务具有较强的市场竞争力。
B、化工新能源业务
国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业受国家相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。公司新能源新材料业务抓住新一轮科技革命与产业变革的重大机遇，融入全球产业分工，不断向技术前沿的行业龙头迈进。公司全资子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工是国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，报告期实现营业收入1,165,649,415.73元，同比增长1.97%，其控股子公司超威新材料是高新技术企业，报告期实现营业收入110,274,391.84元，同比增长67.29%。
（2）、公司主要产品如下：
单位：元
■
（3）、行业发展变化及市场竞争格局
A、供应链服务
从外部来看，世界经济稳步扩张，主要经济体市场需求保持增长态势，全球贸易有望延续复苏态势。但受全球范围贸易摩擦加剧、主要发达经济体货币政策收紧、地缘政治紧张局势升温等影响，世界经济下行风险增大，中国外贸发展面临的外部环境更加严峻复杂。
面对未来形势，公司将进一步解放思想，与时俱进，适时调整经营方针和策略，优化进出口商品结构和市场区域，积极融入全球价值链和供应链，缓冲外围环境和价格变化对公司进出口贸易的影响。同时，公司将通过创新发展，培育新的增长点，寻求新跨越。
B、化工新能源业务
国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业同时受国家相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。近年来，锂离子电池电解液行业发展较快，行业竞争日趋激烈。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）、2018年中国对外贸易保持稳中向好态势，增速总体平稳，结构持续优化，动力加快转换，发展的质量和效益稳步提升。对于公司来说，纺织服装一直是主要出口产品，虽然在美国对我国2000亿美元加征关税清单中涉及较少，但在中美贸易摩擦的大背景下，不利影响已有所显现。面对机遇和挑战，公司凭借多年来持续打造的科学有效的供应链管理优势，不断提升公司核心竞争力，同时积极创新商业服务模式，公司主业延续了稳步增长的态势，报告期公司实现营业收入为36,800,079,676.44元，同比增长6.70%，归属于上市公司股东的净利润为1,015,745,423.42元，同比增长31.18%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润712,954,931.93元，同比增长1.57%。
A、供应链服务
公司坚持以进出口主营业务为核心，立足渠道，做精做优供应链管理，从“中国供应链整合”逐步转向“世界供应链整合”。
2018年，按照海关统计口径，公司进出口总额448,671万美元，同比增长13.1%，其中出口407,945万美元，同比增长14.6%，上述两项指标的增长率均高于全国水平。公司供应链服务业务具有较强的市场竞争力。
B、化工新能源业务
国家处于经济发展转型关键期，新能源、新材料、新能源汽车行业作为战略新兴产业与先导产业受国家相关产业政策支持，具有巨大的发展空间。公司新能源新材料业务抓住新一轮科技革命与产业变革的重大机遇，融入全球产业分工，不断向技术前沿的行业龙头迈进。公司全资子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工是国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，报告期实现营业收入1,165,649,415.73元，同比增长1.97%，其控股子公司超威新材料是高新技术企业，报告期实现营业收入110,274,391.84元，同比增长67.29%。
（2）、营业收入构成
单位：元
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（3）、营业成本构成
单位：元
■
（4）、公司发展战略
在“十三五”、“十四五”期间，公司将继续以供应链服务和化工新能源为主要业务，着力做强做精做优，创新企业发展模式，立足国内国际两个市场，坚持走贸工技金融一体化之路。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内实现归属于上市公司普通股股东的净利润1,015,745,423.42元，同比增长31.18%，主要为处置股权产生投资收益。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（一）、重要会计政策变更
执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
■
（二）、重要会计估计变更
本报告期公司重要会计估计未发生变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（一）、非同一控制下企业合并
■
（二）、处置子公司
■
（三）、新设子公司
■
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事长：张子燕
二零一九年四月二十六日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-41
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会关于2018年年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。
公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币2,802,821,992.88元，扣除承销费、顾问费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），公司本次重大资产重组募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。
以前年度已使用募集资金93,242.42万元。其中，增资江苏国泰财务有限公司80,000.00万元；收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.2666%股权282.20万元；缅甸服装产业基地项目12,960.22万元。
募集资金2018年年度使用情况：
1、2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2018年1月11日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”部分变更为“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”，拟由公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）和公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资30,000万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。截至2018年12月31日，波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目已使用募集资金4,075.87万元。
2、2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议和2018年1月11日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过185,000万元的暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
截至2018年12月31日，公司向交通银行张家港分行购买了10,200万元交通银行蕴通财富结构性存款180天理财产品；向中信银行张家港支行购买了21,500万元共赢利率结构22553期人民币结构性存款产品；向中信银行张家港支行购买了11,500万元共赢利率结构22665期人民币结构性存款产品；向交通银行张家港分行购买了5,000万元交通银行蕴通财富结构性存款93天；向中信银行张家港支行购买了16,500万元共赢利率结构22904期人民币结构性存款产品；向中信银行张家港支行购买了26,000万元共赢利率结构22903期人民币结构性存款产品；向交通银行张家港分行购买了20,000万元交通银行蕴通财富结构性存款93天；向中信银行张家港支行购买了20,000万元共赢利率结构23255期人民币结构性存款产品；向交通银行张家港分行购买了20,600万元交通银行蕴通财富结构性存款90天；向中信银行张家港支行购买了5,500万元共赢利率结构23512期人民币结构性存款产品；公司全资孙公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”）向中国工商银行股份有限公司张家港城北支行购买了13,000万元工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期；向中国工商银行股份有限公司张家港城北支行购买了1,900万元中国工商银行挂钩汇率法人人民币结构性存款产品-7天滚动型2014款；公司全资子公司瑞泰新能源向中国农业银行股份有限公司购买了10,000万元“本利丰步步高”开放式人民币理财产品。以上人民币合计181,700万元。
3、2018年8月22日公司召开第七届董事会第十九次会议及2018年9月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的71,000万元募集资金中的16,800万元以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该16,800万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司海外技术，然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。截至2018年12月31日，国泰缅甸产业园项目已使用募集资金3,999.40万元。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为19,521,073.91元（包含银行利息），其中：中国工商银行股份有限公司张家港城分行城北支行专户余额为1,229,983.83元、中国进出口银行江苏省分行专户余额为1,457,074.88元、中信银行股份有限公司张家港支行专户余额为2,708,768.54元；紫金科技在中信银行股份有限公司南京分行专户余额为4,547.07元；海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行专户余额为615,239.26元；瑞泰新能源在农业银行后塍支行专户余额为13,505,460.33元。
2018年度，公司实际使用募集资金80,752,654.38元，截至2018年12月31日，已累计使用募集资金1,013,176,789.98元。截至2018年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额为19,521,073.91元（包含银行利息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为1,817,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存放情况
截至2018年12月31日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：
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（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。
2017年2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2017年4月，公司及全资子公司紫金科技与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署监管协议；公司及全资子公司紫金科技、海外技术与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管协议。2018年2月，公司及全资子公司瑞泰新能源与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署监管协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（单位：人民币万元）
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（单位：人民币万元）
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一九年四月二十六日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-42
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、预计2019年度日常关联交易的基本情况
（1）本公司及控股子公司2019年度预计向张家港国泰物业管理有限公司支付物业管理费、水电费等1,000万元。2018年度本公司及控股子公司向张家港国泰物业管理有限公司支付物业管理费、水电费等865.10万元。
（2）本公司及控股子公司2019年度预计向江苏国泰国际集团实业管理有限公司支付物业管理费、水电费等1,200万元。2018年度本公司及控股子公司向江苏国泰国际集团实业管理有限公司支付物业管理费、水电费等262.32万元。
（3）本公司及控股子公司2019年度预计向江苏国泰国际集团有限公司支付房屋租金700万元。2018年度本公司及控股子公司向江苏国泰国际集团有限公司支付房屋租金90.33万元。
2、审议程序和关联董事回避情况
2019年4月24日公司召开第七届董事会第二十七次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对，关联董事陈晓东先生、王晓斌先生回避，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。
（二）预计日常关联交易类别和金额
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）江苏国泰国际集团实业管理有限公司，法定代表人韩建丰，注册资本50万元人民币，住所为杨舍镇国泰大厦，主要从事物业管理；中餐餐饮（限分支）；蒸汽供应。截至2018年12月31日，总资产为603.55万元，净资产为327.54万元，2018年度主营业务收入为1,298.21万元，净利润为83.80万元，以上数据未经审计。
（2）张家港国泰物业管理有限公司，法定代表人袁建新，注册资本300万元人民币，住所为杨舍镇人民中路43号国泰大厦2号楼，主要从事物业管理、酒店管理、餐饮管理服务、会展服务、庆典礼仪服务、保洁服务、家政服务、信息咨询服务；房屋中介；批发零售：日用百货、装饰材料、五金、机电设备。截至2018年12月31日，总资产为3,258.10万元，净资产为1,348.85万元，2018年度主营业务收入为1,815.62万元，净利润为418.36万元，以上数据未经审计。
（3）江苏国泰国际集团有限公司，法定代表人：何胜旗，注册资本：80,000万元人民币，住所：江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦，主要自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。截至2018年12月31日，总资产为354,849.08万元，净资产为15,0063.96万元，2018年度主营业务收入为957.41万元，净利润为10,852.27万元，以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
（1）江苏国泰国际集团实业管理有限公司为公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司全资子公司，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第二款情形，与公司构成关联关系。
（2）张家港国泰物业管理有限公司为江苏国泰国际集团华昇实业有限公司控股子公司，江苏国泰国际集团华昇实业有限公司为公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司控股子公司，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第二款情形，与公司构成关联关系。
（3）江苏国泰国际集团有限公司为公司控股股东，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第一款情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
本公司及控股子公司向江苏国泰国际集团实业管理有限公司及张家港国泰物业管理有限公司支付物业管理费、水电费等，向江苏国泰国际集团有限公司支付租金等，均按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
2.关联交易协议签署情况
（1）协议签署日期：2019年4月18日
（2）协议标的物：物业管理、水电费；租金等。
（3）协议期限：2019年1月1日-2019年12月31日
（4）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定。
（5）结算方式：按照实际发生的金额结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司及控股子公司与江苏国泰国际集团实业管理有限公司及张家港国泰物业管理有限公司发生关联交易，充分考虑了公司的实际情况，交易价格以政府物价部门的规定、物业服务内容及市场状况为依据，经公司及控股子公司与交易对方协商确定，符合公司及全体股东的利益；本公司及控股子公司与江苏国泰国际集团有限公司发生关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，参照周边区域的租赁市场情况，最终交易价格由双方经协商确定，符合市场定价原则，属于正常的商业交易行为。
2、以上关联交易价格公允，付款（收款）条件合理，没有损害公司和非关联股东的利益。
3、以上关联交易有一定的持续性，但关联交易金额较小，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2019年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
2、独立董事意见
公司及控股子公司2019年度预计向江苏国泰国际集团实业管理有限公司支付物业管理费、水电费等1,200万元及向张家港国泰物业管理有限公司支付物业管理费、水电费等1,000万元；公司及控股子公司2019年度预计向江苏国泰国际集团有限公司支付租金700万元。
公司及控股子公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。
该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事相关事项的事前认可意见及独立董事相关事项独立意见；
3、日常关联交易协议书。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一九年四月二十六日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-43
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于使用自有资金进行风险投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）为提高自有闲置资金的使用效率，提高财务投资收益，拟在风险可控的情况下适当进行风险投资。2019年4月24日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司及下属子公司使用自有资金进行风险投资，该议案尚需提交股东大会审议。现就相关内容公告如下：
一、风险投资概述
1、投资目的：为提高公司及下属子公司存量资金使用效率与效益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，拟使用自有闲置资金进行风险投资，在风险可控的前提下使公司收益最大化。
2、投资主体：公司及下属子公司。
3、资金来源：公司及下属子公司自有资金。
4、资金投向：进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节中列示的风险投资，包括但不限于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品；房地产投资；基金投资；信托产品投资等。
5、投资额度：不超过人民币10亿元（含10亿元），在该额度内，资金可以滚动使用。上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即在任一时点投资的金额不超过10亿元。
6、投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、投资的内控制度
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求进行风险投资。公司已制定《风险投资内部控制制度》（2017年3月）（详见2017年3月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏国泰：风险投资内部控制制度》），以规范公司风险投资行为，有效防范投资风险。
1、投资流程
（1）、公司投资管理部门对拟进行的风险投资进行可行性论证，制订风险投资方案。
（2）、公司合规审查与证券事务部对拟进行的风险投资进行合规性审查。
（3）、风险投资方案经公司风险控制委员会审议通过后，提交董事会战略委员会审议。
（4）、风险投资方案经董事会战略委员会审议通过后，提交董事会审议。如属股东大会审议情形的，董事会应在审议通过后提交股东大会审议。
（5）、未经公司董事会或股东大会批准，公司不得进行风险投资。
2、责任部门
（1）、公司董事长是公司风险投资的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
（2）、公司投资管理部门为公司风险投资的运作和处置部门。
（3）、公司合规审查与证券事务部负责合规性审查。
（4）、公司财会统计部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理。
（5）、公司稽核审计部为风险投资的监督部门，对公司风险投资进行事前审核、事中监督和事后审计。
（6）、董事会审计委员会应当督导公司稽核审计部至少每季度对风险投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司拟进行的风险投资可能存在以下风险：
（1）、风险投资受宏观经济、政策和市场波动的影响较大，存在较大的投资风险；
（2）、风险投资存在一定的流动性风险；
（3）、相关工作人员的操作风险等。
2、公司拟采取的风险控制措施：
（1）、公司制定了《风险投资内部控制制度》，对公司风险投资的范围、原则、责任部门及责任人、风险投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息披露等方面均作了规定，同时公司将加强市场分析和调研，切实执行相关法律、法规和部门规章以及公司内部有关管理制度，严控风险。
（2）、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。
（3）、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。
（4）、稽核审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
（5）、公司依据相关制度规定，对所进行的风险投资履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行风险投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的风险投资，提高公司的资金使用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、相关承诺
1、公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
2、公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、独立董事意见
公司拟进行的风险投资的相关审议、审批程序符合相关法律、法规、部门规章和《公司章程》及公司《风险投资内部控制制度》（2017年3月）的有关规定，公司内控程序基本建立健全，公司拟进行适度风险投资不会影响公司的日常经营，有助于提高资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司及下属子公司使用不超过10亿元（含10亿元）自有资金进行风险投资。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事相关事项独立意见。
特此公告！
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一九年四月二十六日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-44
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
2018年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰” 、“公司”或“上市公司”）2016年实施完成了重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，公司编制了标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明。具体如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司于2016年12月6日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）。相关具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 2016年12月7日的相关公告。随后公司实施了发行股份购买江苏国泰华盛实业有限公司（以下简称“华盛实业”）60.00%股权；江苏国泰国华实业有限公司（以下简称“国华实业”）59.83%股权；江苏国泰汉帛贸易有限公司（以下简称“汉帛贸易”）60.00%股权；江苏国泰亿达实业有限公司（以下简称“亿达实业”）60.00%股权；江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”）51.05%股权；江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司（以下简称“国泰华诚”）59.82%股权；江苏国泰华博进出口有限公司（以下简称“国泰华博”）51.00%股权；江苏国泰国际集团上海进出口有限公司（以下简称“国泰上海”）60.00%股权；江苏国泰财务有限公司60.00%股权（重组前，上市公司已经持有江苏国泰财务有限公司20.00%股权）；江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）100%股权；江苏国泰慧贸通企业服务有限公司70.00%股权。2016年12月21日，公司在指定披露媒体披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》。相关具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网2016年12月21日的相关公告。
二、标的资产的利润承诺情况
1、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华盛实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰华盛实业有限公司所产生的累计净利润不低于40,959.00万元。净利润实现数指江苏国泰华盛实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华盛实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
2、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国华实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰国华实业有限公司所产生的累计净利润不低于41,608.00万元。净利润实现数指江苏国泰国华实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国华实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
3、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰亿达实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰亿达实业有限公司所产生的累计净利润不低于28,597.00万元。净利润实现数指江苏国泰亿达实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰亿达实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
4、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰汉帛贸易有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰汉帛贸易有限公司所产生的累计净利润不低于32,169.00万元。净利润实现数指江苏国泰汉帛贸易有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰汉帛贸易有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
5、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰力天实业有限公司所产生的累计净利润不低于29,165.00万元。净利润实现数指江苏国泰力天实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰力天实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
6、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华博进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰华博进出口有限公司所产生的累计净利润不低于5,016.00万元。净利润实现数指江苏国泰华博进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华博进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
7、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司所产生的累计净利润不低于3,107.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
8、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团上海进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰国际集团上海进出口有限公司所产生的累计净利润不低于5,001.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团上海进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
9、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰紫金科技发展有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016-2018年度江苏国泰紫金科技发展有限公司下属江苏国泰盐城污水处理有限公司（以下简称：盐城公司）所产生的累计净利润（“盐城公司业绩承诺数”）不低于754.00万元、江苏国泰盱眙污水处理有限公司（以下简称：盱眙公司）所产生的累计净利润（“盱眙公司业绩承诺数”）不低于137.00万元、张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（以下简称：朗诗置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗诗置业业绩承诺数”）不低于6,911.00万元、苏州朗坤置业有限公司（朗坤置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗坤置业业绩承诺数”）不低于5,324.00万元、2016年-2018年度科创大厦累积实现的租金收入（“科创大厦业绩承诺数”）不低于5,852.00万元。业绩实现数涉及净利润的均指相关公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间科创大厦业绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
三、利润承诺补偿的安排
（一）补偿数额的确定原则
1、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰上海、国泰华诚
自本次重大资产重组实施完毕后，江苏国泰将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对标的公司当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下称“净利润实现数”）出具专项审核报告（下称“专项审核”），并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
2、盐城公司、盱眙公司
自本次重大资产重组实施完毕后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资格的会计师事务所对盐城公司、盱眙公司当期实现的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行年度审核并出具专项审核报告，并单独披露两家公司业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
3、朗诗置业、朗坤置业
自本次重大资产重组实施完毕后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资格的会计师事务所对朗诗置业预计可分配给紫金科技的红利、朗坤置业预计可分配给紫金科技的红利进行年度审核并出具专项审核报告，并单独披露两家公司业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
4、科创大厦
补偿期限届满后，由江苏国泰认可的、具有相关证券业务资格的会计师事务所对科创大厦在业绩承诺补偿期间累积实现的租金收入出具专项审核报告，并单独披露科创大厦业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
（二）相关补偿计算
1、华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰上海
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
2、国泰华诚
业绩承诺方承诺，如经专项审核，国泰华诚截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
以获得江苏国泰股份的方式出售国泰华诚股权的股东的业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，以其通过在本次交易中获得的江苏国泰股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由其以现金方式进行补偿。其当年应补偿股份数计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×该业绩承诺方所持国泰华诚的交易对价－该业绩承诺方已补偿股份数量×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－该方累积已补偿现金金额；当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
现金出售国泰华诚股权的股东的业绩承诺补偿的方式为现金补偿。业绩承诺补偿期间，现金出售国泰华诚股权的股东当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×该业绩承诺方所持国泰华诚股权的交易对价－该业绩承诺方已补偿现金数量。如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即该业绩承诺方无需向江苏国泰补偿现金。但该业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。
“业绩承诺方所持国泰华诚股权的交易对价”系为以下两项的乘积：（1）该业绩承诺方转让给江苏国泰的国泰华诚股权占全部业绩承诺方转让给江苏国泰的国泰华诚股权的相对百分比，（2）国泰华诚全部资产交易对价，即国泰华诚资产评估值。
3、盐城公司、盱眙公司
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于盐城公司及盱眙公司获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末盐城公司累积业绩承诺数+截至当期期末盱眙公司累积业绩承诺数－截至当期期末盐城公司累积业绩实现数－截至当期期末盱眙公司累积业绩实现数）÷（业绩承诺补偿期间各年盐城公司业绩承诺数总和+业绩承诺补偿期间各年盱眙公司业绩承诺数总和）×（盐城公司净资产评估值×100%+盱眙公司净资产评估值×100%）－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中江苏国泰向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算盐城公司、盱眙公司业绩补偿之目的，盐城公司净资产评估值系指该公司收益法下的净资产评估值14,255,900元，盱眙公司净资产评估值系指该公司收益法下的净资产评估值0元。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持盐城公司100%股权、盱眙公司100%股权而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
4、紫金科技所持朗诗置业45%股权及朗坤置业22.5%股权
业绩承诺方承诺，如经专项审核，业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于朗诗置业45%股权及朗坤置业22.5%股权获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
应补偿金额=（业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩承诺数总和+业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和－业绩承诺补偿期间朗诗置业累积业绩实现数－业绩承诺补偿期间朗坤置业累积业绩实现数）÷（业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩承诺数总和+业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和）×（朗诗置业标的资产评估值+朗坤置业标的资产评估值）。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算朗诗置业、朗坤置业业绩补偿之目的，朗诗置业标的资产评估值系指该公司45%股权在收益法下的资产评估值94,691,100元，朗坤置业标的资产评估值系指该公司22.5%股权在收益法下的资产评估值57,678,500元，业绩承诺补偿期间各年朗诗置业业绩承诺数总和为6,911万元（四舍五入，保留至万位整数），业绩承诺补偿期间各年朗坤置业业绩承诺数总和为5,324万元（四舍五入，保留至万位整数）。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持朗诗置业45%股权及朗坤置业22.5%股权而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
5、科创大厦
业绩承诺方承诺，如经专项审核，业绩承诺补偿期间科创大厦业绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中基于标的资产获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
应补偿金额=（业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和－业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩实现数）÷业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和×科创大厦评估值。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。
为计算科创大厦业绩补偿之目的，科创大厦资产评估值系指该资产在收益法下的评估值331,715,981元，业绩承诺补偿期间各年科创大厦业绩承诺数总和为5,852万元（四舍五入，保留至万元整数）。
在计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过江苏国泰为购买业绩承诺方所持前述标的资产而发行的股份数。
若江苏国泰在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予江苏国泰；若江苏国泰在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
（三）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若标的资产减值额〉业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本期重组中公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的股份数量计算公式如下：业绩承诺方应补偿股份数=（标的资产减值额-累计已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格-业绩补偿期间内已补偿股份总数。
2、若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股份的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
3、前述减值额为拟购买资产交易作价减去拟购买资产的评估值并扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（四）补偿的具体安排
1、如出现应补偿利润的情形，公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币1.00元的价格向业务承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。
2、若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠予公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3、如需进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户上内。
四、标的资产2018年度业绩承诺完成情况
（一）标的资产业绩承诺完成情况概况
单位：万元
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注：业绩承诺数为本文第二部分“标的资产的利润承诺情况”中所述的“净利润实现数”或“业绩承诺数”
（二）业绩承诺得到有效履行、无需对上市公司进行补偿的情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2019]第ZA11939号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为47,665.02万元，其中非经常性损益累计为-7,642.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为55,307.72万元，2016-2018年度累计业绩承诺为40,959.00万元。因此，江苏国泰华盛实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11270号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为45,925.11万元，其中非经常性损益累计为3,329.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为42,595.83万元， 2016-2018年度累计业绩承诺为41,608.00万元。因此，江苏国泰国华实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
(下转B34版)
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-40
2018
年度报告摘要
- 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2018年度报告摘要 2019-04-26
