(上接B33版)

  3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11938号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为34,966.41万元，其中非经常性损益累计为4,557.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为30,408.76万元， 2016-2018年度累计业绩承诺为28,597.00万元。因此，江苏国泰亿达实业有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  4、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11644号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸易有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为47,139.54万元，其中非经常性损益累计为6,930.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为40,209.20万元， 2016-2018年度累计业绩承诺为32,169.00万元。因此，江苏国泰汉帛贸易有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  5、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11404号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进出口有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为5,529.20万元，其中非经常性损益累计为141.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为5,387.67万元，2016-2018年度累计业绩承诺为5,016.00万元。因此，江苏国泰华博进出口有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  6、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11496号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为5,616.88万元，其中非经常性损益累计为2,358.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为3,258.66万元，2016-2018年度累计业绩承诺为3,107.00万元。因此，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  7、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11287号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为5,457.04万元，其中非经常性损益累计为149.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为5,307.23万元，2016-2018年度累计业绩承诺为5,001.00万元。因此，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  8、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA12636号《专项审核报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩实现数分别为1,107.82万元及45.45万元，合计为1,153.27万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为891.00万元，因此，盐城公司及盱眙公司两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  2016-2018年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为5,671.06万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为19,075.76万元，合计为24,746.82万元，2016-2018年度两家加和的累计业绩承诺金额为12,235.00万元，因此，朗诗置业和朗坤置业两家公司2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  2016-2018年度科创大厦累计实现的租金收入为5,965万元，2016-2018年科创大厦累计业绩承诺金额为5,852万元，因此，科创大厦2016-2018年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

  （三）业绩承诺未实现、需对上市公司进行补偿的情况

  1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11495号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为38,670.23万元，其中非经常性损益累计为14,033.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为24,636.67万元，较2016-2018年度累计业绩承诺金额29,165.00万元少4,528.33万元，根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方力天实业签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，公司应回购的补偿股份数量为1,265.05 万股，已回购的补偿股份数量为541.31 万股，尚需回购的补偿股份数量为723.74万股；计算出的应补偿股份对应的2016-2018年度的公司分红339.37 万元应于股份回购实施时一并由业绩承诺方赠与上市公司，已赠与上市公司的分红金额为83.28万元，尚需由业绩承诺方赠与上市公司的分红金额为256.09万元。

  相关补偿具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网2019年4月26日的相关公告。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份购买标的资产2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告；

  3、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见。

  特此说明。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一九年四月二十六日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-45

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江苏国泰”）于2019年4月24日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、才东升先生、唐朱发先生、王晓斌先生回避表决。本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

  根据公司于2016年5月6日与江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）以及沈卫彬等40名自然人（以下合称“业绩承诺方”）签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”或“标的资产”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于7,465万元、10,168万元和11,532万元。由于力天实业2016-2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润少于2016-2018年度累计业绩承诺金额，业绩承诺方拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量合计为7,237,447股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。

  一、重大资产重组基本情况

  2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），核准公司向国泰集团等重组交易方发行共计452,805,150股股份购买相关资产（包括力天实业51.05%的股权）；核准公司非公开发行不超过207,309,319股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  截至2016年12月14日止，力天实业51.05%股权已全部过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；本次变更后，公司持有力天实业51.05%的股权。2016年12月27日，本次重大资产重组非公开发行股份共计452,805,150股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

  二、盈利预测补偿协议的主要内容

  2016年5月6日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定：

  1. 利润承诺

  业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度力天实业所产生的净利润分别为不低于7,465万元、10,168万元和11,532万元。净利润承诺数、净利润实现数均为力天实业经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

  2. 相关补偿计算

  如经专项审核，截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本次交易中获得的公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

  业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

  在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

  若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

  业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司的力天实业股权占本次重大资产重组转让给公司的全部力天实业股权的相对比例确定。

  3. 补偿的具体安排

  如出现应进行利润补偿的情形，公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。

  若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

  三、力天实业2018年盈利预测实现情况

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11495号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为38,670.23万元，其中非经常性损益累计为14,033.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为24,636.67万元，较2016-2018年度累计业绩承诺金额29,165.00万元少4,528.33万元，业绩承诺完成率为84.47%。

  四、力天实业业绩承诺未完成涉及的补偿方案

  根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结果如出现小数，均向上取整计算）：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价－业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－累积已补偿现金金额=（291,650,000-246,366,718.78）÷291,650,000×710,727,752-47,219,136.30=63,132,602.65元

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格=63,132,602.65/11.34=5,567,248.91股

  2017年5月25日，公司实施2016年度权益分派方案，以公司总股本1,208,267,119为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），向全体股东每10股转增3股。

  2018年6月26日，公司实施2017年度权益分派方案，以公司现有总股本 1,576,187,169 股扣减回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份5,413,124股后股本1,570,774,045股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。

  因公司在业绩承诺补偿期实施了资本公积金转增股本，故业绩承诺方需补偿股份数进行相应的调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增/送股比例）=7,237,447股（取整后）

  因公司在业绩承诺补偿期实施了现金分红，故业绩承诺方应补偿股份在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于股份回购实施时赠与上市公司。业绩承诺应返还的现金股利金额为2,560,942.80元。

  经计算，各业绩承诺方应补偿金额合计63,132,602.65元，折算为应补偿的股份数量合计为7,237,447股，应赠予公司的现金合计为2,560,942.80元。重大资产重组中向业绩承诺方发行股数及应补偿股份数量及应赠予公司的分红明细如下：

  ■

  五、股份回购的主要内容

  回购股份目的：履行业绩承诺方重大资产重组承诺，股份回购注销。

  回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份。

  回购股份价格：总价1元人民币。

  回购股份数量：7,237,447股。

  回购股份资金来源：自有资金。

  回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内。

  回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  1. 独立董事事前认可意见

  独立董事发表事前认可意见如下：

  我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第二十七次会议审议的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》的相关资料，经充分讨论后认为：

  公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。

  2. 独立董事独立意见

  独立董事在公司第七届董事会第二十七次会议上发表独立意见如下：

  （1）本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。

  （2）根据业绩承诺方与公司签订的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

  （3）公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策及表决程序合法，关联交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  据此，我们同意公司董事会审议通过的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

  七、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及业绩承诺的标的公司江苏国泰华盛实业有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司、江苏国泰汉帛贸易有限公司、江苏国泰华博进出口有限公司、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司2016-2018年度累积实现的相关业绩超过业绩承诺水平，相关承诺方无需对上市公司进行补偿。江苏国泰力天实业有限公司2016-2018年度实现的累计净利润为24,636.67万元，较2016-2018年度累计业绩承诺金额29,165.00万元少4,528.33万元，业绩承诺完成率为84.47%，相关承诺方应根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款及方式，对上市公司进行补偿。本独立财务顾问将持续关注上述业绩补偿的进展情况及完成情况。本次交易涉及业绩承诺之标的资产均未发生减值，相关承诺方无需对公司进行补偿。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事相关事项独立意见；

  4、第七届监事会第十五次会议决议；

  5、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2019-46

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于下属企业

  为控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于下属企业为控股子公司提供财务资助的议案》。

  为满足“张家港职中路东侧住宅项目”项目建设资金的需求，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“国泰紫金”）、上海景云房地产开发有限公司（以下简称“上海景云”，为国泰紫金参股40%的参股公司）及公司控股子公司江苏国泰华盛实业有限公司、江苏国泰国华实业有限公司、江苏国泰汉帛贸易有限公司、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司、江苏国泰亿盛实业有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司、江苏国泰力天实业有限公司、江苏国泰国贸实业有限公司、江苏国泰国盛实业有限公司、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司、江苏国泰博创实业有限公司拟按其在张家港市国泰景云房产置业有限公司（以下简称“张家港景云”）的出资比例，向张家港景云同比例提供财务资助，总额为55,000万元人民币。截至2019年4月24日，张家港景云的实际借款余额为60,000万元。张家港景云股东向张家港景云提供财务资助情况如下：

  ■

  一、 本次财务资助的主要内容

  1、资助对象：张家港市国泰景云房产置业有限公司

  2、张家港景云各股东按其出资比例向张家港景云提供借款，总额为55,000万元。

  3、资金的使用期限：

  本次提供的财务资助资金使用期限为自2019年5月15日起至2022年5月31日止。

  4、资金主要用途

  上述借款拟用于张家港职中路东侧住宅项目建设，该项目占地面积26,037.62平米，拟按绿色及健康建筑三星级标准建设“恒湿、恒温、恒氧”系统配备高品质装修材料打造高端科技健康住宅，总建筑面积约7.95万平方米。

  5、资金占用费收取和风险防范措施

  本次借款从实际投入时间起按不低于银行同期贷款利率的标准收取利息，张家港景云在借款到期日一次性还清借款本钱和利息。

  张家港景云属于公司合并报表范围，持股比例超过50%的控股子公司，本次借款系公司子公司对投资企业按出资比例同比例提供财务资助，公司对张家港景云及其项目能够实施有效控制，风险可控。本次借款张家港景云不提供担保。

  6、审批程序

  上述财务资助事项已经公司于2019年4月24日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，根据《中小企业板规范运作指引》（2015年修订）第7.4.1条的规定，上述财务资助事项为公司下属企业为公司合并报表范围内的，持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助，无需提交股东大会进行审议。

  二、张家港市国泰景云房产置业有限公司基本情况

  1、统一社会信用代码：91320592MA1XQ3Q8X0

  2、注册资本：10000万元人民币

  3、成立日期：2019年01月03日

  4、注册地址：张家港市杨舍镇滨河路1号（国泰金融广场）C1001

  5、法定代表人：韩建丰

  6、经营范围：房地产开发经营；物业管理；计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的技术研发、销售、技术咨询、技术服务；提供污水处理及再生利用的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、基本财务状况：截至2019年3月31日，张家港景云资产总额70,010万元，负债总额60,011万元。2019年1-3月营业收入0万元，净利润-0.38万元。（以上数据未经审计）

  8、控股子公司其他股东的义务

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，张家港景云的其他股东与公司及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张家港景云的所有股东同比例为张家港景云提供借款。

  三、董事会意见

  董事会认为：国泰紫金等公司子公司为张家港景云提供财务资助可解决其项目建设所需资金，有利于资金的合理配置。张家港景云属于公司合并报表范围、持股比例超过50%的控股子公司，公司对张家港景云及其项目能够实施有效控制，风险可控。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-47

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司江苏国泰华博进出口有限公司（以下简称“国泰华博”）拟继续为其全资子公司嘉扬国际贸易发展有限公司（英文全称：JOY SPREAD INTERNATIONAL TRADE DEVELOPMENT LIMITED ，以下简称“香港嘉扬”）取得1000万美元银行贸易融资授信提供担保，担保期限自股东大会审议通过后一年内有效。

  公司第七届董事会第二十七会议审议通过了《关于国泰华博为香港嘉扬取得银行贸易融资授信提供担保的议案》，表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。授权国泰华博董事长才东升先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  嘉扬国际贸易发展有限公司

  注册地址：香港湾仔轩尼诗道302-308

  法定代表人：才东升

  注册资本：50万港元

  经营范围：食品、纺织品、化工产品、汽车及配件、五金交电、电子产品、矿产品等产品的进出口贸易。

  香港嘉扬成立于2014年3月3日。截至2018年12月31日，总资产392.74万美元，净资产16.25万美元，负债总额376.49万美元；2018年度营业收入829.14万美元，利润总额6.94万美元，净利润6.94万美元，上述数据未经审计。截至2019年3月31日，香港嘉扬总资产18.96万美元，净资产18.96万美元，负债总额0万美元；2019年1-3月营业收入104.07万美元，利润总额2.71万美元，净利润2.71万美元，上述数据未经审计。

  三、董事会意见

  1、香港嘉扬拟取得银行贸易融资授信系经营和资金合理需求所必需，国泰华博为其提供担保有利于香港嘉扬业务的正常开展。

  2、香港嘉扬系国泰华博全资子公司，经营情况良好，国泰华博对香港嘉扬取得银行贸易融资授信提供担保，不损害公司利益，公司及国泰华博将有效控制担保风险。

  3、香港嘉扬未提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司实际担保余额为10,637.96万元人民币，系对子公司担保。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉的情形。

  六、其他

  公司将及时披露担保的进展或变化情况。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十七会议决议；

  2、被担保人的企业注册证明书、企业境外投资证书及最近一期的财务报表。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一九年四月二十六日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-49

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2018年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第二十七次会议决议召开2018年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2019年5月16日（星期四）13:30

  （2）网络投票时间为：2019年5月15日一2019年5月16日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月15日15:00至2018年5月16日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  6、会议股权登记日：2019年5月13日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：张家港市人民中路109号国泰大厦2号楼4楼会议室

  二、会议审议事项

  (一)、审议事项

  1、审议《2018年度董事会工作报告》，详细内容见公司2018年年度报告，公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  2、审议《2018年度监事会工作报告》。

  3、审议《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2018年年度报告》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  4、审议《2018年度财务决算报告》。

  5、审议《2018年年度利润分配方案》。

  6、审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》。

  7、审议《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。

  8、审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。

  9、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的议案》。

  10、审议《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》。

  11、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份或股份赠与相关事宜的议案》。

  12、审议《关于国泰华博为香港嘉扬取得银行贸易融资授信提供担保的议案》。

  13、审议《关于变更公司名称暨修改公司〈章程〉的议案》。

  14、审议《关于变更公司注册资本暨修改公司﹤章程﹥的议案》。

  15、审议《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》

  （二）、上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，详细内容请见2019年4月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2018年年度报告》、《江苏国泰：第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《江苏国泰：2018年度监事会工作报告》、《江苏国泰：2019年度日常关联交易预计公告》、《江苏国泰：关于使用自有资金进行风险投资的公告》、《江苏国泰：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》、《江苏国泰：关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》、《江苏国泰：对外担保的公告》、《江苏国泰：关于变更公司名称暨修改公司〈章程〉的公告》、《江苏国泰：关于变更公司注册资本暨修改公司﹤章程﹥的议案》、《江苏国泰：关于重大资产重组标的资产减值测试报告》等相关公告。

  （三）、特别指明事项

  1、上述议案7、9、10、11为关联交易事项，按照《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，关联股东在审议上述议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

  2、议案10、13、14需股东大会以特别决议通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式：

  （1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2019年5月14日17:00前送达或传真至公司合规审查与证券事务部）。

  2、登记时间：2019年5月14日9:00-11:00、14:00-17:00。

  3、登记地点及联系方式：

  张家港市人民中路109号国泰大厦30楼

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  联系电话：0512-58988273 传真：0512-58988273、58698298

  联系人：郭盛虎、徐晓燕

  与会人员费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）、网络投票的程序

  1、投票代码：362091。

  2、投票简称：“国泰投票”。

  3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （二）、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十六日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2018年度股东大会。

  委托人名称： 身份证或营业执照号码：

  委托人持有上市公司股份的数量： 委托人证券账户号：

  委托人持有上市公司股份的性质：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  授权委托书签发日期：

  授权委托书有效期：

  委托人签名（或盖章）（委托人为法人的，应当加盖单位公章）：

  对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  ■

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-50

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议，于2019年4月13日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年4月24日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《2018年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。详细内容见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：2018年度监事会工作报告》。

  2、审议通过《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。

  3、审议通过《2018年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  报告期内，公司实现营业收入36,800,079,676.44元，比上年同期增长6.70%；实现营业利润2,241,337,040.61元，比上年同期增长51.36%；实现归属于母公司所有者的净利润1,015,745,423.42元，比上年同期增长31.18%。

  4、审议通过《2018年度利润分配方案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）1,015,745,423.42元，母公司2018年实现净利润329,902,892.09元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润329,902,892.09元提取10%的法定盈余公积32,990,289.21元，加上年初未分配利润659,571,030.05元，减去2018年分配314,154,809元，加上江苏国泰力天实业有限公司相关股东根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》返还的现金股利金额832,789.00元，可供股东分配的利润为643,161,612.93元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2018年度利润分配预案为：

  拟以公司现有总股本1,570,774,045股扣减回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份7,237,447股后股本1,563,536,598股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利312,707,319.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

  若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  本次分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

  5、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  6、审议通过《内部控制自我评价报告》，同意3票、反对0票、弃权0票。

  经审议，监事会认为：

  （1）公司能根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；

  （2）公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

  （3）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：内部控制自我评价报告》。

  7、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的议案》，监事张斌先生、沈卫彬先生回避,本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

  8、审议《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，监事张斌先生、沈卫彬先生回避,本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。

  9、审议《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，监事张斌先生、沈卫彬先生回避，本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。

  三、备查文件

  经与会监事签字的监事会决议

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  监事会

  二〇一九年四月二十六日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-51

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于举行2018年

  年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”）将于2019年4月30日（星期二）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：本公司总裁陈晓东先生、行政总裁谭秋斌女士、董事会秘书郭盛虎先生、财务总监黄宁先生、独立董事朱萍女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一九年四月二十六日

  证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2019-52

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金

  进行现金管理的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过185,000万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过185,000万元。详细内容见2019年1月2日公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  根据上述决议，公司向中信银行张家港支行购买了21,700万元共赢利率结构25985期人民币结构性存款产品。具体情况如下：

  一、理财产品主要内容

  共赢利率结构25985期人民币结构性存款产品

  1、名称：共赢利率结构25985期人民币结构性存款产品

  2、类型：保本浮动收益、封闭式

  3、金额：21,700万元

  4、收益率：3.90%

  5、收益起计日：2019年4月24日

  6、到期日：2019年7月24日

  7、资金来源：募集资金

  8、收益计算天数：91天

  9、关联关系说明：公司与中信银行张家港支行无关联关系

  二、理财产品风险提示

  共赢利率结构25985期人民币结构性存款产品

  1、收益风险：本产品类型为保本浮动收益、封闭式产品，中信银行保障存款本金，但不保证具体收益率，由此带来的收益不确定风险由公司自行承担，公司应充分认识购买本产品的风险。

  2、利率风险：如果人民币市场利率上升，该产品的收益率不随人民币市场利率上升而提高，公司将承担该产品资产配置的机会成本。

  3、流动性风险：本产品类型为保本浮动收益、封闭式产品，公司无提前终止本产品的权利，在本产品存续期间内，公司不得提前支取，可能导致公司在需要资金时无法随时变现。

  4、政策风险：本产品是根据当前的相关法律法规和政策设计的，如相关法律法规和政策等发生变化，可能影响本产品的投资、偿还等环节的正常进行，从而可能对本产品造成重大影响。

  5、信息传递风险：公司应根据本产品说明书载明的信息披露方式及时查询相关信息。中信银行按照本产品说明书有关信息披露条款的约定，发布产品的信息公告，公司应根据信息披露条款的约定及时与产品经理联系，或到中信银行网站（http://www.citicbank.com/）、营业网点查询，以获知有关本产品相关信息。如果公司未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得公司无法及时了解产品信息，因此而产生的责任和风险由公司自行承担。另外，公司预留在中信银行的有效联系方式变更的，应及时通知中信银行。如公司未及时告知中信银行联系方式变更的，或因公司其他原因导致中信银行在其需联系时无法及时联系上公司，可能会由此影响公司的购买决策，由此而产生的责任和风险由公司自行承担。

  6、不可抗力风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致产品收益降低或损失，甚至影响产品的受理、投资、偿还等正常进行，进而影响产品的资金安全。“不可抗力”是指交易各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本产品说明书履行其全部或部分义务，该事件包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。

  7、最不利的投资情形：本产品为保本浮动收益产品，联系标的的市场波动可能导致产品收益下降。在最不利的情况下，公司本金到期全额返还且预期年化收益率为3.90%。

  三、公司采取的风险控制措施

  针对投资风险，拟采取措施如下：

  1、公司财会统计部负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财产品资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、公司合规审查与证券事务部负责合规审查。

  3、公司监察审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  4、独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。

  5、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

  6、独立财务顾问进行核查。

  7、公司将依据深交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。

  四、对公司的影响

  公司以部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  单位：人民币万元

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  (下转B35版)