一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司自战略转型生态城镇以来，紧抓国家新型城镇化、乡村振兴、特色小镇等国家战略，依托过往30多年里在生态环境领域积累的优势，稳步推进生态城镇及生态环境业务，积极布局粤港澳大湾区、长三角、成渝城市群、长江中游城市和国家级新区等，向成为全球领先的生态城镇服务商的发展目标迈进。

  （一）从事的主要业务

  报告期内，公司以“生态城镇+生态环境”为核心业务，主要业务如下：

  生态城镇业务：

  报告期内，公司抓住国家特色小镇、乡村振兴等政策机遇，稳步推进生态城镇战略，初步形成了生态城镇业务六大产品线一一特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、旅游景区与城市升级综合体。公司持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式，通过引入不同领域的战略合作伙伴，推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进，从而提升整体竞争力与盈利能力。

  ■

  公司经过多年探索，基本形成了较为完善的生态城镇经营模式，按照流程大致可以分为生态城镇业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段，与传统的PPP/EPC不同，生态城镇自身具有较强的运营能力，不依赖于地方政府付费，有效回笼资金，保持公司现金流稳定，通过2B端的产业运营收益和未来2C端运营收益（含自营或参股、合作），有效推动生态城镇短中长期可持续发展。

  生态环境业务：

  公司深耕生态环境建设三十多年，形成了集规划设计、生态环境工程施工、苗木养护等一体的全供应链综合建设平台。

  生态环境业务主要分为工程施工和规划设计两大业务，作为公司传统优势业务，生态环境业务的开展同时为生态城镇业务的稳步推进起到了重要作用，随着公司业务转型，工程施工业务也从单一园林景观工程延伸至包括基建、水利、环保等多功能综合服务的市政工程，并为生态城镇项目的建设端提供业务支持。

  公司的设计业务以棕榈设计和贝尔高林为核心开展。近年来，规划设计业务借助生态城镇业务发展的市场契机，从单一的园林设计、景观设计转向建筑、环保、生态城镇等大型规划设计。随着生态城镇项目的全国快速布局，同时带动公司的传统工程施工和规划设计业务得到进一步拓展。

  （二）公司所处的行业地位

  公司经过逾三十年发展，主要业务涵盖了城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复；园林绿化工程施工和园林养护等，业务范围覆盖粤港澳大湾区、长三角、成渝城市群、长江中游城市、国家级新区等区域。数十年来，公司秉承“成就大美”的企业使命，在全球范围内打造了超过15000件经典作品，部分项目荣获国家康居示范工程、优秀住宅综合金奖、全国优良园林样板工程、全国优秀住宅社区环境金奖等重量级奖项，展现了公司在生态环境领域的雄厚实力。公司多次荣获“广东省民营科技企业”、“重点推荐园林建设单位”、“中国泛珠区域园林景观品牌企业”、“广东省农业龙头企业”、“广东省企业500强”、“广东省民营企业100强”、“国家守合同重信用企业”、“国家科学技术进步奖”等诸多荣誉，进一步奠定了公司在生态环境行业的领先地位。

  2014年，公司以“新型城镇化、生态文明建设”等国家战略为导向，率先踏足生态城镇业务领域，以长沙、贵阳、梅州等地打造的生态城镇试点项目为契机，探索生态城镇模式发展，经过数年时间，积累了足够丰富的经验，拥有一批成熟的业务及管理团队。目前，公司在建及运营生态城镇项目达15个。部分项目经过多年探索与发展，正式步入成熟运营阶段，基本实现了“生态优先、产业兴旺、人民富裕”的发展原则。在生态城镇产业内容导入与运营领域，公司以文旅、体育、教育、健康等4大产业为核心开展战略布局，纳入英国西布朗足球俱乐部、海南呀诺达、田汉文化园、北师大附属学校、乐客VR、约翰霍普金斯等产业核心IP，及其相关细分领域的专业运营型公司，形成多业态产业集群，为项目发展提供多样化的解决方案，实现从 “生态城镇”到“生态城镇+”的战略升级。

  截至目前，公司已经发展成为集生态环境建设与设计产业、生态城镇产业等为一体的集团化公司，以生态城镇业务为主导，生态环境业务为抓手，稳步推进公司业务向前发展，不断提升公司的核心竞争力。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  （一）公司债券信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2018年6月17日出具了《2016年面向合格投资者公开发行公司债券第一期、第二期2018年跟踪信用评级报告》，评级结论如下：公司于2016 年 9 月 22 日发行的 7.8 亿元公司债券“16 棕榈 02”的 2018年度跟踪评级结果为：“16 棕榈 02”信用等级维持为 AA，发行主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。（“AA”代表偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；“稳定”代表情况稳定，未来信用等级大致不变），评级结果与前次评级机构于2017年5月31日出具的信用评级报告的信用评级结果保持一致。具体情况详见公司2018年6月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年面向合格投资者公开发行公司债券第一期、第二期2018年跟踪信用评级报告》。

  （二）公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月19日出具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报告》，评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：AAA，评级展望：稳定。评级结果与前次评级机构于2017年12月29日出具的信用评级报告的信用评级结果保持一致。具体情况详见公司2018年6月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报告》。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  土木工程建筑业

  随着经济运行进入“新常态”，尤其2018年国内外形势复杂多变，受国际贸易摩擦加剧、国际金融市场震荡、国内资本市场下行明显以及金融“去杠杆”等影响，企业发展面临极大的挑战和困难。尤其“融资难融资贵”成为企业经营面临的首要难题，报告期内，受制于融资成本上升，融资渠道缩窄及其他内外部因素影响，公司实现营业收入53.29亿元，较去年同期保持稳定，归属于上市公司股东的净利润5,020万元，出现一定程度下滑，但公司经营性现金流持续改善，连续三年实现正流入。

  报告期内，面对各种不利于企业经营发展的因素，公司积极采取加强内部管理、加快内部改革、加强应收账款回收、引入国资背景战略股东等措施，确保了2018年的平稳过渡。公司始终坚持以“生态城镇”为战略核心，2019年公司将在原有生态城镇项目的基础上进一步拓展，加速布局粤港澳大湾区、长三角、长江中游城市、黄河流域和国家级新区等区域，进一步深挖生态城镇项目运营潜力，优化生态城镇商业模式，提升项目盈利能力，从而提升公司业绩，切实维护广大股东利益。

  生态城镇业务：

  报告期内，公司持续强化生态城镇的领先地位，时光梅州、巴渝乡愁等相继面世，梅州雁山湖盛大开园。抢先布局甘孜、东源、乌镇、永春、汕头等重点区域，签订的生态城镇合作框架协议金额470亿元，极大的丰富了生态城镇业务的战略储备。公司与山水盛典、宁波城投、河北旅投等实力及资源高度匹配的企业签署合作协议，为生态城镇业务的产业内容积累了优质、独特的运营资源，也为生态城镇战略的进一步推进提供了良好保障。

  报告期内，公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，以乡村振兴和特色小镇双轮驱动，坚定不移的实施“生态城镇+”战略，加速推进“文旅、体育、健康、教育”四大核心产业布局，拥有了一批具有良好2C运营效应的运营资产，以及相关细分领域的专业运营型公司，逐步实现以生态优先、产业兴旺、人民富裕原则，打造生态产业惠及民生的可持续发展模式。

  生态环境业务：

  报告期内，公司主要以消化存量订单为主，合理控制新签订单数量，追求优质、回款周期快的项目。公司继续保持生态环境业务上的品牌优势地位，打造了南宁园博园、南宁邕江综合整治和开发利用工程等一批优质生态环境项目。另外，公司以EPC业务为主，在连平、肇庆、通道等市县区域开展新农村建设、及美丽乡村景观提升等业务，有效改善了公司生态环境业务的业务结构。报告期内，公司继续与多地政府保持良好关系，并签署了多个战略合作协议，为未来生态城镇及生态环境业务做好储备。

  规划设计业务方面，公司保持了规划设计业务的业绩稳步增长。在规划设计业务领域，2018年有众多大项目建成推出：湖南吉首创建国家园林城市的建设工作取得成果，已评为湖南省园林城市；浔龙河时光潇湘的设计建设初见成效；云南勐腊县创建国家园林城市的建设如火如荼；广东乳源县乡村振兴项目各团队协同作战，受到村、镇、县各级的好评。已建成的梅州马鞍山公园、广州花都湖公园、浔龙河文化中心广场、浔龙河樱花谷入口等均获得广东省风景园林优秀设计奖。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  归属于上市公司普通股股东的净利润总额较去年同期下降83.50%，主要原因是：报告期内公司受制于外部金融环境，对各项已开工传统建设项目和已投生态城镇项目的资金安排进行了较大的调整，多数项目的实施都有不同程度放缓，进度未能按原计划落实，导致利润受到较大影响。公司转型的生态城镇业务符合国家战略方向，但其投资、建设、招商和运营是一个综合性、系统性的工程，未来公司融资渠道得到拓宽，各优质生态城镇项目和建设订单将顺利推进，释放出较好的业绩。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更”

  （4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-034

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于使用临时闲置自有资金进行

  委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的议案》，为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，公司同意使用不超过人民币4亿元（含4亿）额度的闲置自有资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。

  （二）董事会审议情况

  2019年4月24日，公司第四届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的议案》。按照公司章程的规定，本次使用临时闲置自有资金进行委托理财事项属于董事会决策权限，无需经过公司股东大会批准。

  （三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次投资的具体情况

  （一）投资目的

  根据公司经营发展计划及资金状况，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，提高公司临时闲置自有资金使用效率和资金收益水平。

  （二）资金来源

  本次购买理财产品的资金为公司闲置自有资金，不会影响公司正常经营流动资金需求。

  （三）投资额度

  公司使用不超过人民币4亿元（含4亿）额度的闲置自有资金购买低风险理财产品，累计购买理财产品未赎回金额在任一时点不超过人民币4亿元（含4亿），在上述额度内，资金可以在董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用。

  （四）投资期限

  自公司董事会会议审议通过之日起一年内有效。

  （五）理财产品投资方向

  银行大额存单、结构性存款、外汇衍生品交易、银行间债券市场发行的各类债券、货币市场基金、债券基金、同业存款、回购、其他货币资金市场投资工具、证券公司资产管理计划、基金公司资产管理计划、保险资产管理公司投资计划等，产品因为流动性需要可开展债券正回购等融资业务。不得用于股票及其衍生产品、及其他与证券相关的投资行为。

  公司确定投资的上述产品发行主体为商业银行、证券公司、基金公司及其他金融机构，产品均为低风险、流动性好的理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》涉及的风险投资品种。

  三、投资存在的风险及风险控制措施

  （一）可能存在的投资风险

  1、投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行委托理财，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

  （二）风险控制措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定及公司规章制度对投资理财产品事项进行决策、管理、监督和检查，严格保证资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报。公司将根据深交所的相关规定，及时披露理财产品的购买以及损益情况。

  四、投资对公司的影响

  （一）公司运用暂时闲置自有资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资是在确保不影响公司正常经营及日常流动资金需求的前提下实施的，不会影响公司业务的开展，不会影响公司的日常经营运作。

  （二）公司购买低风险理财产品，在保证资金安全的前提下，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，进一步优化资产结构，为股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意该议案。

  六、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司目前经营情况、财务状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，利用临时闲置自有资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，符合公司和股东的利益。同意公司使用不超过人民币4亿元（含4亿）额度的闲置自有资金购买低风险理财产品。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第四届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-037

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于举行2018年年度报告

  网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2018年年度报告》全文及摘要等相关公告。为便于广大投资者更加全面深入了解公司 2018年度经营业绩等情况，公司定于 2019年4月30日（星期二）下午 15:00- 17:00 在全景网举行2018年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆 “全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理林从孝先生，独立董事吴向能先生，常务副总经理、财务总监刘歆先生，董事、副总经理、董事会秘书冯玉兰女士。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-030

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更》的议案，本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  一、本次会计政策变更概述

  （一）变更原因

  1、2017年3月，财政部修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融准则”，要求境内上市企业自 2019 年1月1日起施行。

  2、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业按照企业会计准则和通知的要求编制财务报表。

  （二）变更审议程序

  公司于2019年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更》的议案。依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定，本次会计变更无需提交公司股东大会审议。

  二、本次会计政策变更的内容

  （一）根据新金融准则，公司本次会计政策主要变更内容如下：

  1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”。

  变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。

  变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

  2、金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

  变更前，公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。

  变更后，公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”，以金融资产未来预期信用损失情况确认和计提相应减值准备。

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

  4、进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则及其会计处理。

  5、拓宽了套期工具和被套期项目的范围，更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

  6、金融工具披露要求相应调整。

  （二）根据财会[2018]15号通知，公司本次会计政策变更主要内容如下：

  公司根据财会[2018]15号通知的相关要求，对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

  1、资产负债表

  （1）将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

  （2）将原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

  （3）将原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

  （4）将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

  （5）将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

  （6）将原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

  （7）将原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

  2、利润表

  （1）新增“研发费用”项目；将原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

  （2）在“财务费用”项目下新增“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

  （3）新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示；

  （4）新增“其他收益”项目，用以反映计入其他收益的政府补助；

  （5）原列示于“营业外收入”的个人所得税手续费返还调整列示于“其他收益”；

  （6）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

  3、现金流量表

  企业实际收到的与资产相关的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均列示于“收到其他与经营活动有关的现金”。

  4、所有者权益变动表

  在股东权益变动表中“股东权益内部结转”项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

  三、会计政策变更对公司的影响

  1、新金融准则变更影响

  公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。根据新金融准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新金融准则要求不一致的，无需调整。首日执行新准则和原准则账面价值之间的差额，调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融准则要求进行财务报表披露，不重述2018年末可比数。此项会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  2、财会[2018]15号通知变更影响

  此项会计政策变更仅对公司2018年年初财务报表相关项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订颁布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的具体要求，对会计政策进行了相应的变更，符合国家相关政策的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

  六、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定；本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第四届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-035

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于大股东为公司提供借款暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  为了支持公司业务发展，公司第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）拟通过委托贷款的方式，向公司提供19,000万元借款，借款年利率为8%，本次借款利息金额和委托贷款手续费预计为1,529.5万元，借款期限为12个月。

  2019年3月21日，豫资保障房受让完成公司股东转让的公司股份194,731,418股，占公司总股本的13.10%。因此豫资保障房及其关联方属于公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款事项构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  2019年4月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大股东为公司提供借款暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决情形。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）基本工商信息

  企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

  统一社会信用代码：91410000MA40G80898

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：刘学军

  注册资本：300,000万

  成立日期：2017年01月10日

  住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

  经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务。

  （二）关联方财务数据

  截止2018年12月31日，豫资保障房总资产5,357,036,086.53元、净资产4,286,716,306.79元、2018年度实现营业收入17,429,268.00元，实现净利润7,526,288.54元。

  【注：上述财务数据已经会计师事务所审计】

  三、关联交易主要内容

  1、借款币种及金额：人民币1.9亿元。

  2、期限：借款期限为12个月。

  3、借款利率：年利率8%。

  4、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金及归还银行贷款。

  5、抵押及担保措施：公司拟以全资子公司棕榈盛城投资有限公司的股权为本次借款做抵押。

  截止目前尚未签署借款合同，协议的具体内容以正式合同为主。

  四、交易的定价政策与定价依据

  本次交易为公司关联股东为公司提供借款，用于满足公司资金的需求，增强公司竞争实力，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照市场化确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,不影响公司的独立性。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次向关联股东借款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

  年初至本公告披露日（含本次借款），豫资保障房向公司提供的借款余额为86,700万元，累计支付的借款利息与手续费（含本次借款）合计为6,016.53万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次关联借款事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。同意该事项。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、第四届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事对相关事项发表的独立意见。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-032

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于2019年度对参股公司

  担保额度预计暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）2019年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议，全体董事以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于2019年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》。

  (下转B26版)

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-028

  2018

  年度报告摘要