(上接B25版)
因被担保对象湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）为公司持股50%的参股公司，公司董事刘冰先生任浔龙河生态董事；因此公司与浔龙河生态构成关联关系，关联董事对该议案回避表决。
该议案须提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容公告如下：
一、对外担保情况概述
为促进公司下属参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）的业务发展，解决其融资需求，降低其融资成本；公司拟为浔龙河生态在银行或其它金融机构的融资业务提供担保。担保总额度不超过人民币20,000万元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。具体担保计划如下：
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注：2018年度财务数据已经审计。
二、被担保人基本情况
1、被担保对象基本情况
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2、被担保对象财务状况
单位：万元
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注：财务数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
1、截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，对担保对象实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准，公司将及时披露进展公告。
2、担保对象为参股公司，公司须要求参股公司其他股东提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。
四、董事会意见
此次对参股公司浔龙河生态提供合计不超过20,000万元的担保，主要为促进该参股公司的经营发展，解决其业务发展过程中资金需求问题并降低融资难度及成本，公司对该参股公司担保应要求其他股东提供同比例担保或反担保。董事会认为公司此次审议《关于2019年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟对参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司在2019年度提供担保额度，该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事回避了该议案的表决，其决策程序合法、有效。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司拟对参股公司浔龙河生态提供合计不超过20,000万元的担保，主要为促进参股公司的经营发展，解决其业务发展过程中资金需求问题并降低融资难度及成本，公司对参股公司担保应要求其他股东提供同比例担保或反担保，具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。我们认为该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，关联董事回避了该议案的表决。我们同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前（含本次对外担保审批额度），公司及全资/控股子公司已审批且尚未履行完毕的对外担保额度为104,300万元，实际担保余额为91,764.58万元（汇率按2019年3月31日折算），占公司2018年12月31日经审计净资产的16.55%。公司不存在逾期担保的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-031
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于2019年度担保额度预计的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外担保情况概述
为保证本公司下属公司在经营发展中的资金需求，促进其业务持续稳定发展，减少融资成本，公司拟为下属公司在银行或其它金融机构的融资业务提供担保。担保总额度不超过398,838万元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。具体担保计划如下：
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注：2018年度财务数据已经审计。其中，上饶市棕远生态环境有限公司于2018年12月成立，2019年1月注资，未有2018年财务数据。
二、被担保公司基本情况
1、被担保对象基本情况
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2、被担保对象财务状况
单位：万元
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注1：上述财务数据均经审计。
注2：（1）甘孜州棕榈旅游开发有限公司、丹巴县棕榈旅游开发有限公司、上饶县棕榈时光文化旅游有限公司、上饶市滨榈置业发展有限公司、梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司、重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司于2018正式成立，未有2017年数据。上饶市棕远生态环境有限公司为2019年1月份注资，未有2017年、2018年数据。（2）上饶市滨榈置业发展有限公司于2018年8月成立，2018年尚未有大量开展业务，净资产为负数的主要原因是股东注册资本金尚未到位，运营资金主要由出资方的股东借入所致。
三、担保协议的主要内容
1、截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，对每个担保对象实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准；
2、担保对象为参股公司的，公司须要求参股公司其他股东提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。
四、董事会意见
随着公司生态城镇业务的发展扩大以及下属公司生产经营融资需要，公司拟对各担保对象担保的总额度为398,838万元，各担保对象主要为公司下属子公司，整体担保风险可控；担保对象为参股公司时，公司要求参股公司其他股东提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。董事会认为公司此次审议《关于2019年度担保额度预计的议案》符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟为下属公司在2019年度提供担保，符合公司生态城镇业务发展及下属公司日常经营需要，该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟为下属公司在2019年度提供额度不超过398,838万元的担保，符合公司生态城镇业务发展及下属公司日常经营需要，具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。担保对象为参股公司的，公司要求参股公司其他股东提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。我们认为该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前（含本次对外担保审批额度），公司及全资/控股子公司已审批且尚未履行完毕的对外担保额度为104,300万元，实际担保余额为91,764.58万元（汇率按2019年3月31日折算），占公司2018年12月31日经审计净资产的16.55%。公司不存在逾期担保的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-033
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现将公司2018年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本期计提资产减值准备情况概述
（一）本期计提资产减值准备的原因
公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。
公司对截至2018年末的应收款项、存货、商誉等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、存货、商誉，计提各项资产减值准备21,733.50万元，占公司最近一期即2017年度经审计的归属于上市公司股东净利润30,427.36 万元的71.43%。
（二）履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本期计提资产减值准备总体情况
公司2018年计提的资产减值准备合计为21,733.50万元，本次计提资产减值准备的资产范围及计提的金额如下表：
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本次计提资产减值准备计入的报告期间为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12月 31 日。
三、本次计提资产减值准备的具体说明
（一）坏账准备计提情况
本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提坏账准备18,054.02万元，其中计提应收账款坏账准备13,734.54万元，计提其他应收款坏账准备4,319.48万元。
公司应收款项坏账计提政策：单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的，根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。除已单独计提坏账准备的应收款项外，公司采用账龄分析法计提对信用风险特征组合应收款项计提坏账准备。账龄在1年以内（含1年）的按5%计提；账龄在1-2年的按10%计提；账龄在2-3年的按30%计提；账龄在3-4年的按50%计提；账龄在4-5年及5年以上按100%计提。
（二）商誉计提情况
为了真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对包含商誉的相关资产或者资产组合进行减值测试。
（1）公司将棕榈建筑规划设计（北京）有限公司认定为一个资产组（该资产组与商誉初始确认时的资产组是一致的），将包含商誉在内的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。经测试，商誉发生减值，根据减值测试结果，本期计提商誉减值准备金额为1,007.71万元。
（2）公司将桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司认定为一个资产组，期末对该资产组估计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，依据公司批准的五年财务预算和折现率计算预计未来现金流量的现值。经分析，未发现商誉发生减值迹象，无需计提减值准备。
（三）存货跌价准备计提情况
根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》第二十七条的相关规定，合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失计提跌价准备，并确认为当期费用。
公司对资产负债表日可能存在减值即累计发生合同成本大于合同金额的工程项目进行筛选并进行单项测试判断。工程管理部根据工程项目实际施工进展，考虑因业主/甲方要求需增加补充协议或变更签证以及公司对乙方签证审核情况对项目预计总收入、预计总成本进行合理估计，对合同预计总成本超过合同总收入的工程项目，按照预计损失金额计提跌价准备。
报告期内，公司对工程项目预计总成本、合同预计总收入进行测试，对存在预计总成本超过合同预计总收入情况的项目，依据准则的相关规定对预计损失金额计提存货跌价准备，报告期内对此类合同相关的工程施工余额计提跌价准备2,671.78万元。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备将导致本公司合并财务报表资产减值损失增加21,733.50万元，公司2018年度合并财务报表利润总额减少21,733.50万元。
本次计提的资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、董事会意见
董事会认为：本次计提2018年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2018年度财务报表能更加公允地反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2018年度资产减值准备。
七、独立董事意见
独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及2018年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2018年度资产减值准备。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-029
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，现将棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度募集资金存放与使用情况说明如下:
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。
本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。截至2018年12月31日止，本公司已按承诺累计使用424,472,443.04 元，尚未投入募集资金551,488,249.56 元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额20,508,741.81 元。截止2018年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为71,996,991.37元, 募集资金以定期存单方式存放的账户余额为500,000,000.00 元,合计为571,996,991.37元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
(二)募集资金专户存储情况
本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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三、2018年年度募集资金实际使用情况说明
2018年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
四、2018年年度募集资金投资项目变更情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了2018年1-12月募集资金存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：2018年年度募集资金使用情况对照表
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2019年4月26日
附件1：
2018年年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：为落实上级政府关于降低政府债务、减轻财政支出压力的工作要求，梅县区政府对畲江PPP项目进行进一步优化，导致部分子项目工程进度延缓，2018年实现616.35万元收益。
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-027
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2019年4月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2019年4月24日下午14:00在公司会议室召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席王海刚主持，经与会监事表决通过如下决议：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营需要，对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
五、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2018年业绩亏损，且结合公司2019年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度的利润分配预案为：2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，我们认为该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》的规定，我们同意该利润分配预案。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
立信会计师事务所在为公司提供2018年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意继续聘请其为公司2019年度审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会认为：董事会编制的公司《关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。 公司 2018年度募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定；本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
九、审议通过《关于2019年度担保额度预计的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司拟为下属公司在2019年度提供担保，符合公司生态城镇业务发展及下属公司日常经营需要，该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2019年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司拟对参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司在2019年度提供担保额度，该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事回避了该议案的表决，其决策程序合法、有效。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2018年度资产减值准备。
十二、审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，利用临时闲置自有资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，符合公司和股东的利益。同意公司使用不超过人民币4亿元（含4亿）额度的闲置自有资金购买低风险理财产品。
十三、审议通过《关于大股东为公司提供借款暨关联交易的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：本次交易是公司关联股东为公司提供借款，用于满足公司资金的需求，增强公司竞争实力，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照市场化确定，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。
十四、审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会
2019年4月26日
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-038
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2019年4月24日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司定于2019年5月17日（星期五）下午2:30召开公司2018年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2018年年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午2:30
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室
（六）股权登记日：2019年5月13日（星期一）
（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
（八）会议出席对象：
1、截至2019年5月13日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
二、会议审议议案
（一）《2018年度董事会工作报告》
（二）《2018年年度报告》全文及摘要
（三）《2018年度财务决算报告》
（四）《关于2018年度利润分配预案的议案》
（五）《关于续聘2019年度审计机构的议案》
（六）《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（七）《关于2019年度担保额度预计的议案》
（八）《关于2019年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》
（九）《关于修订〈公司章程〉的议案》
（十）《2018年度监事会工作报告》
议案（四）-（八）为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。议案（八）涉及关联交易，关联股东需回避该议案的表决。议案（九）需以特别决议表决通过（即由出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）
【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】
上述议案（一）-（九）已经2019年4月24日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，议案（十）已经2019年4月24日召开的公司第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。
三、参加现场会议的登记办法
（一）登记时间：2019年5月15日9:00-17:00
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年5月15日17:00前到达本公司为准）。
（三）登记地点：证券与投资部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次年度股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票
2、提案编码：
表一：本次股东大会提案编码表:
■
（2）填报表决意见或选举票数
填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间为：2019年5月17日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼
邮编：510627
联系电话：020-85189003
指定传真：020-85189000
联系人：陈思思
（二）会议费用
本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（三）授权委托书见附件一、2018年年度股东大会回执见附件二。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件一：
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2018年年度股东大会授权委托书
本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码或营业执照登记号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 年 月 日
、
附件二：
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2018年年度股东大会回执
致：棕榈生态城镇发展股份有限公司
■
附注：
1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、 已填妥及签署的回执，应于2019年5月15日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券与投资部。
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-026
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2019年4月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年4月24日上午10:00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”。
现任独立董事王曦先生、吴向能先生、包志毅先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，独立董事将在公司2018年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2018年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
经立信会计师事务所审计，2018年度公司实现营业收入532,880.59万元，同比增长1.44%，实现归属于上市公司股东的净利润为5,019.93万元，同比下降83.50%
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10336号），2018年度母公司实现净利润-92,618,769.33元，加上年初未分配利润1,448,851,601.24 元，减去2018年分配2017年度现金股利44,609,563.50元，截止2018年末，可供母公司股东分配的利润为1,311,623,268.41 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2018年业绩亏损，且结合公司2019年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度的利润分配预案为：2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职。在以往与公司合作的过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请其为公司2019年度审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确的同意意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《内部控制规则落实自查表》、安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于2019年度担保额度预计的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于2019年度担保额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2019年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事刘冰先生回避表决。
《关于2019年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。《关于2018年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，公司同意使用不超过人民币4亿元（含4亿）额度的闲置自有资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在董事会决议通过之日起一年内进行滚动使用，并授权公司法定代表人根据市场情况在该额度内行使相关投资决策并签署相关文件。
《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于大股东为公司提供借款暨关联交易的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为了支持公司业务发展，公司第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司拟通过委托贷款的方式，向公司提供19,000万元借款，借款年利率为8%，期限12个月。公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
《关于大股东为公司提供借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司的实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
修订前：第八条 总经理为公司的法定代表人。
拟修订为： 第八条 董事长为公司的法定代表人。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，且需以特别决议表决通过，修订后的《公司章程》将在股东大会审议通过后启用，届时原公司章程作废。
十八、审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2019年第一季度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年4月26日
- 棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年度报告摘要 2019-04-26
