本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务测算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

  2、假设公司于2019年底完成本次可转债发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后实际完成发行的时间为准；

  3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

  4、假设本次募集资金总额为120,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  5、假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

  6、假设不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、假设本次可转债的转股价格为20.53元/股，即公司第四届董事会第十九次会议决议日（2019年4月24日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  8、2018年公司的利润分配和转增股本的预案如下：以公司未来实施2018年度权益分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份（公司回购专户持有的本公司股份）、股权激励回购注销股份（尚未办理完成回购注销手续）后为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），预计派发现金股利人民币55,806,297.80元（含税），具体金额以实际派发情况为准。送红股0股（含税），本年度不进行资本公积转增股本。

  假设2019年度、2020年度利润分配比例与2018年度一致，均为以2019年3月31日的公司总股本56,148.70万股为基数，且只采用现金分红并在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断；

  9、假设不考虑股票期权和限制性股票等股权激励计划和股份回购的影响；

  10、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

  11、假设除本次发行的事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

  12、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

  13、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

  上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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  注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

  注3：计算每股收益时不考虑可转债利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在的摊薄作用。

  公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目实施后，通过扩大按摩椅和按摩小电器的生产规模，进一步提升公司在按摩器具市场的份额，加强公司的市场竞争力，巩固公司作为我国按摩器具市场龙头企业的地位。项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次公司发行可转换公司债券募集资金拟投资于“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”和“漳州奥佳华智能健康产业园区”。两个项目均紧密围绕公司主营业务展开，将优化及丰富公司现有产品体系，进一步提升智能化生产水平，扩大生产规模，不断增强核心竞争力；本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

  1、人员储备

  本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。

  2、技术储备

  公司自成立以来始终十分重视研发创新，持续多年保持对研发的大量投入，研发创新能力逐年增强，拥有数百名专业技术人才，年技术研发投入超亿元。公司以集团总部技术中心为核心，不断完善研发体系，还在科技前沿阵地以色列、日本、深圳等地设立多个研发中心，开展本土化产品研发及先行技术研究。经过长期技术研发的积累与沉淀，截至目前，公司已获得专利授权数百项，其中多项自主研发的核心技术已达到国际先进或国际领先水平。目前公司重点定位于中医理疗、按摩康复服务机器人方向的研究，持续强化自主创新能力建设，积极开展与外部科研机构、医学院校的产学研合作，重点布局智能健康管理、智能酸痛检测、智能人机交互、云服务、人工智能等关键技术上的研究和应用。

  3、市场储备

  公司提出了由“产品制造”向“产品+服务”模式的转型，通过公司旗下品牌、渠道、产品及服务链接客户，通过与客户沟通互动挖掘客户需求，从而有效地服务于客户，提升客户满意度。一方面，公司以全面售后服务体系为目标，在全球各主要市场，建立了及时响应、快速解决的专业售后团队及服务模式，极大地提升了售后服务效率，提高了客户满意度；另一方面，通过深入挖掘按摩椅功能突破与创新，搭载公司第六代按摩椅技术的健康管理椅使得服务功能可以和产品有机结合，通过健康管理服务平台打通用户与服务的连通、交互，为客户提供精准的健康解决方案。

  公司拥有一支稳定、强大的营销队伍，并十分重视对销售人员的管理和培训，培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司凭借着稳定的质量、良好的技术优势及规模化生产优势，在下游应用领域中积累了大量优秀的客户资源。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势，正进一步加大对主要客户的销售力度。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。

  五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  1、大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力

  公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

  公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现本次募投项目的早日投产，产生效益回报股东。

  在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来的股东回报。

  2、积极稳妥推进募集资金有效使用，提高资金使用效率

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  2019年2月1日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，并将提交股东大会审议，该规划明确了公司2019年度至2021年度分红回报的具体规划。

  公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

  4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

  本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人承诺

  因本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人邹剑寒、李五令承诺：

  “1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

  2、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

  （二）公司董事、高级管理人员承诺

  因本次可转债实施完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

  “1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、如公司未来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

  公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月24日