本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公开声明：

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  （二）发行规模

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000万元（含120,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  （四）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  （五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

  （六）还本付息方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间等有关信息（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）转股股数确定方式

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中，V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  1、可转换公司债券持有人的权利

  （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

  （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

  （3）根据约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

  （7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、可转换公司债券持有人的义务

  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开

  在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）修订债券持有人会议规则；

  （5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

  （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （十七）本次募集资金用途及实施方式

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元（含120,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

  在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  （十九）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  （二十）本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）最近三年一期合并财务报表

  公司2016年、2017年、2018年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2019年一季度报告于2019年4月26日披露，未经审计。

  1、最近三年一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、最近三年一期的合并利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、最近三年一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  5、最近三年一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  6、最近三年一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）合并报表合并范围的变化情况

  1、2019年1-3月合并范围的变化

  2019年1至3月，公司通过非同一控制下合并收购厦门美蝶康健康科技有限公司（曾用名厦门诺磐科技有限公司），合并范围新增3家公司；通过增资云享云（北京）科技有限公司，合并范围新增2家公司。

  2、2018年度合并范围的变化

  2018年度，公司通过新设子公司厦门蒙发利众盈贸易有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司、宁德奥佳华智能健康设备有限公司、深圳盈合麦田传媒有限公司、蒙发利稻田健康科技（厦门）有限公司和奥汭投资控股有限公司，合并范围新增6家公司；通过增资湖南海蒙科技有限公司，合并范围新增1家公司；通过注销子公司SVAGO MANUFACTURING.INC，合并范围减少1家公司。

  3、2017年度合并范围的变化

  2017年度，公司通过非同一控制下合并收购深圳美蝶康智能科技有限公司（曾用名深圳佳健康科技有限公司），合并范围新增1家公司；通过新设子公司上海康溯贸易有限公司，合并范围新增1家公司；通过注销子公司漳州市蒙发利模具有限公司和深圳蒙发利开发设计有限公司，合并范围减少2家公司。

  4、2016年度合并范围的变化

  2016年度，公司通过非同一控制下合并收购Medisana GmbH（曾用名MEDISANA AG），将该公司及其下属企业纳入合并范围。

  （三）公司最近三年一期的主要财务指标

  ■

  注：主要财务指标计算说明：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债

  （3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

  （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均净值

  （5）存货周转率＝营业成本/平均存货账面净值

  （6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本

  （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本

  （四）净资产收益率及每股收益

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  （五）公司财务状况分析

  1、资产分析

  报告期各期末，公司资产构成及变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模稳步增长，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司总资产分别为439,800.10万元、484,753.12万元、596,140.73万元和574,052.49万元。

  从资产结构来看，公司资产中流动资产占比相对较高，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末流动资产占总资产的比重分别为72.13%、72.72%、71.08%和67.10%，资产结构相对稳定。

  2、负债分析

  报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司负债总额分别为184,071.37万元、191,863.39万元、265,882.85万元和236,079.93万元，增长趋势与资产规模扩大的情况相符。

  从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，流动负债占负债总额的比重分别为95.93%、88.27%、96.72%和95.95%，其中2017年占比下降主要系境外子公司长期借款增加所致。

  3、偿债及营运能力分析

  公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：

  （1）资产负债率

  ■

  2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，发行人合并资产负债率分别为41.85%、39.58%、44.60%及41.13%，母公司资产负债率分别为44.83%、39.91%、43.40%及40.67%，资产负债率总体较为稳定。

  （2）流动比率和速动比率

  ■

  2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司的流动比率分别为1.80倍、2.08倍、1.65倍和1.70倍，2018年末及2019年3月末流动比率有所降低主要系发行人增加了对供应商付款方式中应付票据的使用比率，导致期末尚未承兑的应付票据增多，流动负债扩大；公司速动比率分别为0.72倍、0.90倍、0.97倍和1.08倍，持续提升。综上，报告期内公司短期偿债能力良好。

  （3）主要资产周转指标

  ■

  2016年、2017年及2018年，公司的应收账款周转率分别为7.29次、6.99次及7.19次，总体略有降低，主要系发行人应收账款增长速度略高于营业收入增长速度。

  2016年、2017年和2018年，公司的存货周转率分别为4.53次、4.08次和4.31次，总体略有降低，主要系公司营业收入规模扩大，存货储备增多，导致存货周转率有所降低。

  （六）公司盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  2016年、2017年度、2018年度及2019年1至3月，公司营业收入分别为345,138.32万元、429,380.87万元、544,703.07万元和124,265.12万元，净利润分别为26,559.89万元、35,546.66万元、44,280.73万元和3,609.78万元。报告期内，公司主营业务发展良好，盈利能力逐渐增强。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

  在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  五、公司利润分配政策的制定和执行情况

  （一）公司现行利润分配政策及决策机制与程序

  1、利润分配政策

  （1）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （2）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （3）现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或②公司发生金额达到最近一期经审计净资产20%以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

  （4）现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （5）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （6）公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，但公司董事会因本条所述特殊情况在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （7）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （8）利润分配方案的实施：股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

  2、决策机制与程序

  （1）公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。

  ①董事会在制定利润分配方案时应充分考虑中小股东、独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  ②公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。

  ③审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过。

  （2）利润分配政策的变更

  公司因战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会以特别决议批准（即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

  （二）最近三年现金分红情况

  单位：万元

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  （三）公司最近三年未分配利润使用情况

  公司近三年留存的未分配利润主要用于日常生产经营，降低公司财务成本。

  （四）公司未来三年分红回报规划

  公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，具体内容如下：

  1、公司制订股东回报规划考虑的因素

  基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性及连续性。

  2、公司利润分配政策的基本原则

  （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守按照合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。

  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划

  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （2）利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据具体情况提议在中期进行利润分配。

  （3）公司现金分红的具体条件、比例：

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的20%。

  （4）公司发放股票股利的具体条件：

  公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、利润分配方案的决策程序和机制

  （1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合独立董事、监事会和公众投资者的意见后制定年度或中期分红方案。

  （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议。

  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应为股东提供网络投票方式进行现金分红具体方案的审议。如果公司当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未作出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （4）公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。

  （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  5、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  特此公告。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会

  2019年4月24日