证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2019-043

  杭州海兴电力科技股份有限公司

  关于公司注册资本变更暨

  修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议，通过了关于《杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事项。

  鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象部分人员因离职不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；同时，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，公司将合计3,359,330股未解锁的限制性股票进行回购。上述事项完成后，公司的总股本由49,446.41万股变更为49,110.477万股，注册资本由49,446.41万元变更为49,110.477万元。章程修订内容具体如下：

  ■

  公司章程其他条款不变。公司章程内容详见修订后的《杭州海兴电力科技股份有限公司公司章程（2019年05月）》本事项已由公司第三届董事会第七次会议审议通过，且已由股东大会授权董事会，无需提请股东大会审议。

  特此公告。

  杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  证券简称：海兴电力 证券代码：603556

  杭州海兴电力科技股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）

  摘要

  二零一九年五月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  一、《杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“海兴电力”或“公司”）依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

  三、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份、二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）等法律、行政法规许可的方式。其中，2018年12月11日至2019年5月15日期间，公司通过回购专用账户已回购的股票为9,206,884股，占公司回购前总股本49,446.41万股的1.86%。

  四、参加本员工持股计划的员工总人数不超过42人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计3人，具体参加人数由员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及核心骨干。

  五、本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过14,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

  六、本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过1,000万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额49,446.41万股的2.02%，具体股票总数量以员工实际认购额度为准本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  七、本员工持股计划持有人受让公司已回购股票的价格为公司董事会审议本员工持股计划当日的收盘价。若本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）的方式取得并持有海兴电力股票，则持有人的认购价格为股票购买价格。

  八、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

  九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  释义

  本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  二、本员工持股计划的目的

  （一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

  （二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  （三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、本员工持股计划持有人的确定依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

  二、本员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的员工总人数不超过42人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计3人，具体参加人数由员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及核心骨干。

  三、本员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和

  认购价格

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过14,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份、二级市场购买（包括大宗交易及集中竞价交易方式）等法律、行政法规许可的方式。其中，2018年12月11日至2019年5月15日期间，公司通过回购专用账户已回购的股票为9,206,884股，占公司回购前总股本49,446.41万股的1.86%。

  公司于2018年10月26日召开的第二届董事会第二十五次会议、2018年11月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次以集中竞价交易方式回购股份相关事宜的议案》，具体详见公司披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》和《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-055、2018-067）。公司拟实施股份回购，将用于公司后期股权激励计划、员工持股计划及法律法规许可的其他用途，回购资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币50,000万元，拟回购股份的价格拟为不超过18元/股。公司于2019年3月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价方式回购股份方案的议案》。具体内容详见公司2019年4月2日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-013）。公司调整回购资金总额为不低于人民币10,000万元，且不超过人民币20,000万元，同时调整回购股份用途为用于员工持股计划。

  公司于2018年12月11日实施了首次回购，具体内容详见公司2018年12月12日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：2018-075）。公司于2019年5月15日完成股份回购，具体容详见公司2019年5月16日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-37）。

  本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票；若本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）的方式取得并持有海兴电力股票，则需自股东大会审议通过后6个月内完成购买。

  三、本员工持股计划的认购价格

  本员工持股计划持有人受让公司回购股票的价格为公司董事会审议本员工持股计当日的收盘价。若本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）的方式取得并持有海兴电力股票，则持有人的认购价格为股票购买价格。

  第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

  本员工持股计划的资金总额不超过14,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。其中参加本员工持股计划的董事、高级管理人员合计出资2,200万元，认购份额占员工持股计划总额的比例为15.71%；其他符合条件的员工认购总金额不超过11,800万元，认购份额占员工持股计划总额的比例为84.29%。本员工持股计划持有人名单及份额认购情况如下所示：

  ■

  任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本次员工最终认购持股计划的份额以持有人实际出资为准。

  第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

  一、本员工持股计划的存续期

  （一）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  （二）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期

  （一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  （二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

  第六章 本员工持股计划的管理模式

  一、自行管理

  本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

  二、股东大会授权董事会办理的事宜

  （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （四）提名管理委员会委员候选人的权利；

  （五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

  一、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票

  （二）现金及产生的利息。

  （三）资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、本员工持股计划存续期内的权益分配

  （一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

  （三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。

  （四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。

  三、本员工持股计划应承担的税收和费用

  （一）税收

  本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  1、证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  2、其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  第八章 本员工持股计划的变更、终止

  及持有人权益的处置

  一、持有人个人情况变化时的处理

  本次员工持股计划锁定期满前，持有人出现离职退出情况时：

  1、若本次员工持股计划其余参与对象自持有人离职之日起1个月内自愿承接该持有人持有的份额，则该持有人持有的份额由公司按“持有人认购出资额”与“持有人离职日对应市值”孰低转让给该承接人；

  2、该承接人由本次员工持股计划管理委员会决定并经承接人同意；

  3、若自持有人离职之日起1个月内无人承接，则该持有人持有的份额由公司在本次员工持股计划清算时按“持有人认购出资额”与“本次员工持股计划清算日对应市值”孰低退还。

  （注：对应市值分别以持有人离职当日和本次员工持股计划清算当日公司收盘价为基准计算，下同。）

  4、若持有人所持有的份额在本次员工持股计划清算时产生收益，则该部分收益由本次员工持股计划清算时剩余参与对象按所持份额比例共同享有。

  二、本员工持股计划的变更

  员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

  三、本员工持股计划的终止

  （一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  （二）本员工持股计划存续期届满前可提前终止，由董事会和持有人会议协商决定。

  （三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，存续期可以延长。

  第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

  第十章 公司与持有人的权利和义务

  一、公司的权利和义务

  （一）公司的权利

  1、若持有人出现本员工持股计划第八章第一项情形的，管理委员会依照本员工持股计划第八章的相关规定进行处理。

  2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  二、持有人的权利和义务

  （一）持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议和行使表决权；

  2、按其持有的份额享有相关权益。

  （二）持有人的义务如下：

  1、遵守本员工持股计划的规定；

  2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

  3、遵守持有人会议决议；

  4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

  5、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

  第十一章 本员工持股计划履行的程序

  一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，披露董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立财务顾问报告。

  七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  八、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

  九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十二章 其他重要事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。

  杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2019-041

  杭州海兴电力科技股份有限公司

  关于回购注销部分股权激励计划

  限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次回购注销限制性股票的数量：3,359,330股。

  ● 本次回购注销性股票的价格：股权激励首次授予的限制性股票的回购价格调整为15.8192元/股，预留授予的限制性股票的回购价格调整为13.3692元/股。

  ● 如本次注销回购完成前，公司已实施2018年度利润分配方案，则回购价格应扣除2018年度每股的派息额，回购款应扣除激励对象已享受的现金分红。

  2019年5月20日，经杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第七次会议审议，通过了《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，根据《杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《杭州海兴电力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象部分人员因离职不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；同时，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币329,919,823.05元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次股权激励首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留授权限制性股票第一次解锁条件均未达到，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销，公司将合计3,359,330股未解锁的限制性股票进行回购。鉴于公司2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。公司董事会根据上述授权办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

  一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年2月13日，经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议审议，通过了《关于杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励名单进行了核实。具体内容详见公司2017年2月14日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2017-009）。

  2、2017年3月10日，经公司2017年第二次临时股东大会审议，通过了关于《杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等相关议案。具体内容详见公司2017年3月11日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州海兴电力科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-012）。

  3、2017年4月11日，经公司第二届董事会第十三次会议审议，通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。具体内容详见公司2017年4月12日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州海兴电力科技股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的公告》和《杭州海兴电力科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-024、2017-025）。

  4、2017年5月5日，根据中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作。具体内容详见公司2017年5月8日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-030）。

  5、2017年6月27日，经公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司2017年6月28日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-040）。

  6、2018年1月3日，经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议，通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。具体内容详见公司2018年1月4日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》和《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-004、2018-006）。

  7、2018年3月9日，根据中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司完成2017年限制性股票股权激励计划预留部分授予登记工作。具体内容详见公司2018年3月13日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2018-011）。

  8、2018年5月21日，经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事第十七次会议审议，通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司2018年5月22日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》和2018年5月29日披露的《2017年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-030、2018-034）。

  9、2018年10月26日，经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审核通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司2018年10月30日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-062）。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  （一）限制性股票回购注销原因

  1、根据《激励计划》“第十三章 特殊情况下的处理”的有关规定，本次部分激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。

  2、根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”及《考核管理办法》的有关规定，激励对象限制性股票可解锁额度根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。公司层面考核内容：本次激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：1、以上“净利润”指标计算是以提出本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据；

  2、有本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

  公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币329,919,823.05元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留授予限制性股票第一次解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

  （二）限制性股票回购注销的数量

  公司拟回购注销的限制性股票为3,359,330股，其中因离职而予以回购注销的数量为938,600股，因公司业绩考核指标未达到而予以回购注销的数量为2,420,730股。本次回购注销完成后，公司总股本将由494,464,100股变更为491,104,770股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  （三）限制性股票回购的价格

  根据《激励计划》的相关规定，由于公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派现金红利2.5509元（含税）；2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股；2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派现金红利4元（含税），故本次拟回购注销股权激励首次授予的限制性股票的回购价格调整为15.8192元/股，预留授予的限制性股票的回购价格调整为13.3692元/股。

  三、回购注销已授权限制性股票对公司的影响

  对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

  四、预计本次回购注销完成后股份变动情况

  本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会印象公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  独立董事认为，公司本次回购注销激励对象部分已获授权但尚未解锁的限制性股票行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会回购注销上述限制性股票。

  七、监事会意见

  公司监事会认为本次限制性股票回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》等有关规定，同意公司董事会回购注销上述限制性股票。

  八、法律意见书的结论性意见

  国浩律师认为截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和价格符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。

  特此公告。

  杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2019-042

  杭州海兴电力科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票事宜通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开的第三届董事会第七次会议审议，通过了《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象部分人员因离职不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；同时，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币329,919,823.05元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次股权激励首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留授权限制性股票第一次解锁条件均未达到，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

  因此，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司将回购注销合计3,359,330股未解锁的限制性股票，按照首次授予的限制性股票回购价格为15.8192元/股，预留授予的限制性股票回购价格为13.3692元/股份的价格进行回购注销。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

  二、需债权人知晓的相关信息

  根据公司2017年3月10日2017年第二次临时股东大会决议的授权及2019年5月20日公司第三届董事会第七次会议决议，回购注销完成后公司总股本由49,446.41万股变更为49,110.477万股，注册资本由49,446.41万元人民币减至49,110.477万元人民币。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司以公告形式通知债权人，债权人可自本公告之日起四十五日内要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司董事会办公室提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

  1、 债权申报登记地点：浙江省杭州市莫干山路1418-35号董事会办公室

  2、 邮编：310011

  3、 联系人：金依

  4、 联系电话：0571-28032783

  特此公告。

  杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2019-044

  杭州海兴电力科技股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年6月11日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年6月11日 14点30分

  召开地点：杭州市莫干山路1418-35号 公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年6月11日

  至2019年6月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2019年5月21日披露在上海证券报、证券时报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上的第三届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2019-038）

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

  应回避表决的关联股东名称：浙江海兴控股集团有限公司、杭州海聚投资有限公司、周良璋、李小青

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：

  （一）登记时间：2019年6月6日9：00-11：30 14：00-17：00

  （二）登记地点：公司董事会办公室

  （三）登记办法：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年6月6日17:00时前送达或传真至公司），不接受电话、邮件登记。

  六、 其他事项

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理

  （二）联系人：刘晓婧

  （三）联系电话：0517-28032783 传真：0571-28185751

  （四）联系地址：杭州市拱墅区莫干山路1418-35号（上城工业园区）

  （五）邮编：310011

  特此公告。

  杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  杭州海兴电力科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月11日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2019-038

  杭州海兴电力科技股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2019年5月20日，杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，占全体董事人数的100%，符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议通知于2019年5月15日以邮件和电话的形式向各位董事发出。本次会议由董事长周良璋先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《关于〈杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，拟定了《杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

  审议该项议案时，关联董事周良璋、李小青、丁春明、周君鹤对本议案进行了回避表决。

  具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（公告编号：2019-040）。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  2、审议《关于〈杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

  为保证公司员工持股计划的顺利进行，保障公司员工的利益和权益，进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，保持公司核心员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远发展。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

  审议该项议案时，关联董事周良璋、丁春明、李小青、周君鹤对本议案回避表决。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

  为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

  （1）授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；

  （2）授权董事会实施员工持股计划；

  （3）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止；

  （4）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定

  （5）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （6）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的， 授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

  （7）授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

  （8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （9）上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，关联董事周良璋、丁春明、李小青、周君鹤对本议案回避表决。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  4、审议《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案》

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  具体内容详见同日披露的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的公告》和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-041、2019-042）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  5、审议《关于公司注册资本变更暨修订公司章程的议案》

  具体内容详见同日披露的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司注册资本变更暨修订公司章程的议案公告》（公告编号：2019-043）

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  6、审议《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年6月11日在浙江省杭州市莫干山路1418-35号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2019年第二次临时股东大会。

  具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州海兴电力科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-044）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第七次会议的独立意见。

  特此公告。

  杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2019-039

  杭州海兴电力科技股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  2019年5月20日，杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，占全体监事人数的100%，符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议通知于2019年5月20日以邮件和电话的形式向各位监事发出。本次会议由监事会主席徐雍湘女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《关于〈杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  经核查，监事会认为：

  （1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  （2）《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （3）公司第一期员工持股计划确定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的持有人的确定标准，其作为第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第一期员工持股计划的情形。

  （4）公司实施员工持股计划将有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  2、审议《关于〈杭州海兴电力科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

  经核查，监事会认为：

  《公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  3、审议《关于核实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》

  经核查，监事会认为：

  参加公司第一期员工持股计划的对象均为公司员工，公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  4、审议《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案》

  表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

  三、备查文件

  1、第三届监事会第七次会议决议；

  特此公告。

  杭州海兴电力科技股份有限公司监事会

  2019年5月21日