（上接B141版）

  答复：

  公司一直致力于存量房产项目的去化，同时，院线业务是公司培育发展的第二主业。公司未来发展战略及经营计划还需进一步明确及完善，后续公司会按相关规定及时履行信息披露义务。

  2019年，公司将加大存量资产去化力度，不断提升经营基本面，通过资产整合提升未来可持续发展能力。同时，通过自营、品牌输出、并购等方式，加快院线业务拓展，积极培育发展第二主业。具体措施有：

  1、研究专项资产处置方案，加快存量资产去化。立足现实，对现有存量资产进行梳理分类，根据资产特点因地制宜，研究探索多种形式的销售方案，加快存量去化。

  2、大力推进在售项目销售工作。加强销售管理，依据产品特点制定有效的销售方案。顺应市场形势，把控销售节奏，采取灵活的价格策略，积极拓展销售渠道，加快产品去化。

  3、降低运营成本，提升效益。拓展融资渠道，降低融资成本；完善组织架构，提升管理效率，清理冗余企业，降低管理成本；严控费用和支出。

  4、继续积极探索培育第二主业，在原有基础上通过租赁自营、并购、加盟等模式进一步扩大影城规模，提升市场份额。截止2019年2月底，公司已拥有自有影城97家，银幕669块。

  未来公司将加快主营业务的战略定位，进一步培育公司可持续发展能力，逐步实现利润的稳步增长。

  问题8：年报显示，你公司子公司嘉凯城集团嘉业有限公司、湖州嘉业房地产开发有限公司、苏州嘉业房地产开发有限公司（三方合称甲方）于2018年12月18日与浙江盈创万德建筑科技有限公司（简称乙方）签订股权转让协议，乙方以人民币19,000.00万元受让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权。合同约定乙方应在股权转让协议签署后10个工作日支付股权转让款10,000.00万元，在甲方完成标的公司资产抵押解除后的5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款5,200.00万元，在标的公司股权完成工商过户后的60日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款3,800.00万元。截止2018年12月31日，公司收到乙方股权受让款10,000.00万元。截至2019年1月31日，已完成本次股权转让的工商变更登记手续。请说明上述股权转让事项需履行的审议程序及披露义务，并结合股权转让款项收取时点、资产交割安排等，说明股权转让事项会计处理过程，是否符合相关企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  答复：

  （1）上述股权转让事项需履行的审议程序及披露义务

  2016年9月26日，我司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》，公司董事会在其权限范围之内授权董事长行使相关审批决策权限，具体详见《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-079）。

  转让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司股权交易所涉及的资产总额、主营业务收入、净利润、成交金额及交易产生的利润等指标均在董事会授权董事长审批权限内，基于此，上述交易经我司总经理办公会议审议后由我司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易未达到应披露的标准。

  （2）股权转让事项会计处理过程，是否符合相关企业会计准则规定

  根据股权转让协议约定，公司于2018年12月首次收到乙方支付股权转让款10,000.00万元；于2019年1月，公司收到乙方支付的股权转让款5,200.00万元；于2019年4月，公司收到乙方支付的股权转让款3,800.00万元。于2019年1月31日，标的公司完成了工商变更。于2019年2月初，进行了标的公司资产的交接工作。

  截止2018年12月31日，由于乙方尚未支付完成支付第二期及后续股权款，也未进行工商变更、资产交接，标的公司的经营决策及财务管理等仍然由甲方控制执行，因此仍并入公司的核算范围，根据相关准则要求进行列报及披露。

  根据《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以下规定：

  第六条非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：

  （一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

  （二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

  确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

  第十条企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

  公司根据上述规定，将标的公司全部资产作为持有待售资产、全部负债作为持有待售负债进行列报和披露。公司的会计处理符合企业会计准则的规定。

  年审会计师专业意见：

  我司在收到贵部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第43号）后，立即组织公司人员对年报问询函有关事项予以说明；同时，我司立即将相关内容发送至我司2018年度年报的年审会计师事务所（瑞华会计师事务所）及注册会计师。瑞华会计师事务所立即组织负责我司年审项目的注册会计师及项目组人员，对相关问题及我司的回复意见进行了认真的讨论、核查，并于2019年5月20日以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见，对上述第八题所涉事项的我司回复意见发表了专业意见，认可了我司针对第八题的回复意见。

  问题9：年报显示，2018年末你公司1-2年、4-5年及5年以上账龄的其他应收款期末余额分别大于2017年你公司1年以内、3-4年、4年以上账龄的其他应收款期末余额，2018年末4-5年账龄的应收账款期末余额大于2017年3-4年账龄的应收账款期末余额。请你公司说明原因，并核实上述信息的准确性和完整性，如有错误或缺漏，请予以更正或补充。

  答复：

  其他应收款账龄不勾稽的原因为：第一、2018年度公司处置了杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司100%股权、杭州名城博园置业有限公司100%股权、诸暨嘉凯城房地产开发有限公司100%股权、重庆华葡房地产开发有限公司100%股权、张家港嘉凯城房地产开发有限公司75%股权（以下简称“五家公司”），导致合并范围发生变化，由于这五家公司不再纳入合并范围，公司及其下属公司对五家公司的其他应收款需计入组合计提坏账，导致2018年其他应收款账面价值增加，但2017年五家公司属于合并范围内公司，这些款项在2017年已经抵消，因此导致2018年与2017年其他应收款账龄逻辑关系产生了差异。第二、2018年度公司收购了北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司，2018年纳入合并范围，导致2018年其他应收款增加，也使得2018年与2017年其他应收款账龄逻辑关系产生了差异。具体影响如下：

  单位：万元

  ■

  应收账款账龄不勾稽的原因为：2018年度公司处置了杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司等五家公司所有股权（详见上文），导致合并范围发生变化，由于这五家公司不再纳入合并范围，公司下属物业公司对五家公司的应收账款需计入组合计提坏账，但2017年五家公司属于合并范围内公司，内部交易已经抵消，因此导致2018年与2017年应收账款账龄逻辑关系产生了差异。具体影响如下：

  单位：万元

  ■

  我司已核实应收账款和其他应收款的账龄信息是准确和完整的。

  问题10：你公司2018年投资性房地产公允价值变动损益为-1.47亿元，2017年公允价值变动损益为1,202万，同比变化较大。请逐项列示投资性房地产的公允价值变动损益，说明公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果，并结合同类或类似房地产的市场价格变化等，分析评估结果公允性及公允价值变动损益变动较大的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  答复：

  公司2018年投资性房地产公允价值变动损益为-1.47亿元，其中：2018年度出售部分投资性房地产将以前年度确认的公允价值变动损益转回，影响当期公允价值变动损益金额为-8,002.95万元；扣除这部分影响后，因2018年度部分地区商业地产市场价格略有下降而导致公允价值变动的金额为-6,702.87万元。

  单位：万元

  ■

  2018年度处置部分

  ■

  公司聘请中联资产评估集团有限公司对投资性房地产进行估价并出具评估报告，该机构具有证券业务评估资质。截至报告期末，投资性房地产评估价值为49.22亿元。投资性房地产采用的估值技术主要为：市场法和收益法。市场法评估参数主要为通过查阅相关房产市场，尽可能最接近、比较因素调整较少的交易案例作为参照物；根据调研的周边房产的坐落位置、配套设施、购物、交通等环境条件、权利状况、销售价格等因素，予以适当修正后综合判断待估物业价值。收益法评估主要参数为先根据租赁市场资料对比测算出有效毛收入，以及由出租人负担的运营费用（如房产税、保险费、管理费等），之后测算出净收益；再采用市场提取法或累加法确定资本化率，从而得出收益价值。

  公司因投资性房地产公允价值变化对损益的影响金额为-6702.87万元，占期末492,222.90万元的-1.36%，如前所述主要是因为局部地区、局部物业价格小幅波动引起，评估结果是公允的，对公允价值变动损益的影响合理。

  年审会计师专业意见：

  我司在收到贵部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第43号）后，立即组织公司人员对年报问询函有关事项予以说明；同时，我司立即将相关内容发送至我司2018年度年报的年审会计师事务所（瑞华会计师事务所）及注册会计师。瑞华会计师事务所立即组织负责我司年审项目的注册会计师及项目组人员，对相关问题及我司的回复意见进行了认真的讨论、核查，并于2019年5月20日以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见，对上述第十题所涉事项的我司回复意见发表了专业意见，认可了我司针对第十题的回复意见。

  问题11：你公司2018年计提存货跌价损失2.30亿元，其他资产减值损失6,902万元。请详细说明上述资产减值损失的计提原因、依据及主要计算过程，并结合市场价格变化、可比公司情况等，分析计提减值损失的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  答复：

  一、公司2018年计提存货跌价损失2.30亿元，主要项目如下：

  （一）上海中凯置业有限公司存货减值情况：

  上海中凯置业有限公司开发的项目为佘山曼荼园，物业类型为别墅，2017年度无减值迹象，因开发项目所处的上海近郊地区别墅市场2018年度售价降幅较大，别墅市场售价2018年较2017年度下降幅度约5%-10%。公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对公司商誉进行减值测试，同时获取了存货的可变现价值数据，存货可变现净值为16.42亿元，存货的账面价值为16.90亿元，公司据此计提了存货跌价准备0.48亿元。减值计算过程如下：

  单位：亿元

  ■

  万科2018年度年报也有同样现象，该公司对上海地区的两个开发项目计提了减值准备，具体如下：

  单位：亿元

  ■

  从市场环境、可比公司数据来看，佘山曼荼园别墅减值是合理的。

  （二）苏州嘉业房地产开发有限公司存货减值情况：

  苏州嘉业房地产开发有限公司的车位以前年度进行过销售，2017年度不存在减值迹象，但是由于销售进度缓慢，资金回笼慢，公司2018年度为了加速去化存量资产并快速回笼资金，将车位打包出售，打包价格低于账面价值，公司以本年签订的合同为主要依据测算可变现净值，与账面价值比较后计提了减值准备，计提了存货跌价准备0.30亿元。减值计算过程如下：

  单位：亿元

  ■

  （三）苏州嘉和欣实业有限公司存货减值情况：

  苏州嘉和欣实业有限公司待开发的项目为商业地产，项目所处区域商业地产市场供应大，竞争激烈，商业地产2018年的销售价格较2017年有约8%左右的降幅。公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对存货可变现净值进行了评估，评估价值为21.28亿元，账面价值为22.71亿元，据此计提了存货跌价准备1.43亿元。减值计算过程如下：

  单位：亿元

  ■

  广宇发展2018年度年报也有同样现象，该公司对苏州开发项目计提了减值准备，具体如下：

  单位：亿元

  ■

  从市场环境、可比公司数据来看，苏州嘉和欣实业有限公司待开发的项目计提减值是合理的。

  （四）城市客厅项目（慈溪坎墩）项目减值情况

  城市客厅项目（慈溪坎墩）项目为商业地产，项目所在区位一般，项目所处区域的商业地产2018年的销售价格较2017年略有下降，公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对存货可变现净值进行了评估，评估价值为0.56亿元，账面价值为0.64亿元，项目计提存货跌价准备0.08亿元。减值计算过程如下：

  单位：亿元

  ■

  二、公司其他资产减值损失6,902万元，为公司的资产管理计划减值，具体情况为：

  中海恒信专项资产管理计划投资于上海嘉璀投资合伙企业（有限合伙），并通过该企业投资于商业地产项目，该企业的具体投资者构成如下：

  ■

  以上各投资者、所投资项目，目前与公司及公司控股股东均无关联关系，所投资项目位于江苏省苏州市。由于该项目所处区域的商业房地产售价有一定幅度的下降，存在减值迹象，公司聘请上海立信资产评估有限公司对所投项目的价值进行了估值，所投项目的价格下降了8%左右，公司根据评估机构的估值结果测算该投资的公允价值已经为0元，与账面价值6,902万元，两者之间的差额为6,902万元，据此，公司计提了减值准备。

  可比公司情况参见本问题的一、（三）所述，其他上市公司也存在同地区其他项目因地产项目价格下降而计提减值准备情况。因此，从市场环境、可比公司数据来看，计提减值是合理的。

  年审会计师专业意见：

  我司在收到贵部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第43号）后，立即组织公司人员对年报问询函有关事项予以说明；同时，我司立即将相关内容发送至我司2018年度年报的年审会计师事务所（瑞华会计师事务所）及注册会计师。瑞华会计师事务所立即组织负责我司年审项目的注册会计师及项目组人员，对相关问题及我司的回复意见进行了认真的讨论、核查，并于2019年5月20日以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见，对上述第十一题所涉事项的我司回复意见发表了专业意见，认可了我司针对第十一题的回复意见。

  问题12：年报显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1.01亿元。请说明上述资金占用费产生的原因、涉及的对手方及关联关系、资金总额、发生时间及期限、利率、资金占用费，履行的审批程序及披露义务情况，并分析在需向控股股东借款的情形下仍对外提供资金的主要原因及合理性。

  答复：

  公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1.01亿元产生的原因是2016年转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权、2017年转让潍坊国大房地产开发有限公司股权、2018年退回海南华航房地产开发有限公司股权（以下将三家公司简称“标的公司”），根据股权转让协议、法院判决裁定及股权执行和解协议的约定，标的公司需要按约定期限偿还公司及其关联方的债权款，并按约定利率支付利息。2018年度公司收到青岛嘉凯城房地产开发有限公司支付的债权款利息0.83亿元，收到潍坊国大房地产开发有限公司支付的逾期利息0.12亿元，收到海南华航房地产开发有限公司债权款利息0.06亿元，合计1.01亿元。

  具体如下：

  一、收到青岛嘉凯城房地产开发有限公司支付的债权款利息0.83亿元

  青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）目前系公司非关联方，该部分利息所涉资金总额24.10亿元，系公司及下属公司历年对青岛嘉凯城项目的陆续投入，在青岛嘉凯城项目转让后，债权款按股权转让协议约定期限收回，并按股权转让协议约定利率10%计息，0.83亿元债权款利息发生时间系2016年10月至2017年12月。

  二、潍坊国大房地产开发有限公司支付的逾期利息0.12亿元

  潍坊国大房地产开发有限公司（以下简称“潍坊国大”）目前系公司非关联方，该部分逾期利息所涉资金总额1.50亿元，系公司及下属公司历年对潍坊国大项目的陆续投入，因未能按规定时间收回债权款而产生的逾期利息，逾期利息系2017年发生，逾期利息按10%利率计算并在2018年收回。

  三、海南华航房地产开发有限公司支付的债权款利息0.06亿元

  海南华航房地产开发有限公司（以下简称“海南华航”）目前系公司非关联方，该部分利息所涉资金总额0.41亿元，系公司及下属公司历年对海南华航项目的陆续投入，在海南华航项目股权退回后，债权款按法院判决裁定及股权执行和解协议约定期限收回，并按协议约定利率12%计息，0.06亿元债权款利息发生时间系2010年4月至2017年12月。

  上述款项履行的审批程序及披露义务情况如下：

  青岛嘉凯城房地产开发有限公司债权款利息系公司转让该公司股权所致，该事项已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

  潍坊国大房地产开发有限公司逾期利息系公司转让所致，该项目转让在公司董事会对董事长授权审批范围内，经公司总经理办公会议审议后由董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易未达披露标准。

  海南华航房地产开发有限公司债权款利息系我司与香港宝亚有限公司诉讼所致，该事项公司已于2018年3月15日披露，详见公司《诉讼进展公告》（公告编号2018-006）。

  问题13：你公司控股股东及实际控制人分别于2017年2月和2016年6月出具承诺，将在2019年7月底前以届时法律法规允许的各种方式解决与你公司之间的同业竞争问题。你公司控股股东和实际控制人于2018年7月出具承诺，在2019年7月底前逐步解散恒大院线公司及其分子公司的相关人员，恒大院线公司及其从事院线业务的分子公司将逐步停止业务并注销，之后不再使用“恒大院线”等品牌从事院线业务。请详细说明上述两项承诺截至目前的履行情况，能否在规定期限内履行完毕，如否，请说明拟采取的应对措施。

  答复：

  一、关于解决地产业务同业竞争承诺履行情况

  公司控股股东及实际控制人自2016年8月受让公司股份以来，公司一直未新增房地产开发项目。同时，围绕解决地产同业竞争承诺，全力改善公司管理模式、优化财务结构，提升经营基本面，通过加快销售和资产整合等方式全力推动存量资产去化。

  2016年以来，公司在加快在售项目销售的同时，通过整体转让的方式陆续处置了青岛嘉凯城房地产开发有限公司、武汉巴登城投资有限公司、潍坊国大房地产开发有限公司、浙江祺香汇置业有限公司、杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司、杭州名城博园置业有限公司、诸暨嘉凯城房地产开发有限公司、重庆华葡房地产开发有限公司、张家港嘉凯城房地产开发有限公司、湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司等公司股权。

  2016年6月30日，公司存量项目资产为300.11亿元（包括存货及投资性房地产），截止2018年12月31日，公司存量项目资产为139.67亿元（包括存货及投资性房地产）。目前公司存量项目资产主要为商业资产，公司正通过专业的资产管理公司运营以提升其价值。

  由于地产开发具有周期性，公司将在2019年7月31日前处置完毕未开发项目，对已开发项目，为履行对已购房的业主承诺及更好地承担社会责任，公司将在项目开发周期结束后完成相关资产及公司的处置工作，未涉及承诺变更的情况。

  综上，公司控股股东及实际控制人已经履行了关于解决地产业务同业竞争相关承诺。

  二、关于解决院线业务同业竞争承诺履行情况

  原恒大院线已开业的122家影城将于2019年7月31日前完成停业、注销等工作，不再继续经营。目前已完成79家影城停业并解散相关工作人员，现正陆续注销各项证照，剩余43家影城将在7月31日前完成各项工作事宜。恒大院线公司7月31日以后不再使用“恒大院线”等品牌从事院线业务。

  综上，公司控股股东及实际控制人已经履行了关于解决院线业务同业竞争的相关承诺。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十日