证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2019-044

  诺力智能装备股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于2019年5月14日以电话或电子邮件的形式发出召开第六届董事会第二十次会议的通知。公司第六届董事会第二十次会议于2019年5月20日（星期一）上午8:00在公司201会议室以现场及通讯方式召开会议。会议应到董事11人，实到董事11人，其中董事陆大明、谭建荣、邹峻、刘裕龙因公务出差在外以通讯方式参加会议。公司第六届监事会全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长丁毅先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《诺力股份关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。

  公司拟收购控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司（以下简称“中鼎集成”）股东张元超持有的中鼎集成10%的股权，根据坤元资产评估有限公司出具的《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的中鼎集成集成技术有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]234号），中鼎集成截至2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为120,064万元。经中鼎集成于2019年4月22日召开的股东会决议，中鼎集成通过了2018年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利合计人民币18,000.00万元（含税），前述利润分配事宜已于2019年4月30日完成账务确认，将于6月30日前向股东支付上述红利款项。双方确认，在参照上述评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上，双方协商确定张元超持有的中鼎集成10%股权的交易价格为10,200万元。本次交易完成后，中鼎集成成为公司的全资子公司。

  关联董事张科回避表决。

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

  本议案尚需提交公司东大会审议。

  2、审议通过《诺力股份关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力股份关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  诺力智能装备股份有限公司董事会

  2019年5月20日

  证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2019-045

  诺力智能装备股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日以电话或电子邮件的形式发出召开第六届监事会第十七次会议的通知。公司第六届监事会第十七次会议于2019年5月20日（星期一）10:00在公司办公楼201会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴望婴先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决的方式通过相关决议。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《诺力股份关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

  公司拟收购控股子公司中鼎集成股东张元超持有的中鼎集成10%的股权，根据坤元资产评估有限公司出具的《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的中鼎集成集成技术有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]234号），中鼎集成截至2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为120,064万元。经中鼎集成于2019年4月22日召开的股东会决议，中鼎集成通过了2018年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利合计人民币18,000.00万元（含税），前述利润分配事宜已于2019年4月30日完成账务确认，将于6月30日前向股东支付上述红利款项。双方确认，在参照上述评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上，双方协商确定张元超持有的中鼎集成10%股权的交易价格为10,200万元。本次交易完成后，中鼎集成成为公司的全资子公司。

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  诺力智能装备股份有限公司监事会

  2019年5月20日

  证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2019一046

  诺力智能装备股份有限公司

  关于收购控股子公司少数股东权益

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）拟出资10,200万元，受让自然人张元超持有的公司控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司（以下简称“中鼎集成”或者“标的公司”）10%的股权。受让完成后，公司合计持有中鼎集成100%的股权，中鼎集成成为公司全资子公司。

  ●本次交易对方张元超系公司董事、副总经理张科之子，且交易对方张元超为持有公司控股子公司10%以上股权的自然人，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与交易对方张元超的上述交易构成关联交易。

  ●公司过去12个月不存在与交易对方进行关联交易的情形。

  ●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ●本次股权交易存在因市场情况变化，导致中鼎集成业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  公司拟收购控股子公司中鼎集成股东张元超持有的中鼎集成10%的股权，根据坤元资产评估有限公司出具的《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的无锡中鼎集成技术有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]234号），中鼎集成截至2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为120,064万元。经中鼎集成于2019年4月22日召开的股东会决议，中鼎集成通过了2018年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利合计人民币18,000.00万元（含税），前述利润分配事宜已于2019年4月30日完成账务确认，将于2019年6月30日前向股东支付上述红利款项。双方确认，在参照上述评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上，双方协商确定张元超持有的中鼎集成10%股权的交易价格为10,200万元。本次交易完成后，中鼎集成成为公司的全资子公司。

  本次交易的交易对方张元超系公司董事、副总经理张科之子，且交易对方张元超为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的自然人，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告日，过去12个月内公司与张元超未发生本次交易类别相关的关联交易。

  2019年5月20日，公司与张元超于浙江省长兴县签署《股权转让协议》。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  本次交易的交易对方张元超系公司董事、副总经理张科之子，且张元超为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  张元超：男，中国国籍，住所为：江苏省无锡市滨湖区紫金英郡53号401室。

  最近三年的职业和职务为：关联人张元超于2019年1月毕业于美国波士顿大学（Boston University）经济学专业。

  （三）其他事项

  张元超无实际控制的企业，其对外投资情况如下：

  ■

  三、关联交易标的的基本情况

  本次交易系公司收购张元超持有的中鼎集成10%股权。

  （一）交易标的基本情况

  公司名称：无锡中鼎集成技术有限公司

  注册地址：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号

  法定代表人：张科

  注册资本：7,400万

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务；工程技术咨询服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；机电设备安装工程；起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东及各自持股比例：公司持股90%，张元超持股10%。

  （二）主要财务指标

  截至2018年12月31日，中鼎集成资产总额128,659.75万元，净资产27,716.24万元，负债总额100,943.51万元，其中银行贷款总额2,500.00万元，流动负债总额100,943.51万元；2018年度实现营业收入69,847.67万元，净利润7,970.50万元。

  以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕926号）。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）收购方：诺力智能装备股份有限公司

  （二）转让方：张元超

  （三）标的公司：无锡中鼎集成技术有限公司

  （四）收购金额及定价政策

  公司拟以10,200万元收购张元超持有的中鼎集成10%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的无锡中鼎集成技术有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]234号），中鼎集成截至2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为120,064万元。经中鼎集成于2019年4月22日召开的股东会决议，中鼎集成通过了2018年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利合计人民币18,000.00万元（含税），前述利润分配事宜已于2019年4月30日完成账务确认，将于6月30日前向股东支付上述红利款项。双方确认，在参照上述评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上，双方协商确定张元超持有的中鼎集成10%股权的交易价格为10,200万元。本次交易定价公允、合理。

  五、对上市公司的影响

  （一）通过本次对少数股东股权的收购，本公司对中鼎集成的持股比例由90%增至100%，中鼎集成成为本公司全资控股的子公司。本次收购将强化以中鼎集成为核心的智能物流系统集成板块，进一步优化公司资源的有效配置，加大对智能物流前沿技术的研发投入，进一步提升中鼎集成的综合实力，夯实行业领先地位。公司将扎实推动公司各板块、各地区之间的协同，突出融合优势，共同探索智能制造和工业信息化的发展路径，更好地推进公司战略布局。

  （二）上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更。

  （三）本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次交易对方张元超为公司关联方，公司与其的交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事张科回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。

  （二）独立董事对本次收购中鼎集成10%股权事项发表事前认可意见如下：

  通过本次收购控股子公司中鼎集成少数股东股权暨关联交易，公司将持有中鼎集成100%的股权，有利于公司进一步加强对控股子公司的管理，符合公司的整体发展战略。本次交易参照坤元资产评估有限公司的评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上，由双方协商确定交易价格，交易价格合理、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们一致认可本次收购中鼎集成少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

  （三）独立董事对本次收购中鼎集成10%股权事项发表独立意见如下：

  通过本次对中鼎集成少数股东股权的收购，公司将持有中鼎集成100%的股权，有利于公司进一步加强对子公司的管理，符合公司的整体发展战略。本次交易参照坤元资产评估有限公司的评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上，由双方协商确定交易价格，交易价格合理、公允，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。

  七、上网公告附件

  （一）《诺力股份独立董事关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事前认可意见》。

  （二）《诺力股份独立董事关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的独立意见》。

  （三）《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的无锡中鼎集成技术有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]234号）。

  八、风险提示

  本次股权交易存在因市场情况变化，导致中鼎集成业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。

  特此公告。

  诺力智能装备股份有限公司董事会

  2019年5月20日

  证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2019-047

  诺力智能装备股份有限公司

  关于召开2019年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年6月6日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年6月6日 14点00分

  召开地点：公司办公楼201会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年6月6日

  至2019年6月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  各议案已于2019年5月20日经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：张科

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

  （1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

  （2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

  （3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

  2、参会登记时间：2019年6月6日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

  3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）

  4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

  六、 其他事项

  1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

  2、联系人：贡满

  电话：0572-6210906

  传真：0572-6210777

  电子邮箱：sec@noblelift.com

  3、联系地址：浙江省长兴县太湖街道长州路528号董事会办公室

  特此公告。

  诺力智能装备股份有限公司董事会

  2019年5月20日

  附件1：授权委托书

  报备文件:诺力股份第六届董事会第二十次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  诺力智能装备股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月6日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。