证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-035

  万方城镇投资发展股份有限公司

  2018年度股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次会议没有否决或修改提案的情况

  本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  1、股东大会届次：2018年度股东大会。

  2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

  3、主持人：董事长张晖先生。

  4、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  出席本次股东大会：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表3人，代表股份118,254,600股，占公司股份总数的38.2206%；（2）通过网络投票的股东4人，代表股份16,138,200股，占公司股份总数的5.2160％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。

  5、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2019年5月20日（星期一）下午14：45时

  （2）网络投票时间：2019年5月19日-5月20日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月20日09:30至11:30，下午13:00至15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。

  6、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场结合网络投票表决的方式召开。

  7、出席会议对象：

  （1）在2019年5月13日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （2）公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议；

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、 会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

  二、议案审议及表决情况

  与会股东及其授权代表采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下决议：

  1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9069％；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790％；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9069％；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790％；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9069％；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790％；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9069％；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790％；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9069％；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790％；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9069％；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790％；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9069％；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790％；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2019年度审计费用的议案》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9069％；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790％；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9、审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2019年度内控审计费用的议案》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9069％；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790％；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、审议通过了《关于预估2019年公司日常关联交易的议案》，由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司持有公司股份116,600,000股、关联股东公司董事刘戈林女士持有公司股份827,700股、关联股东公司董事刘玉女士持有公司股份826,900股回避对该议案的表决。。

  总表决情况：同意16,013,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.2248％；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.7752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790％；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  11、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9069％；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790％；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  12、审议通过了《关于提前换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》。

  12.01 选举张晖先生为公司第九届董事会董事

  总表决情况：同意134,254,607股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意7股，占出席会议中小股东所持股份的0.0051％。

  12.02 选举苏建青先生为公司第九届董事会董事

  总表决情况：同意134,254,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0007％。

  12.03 选举章寒晖先生为公司第九届董事会董事

  总表决情况：同意134,254,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0007％。

  12.04 选举刘戈林女士为公司第九届董事会董事

  总表决情况：同意134,254,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0007％。

  12.05 选举刘玉女士为公司第九届董事会董事

  总表决情况：同意134,254,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0007％。

  12.06 选举郭子斌女士为公司第九届董事会董事

  总表决情况：同意134,254,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0007％。

  13、审议通过了《关于提前换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》。

  13.01 选举肖兴刚先生为公司第九届董事会独立董事

  总表决情况：同意134,254,603股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意3股，占出席会议中小股东所持股份的0.0022％。

  13.02 选举张超先生为公司第九届董事会独立董事

  总表决情况：同意134,254,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  13.03 选举宋维强先生为公司第九届董事会独立董事

  总表决情况：同意134,254,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  14、审议通过了《关于提前换届选举公司第九届监事会监事的议案》。

  14.01 选举张钧先生为公司第九届监事会监事

  总表决情况：同意134,254,603股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意3股，占出席会议中小股东所持股份的0.0022％。

  14.02 选举倪娜女士为公司第九届监事会监事

  总表决情况：同意134,254,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  14.03 选举魏春景女士为公司第九届监事会监事

  总表决情况：同意134,254,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.8972％。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。中小股东投票表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市丰友律师事务所

  2、律师姓名：徐一辉、问元

  3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、万方城镇投资发展股份有限公司2018年度股东大会决议。

  2、北京市丰友律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  二零一九年五月二十日

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-036

  万方城镇投资发展股份有限公司

  第九届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议通知于2019年5月10日以通讯形式发出，会议于2019年5月20日下午15:30在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了9项议案，并作出如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

  会议选举张晖先生为公司第九届董事会董事长，任期三年（自2019年5月21日至2022年5月20日）。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

  会议选举刘玉女士为公司第九届董事会副董事长，任期三年（自2019年5月21日至2022年5月20日）。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第九届董事会战略委员会组成成员的议案》。

  公司第九届董事会战略委员会由5名董事组成：

  主任委员：张晖先生

  委员：宋维强先生（独立董事）、章寒晖先生、刘玉女士、郭子斌女士

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第九届董事会审计委员会组成成员的议案》。

  公司第九届董事会审计委员会由3名董事组成：

  主任委员：肖兴刚先生

  委员：肖兴刚先生（会计专业独立董事）、张超先生（法律专业独立董事）、刘玉女士。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第九届董事会薪酬与考核委员会组成成员的议案》。

  公司第九届董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成：

  主任委员：张超先生

  委员：张超先生（独立董事）、肖兴刚先生（独立董事）、章寒晖先生。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  公司第九届董事会聘任章寒晖先生为公司总经理，任期三年（自2019年5月21日至2022年5月20日）。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  公司第九届董事会聘任郭子斌女士为公司董事会秘书，任期三年（自2019年5月21日至2022年5月20日）。郭子斌女士已取得上海证券交易所颁发的董秘资格证书。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

  经总经理章寒晖先生提名，公司聘任李晓清先生为公司财务总监，任期三年（自2019年5月21日至2022年5月20日）。

  独立董事对于公司聘任高级管理人员发表了独立意见：

  作为公司的独立董事，我们在仔细阅读了公司董事会提交的有关资料的基础上,就公司第九届董事会审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见如下：

  1、公司第九届董事会聘任郭子斌女士为董事会秘书、李晓清先生为财务总监，经过审阅董事会提供的上述人员的个人简历、工作经历等有关资料，未发现存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。上述高级管理人员任职资格合法。

  2、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。高级管理人员的提名方式、聘任程序合法。

  3、基于独立董事的独立判断，我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意董事会对上述高级管理人员的任命。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

  根据公司薪酬与考核委员会的提案，董事会审议通过了公司高级管理人员的薪酬方案。

  公司独立董事对该项议案发表独立意见如下：

  公司高级管理人员的薪酬方案是董事会依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，薪酬方案的制定和表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  我们同意公司提出的高级管理人员薪酬方案。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  董事会

  二零一九年五月二十日

  附件：

  非独立董事人员简历

  1、张晖，男，1974年3月出生，大学学历。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理；1998年至2000年任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理；2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理；2001年至今任万方投资控股集团有限公司总裁；2008年11月至今任本公司董事长。

  张晖先生是本公司最终实际控制人，间接持有北京万方源房地产开发有限公司99.89%的权益，与本公司构成关联关系，为本公司关联自然人；张晖先生未直接持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形。

  2、苏建青，男，1958年8月出生，大学学历。1983年3月至1984年5月，北京市第六建筑工程公司三工区四队，任工长职务；1984年6月至1990年4月，北京市第六建筑工程公司三工区四队，任队长职务；1990年5月至1993年3月，北京市第六建筑工程公司第三分公司，任副经理职务；1993年4月至1996年2月，北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，任副总经理职务；2001年1月至2007年7月，北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，任总经理职务；2007年8月至2017年5月，北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，董事长；2017年6月至今，万方投资控股集团有限公司，任执行总裁。

  苏建青先生是公司大股东母公司万方投资控股集团有限公司执行总裁，与公司构成关联关系，为公司的关联自然人；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；苏建青先生未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形。

  3、章寒晖，男，1974年11月出生，大专学历。2006年至2007年任米兰天空餐饮管理公司开发部经理，2007年至2009年任重庆百年同创房地产开发公司总经理助理、副总经理，2009年至2016年任万方投资控股集团有限公司人事行政总监，2016年至今任万方普惠医疗投资有限公司副总经理。

  章寒晖先生为任万方普惠医疗投资有限公司副总经理，为公司的关联自然人；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形。

  4、刘戈林，女，1974年1月出生，大专学历。1996年至2000年任北京普生科贸公司销售经理;2002年至2009年任北京世纪金源香山商业中心酒店销售总监；2009年至2010年任北京世纪金源酒店集团营销总监；2010年至2015年任北京世纪金源大饭店副总经理，2015年4月至今，任万方城镇投资发展股份有限公司总经理、董事、董事会秘书。

  刘戈林女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东存在关联关系；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；刘戈林女士持有万方发展股票827,700股，占公司总股本的0.27%；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形。

  5、刘玉，女，1973年9月出生，研究生学历， 1996年2月至1997年10月任国务院第二招待所任综合部部门主管；1997年10月至2000年12月任职于中国进出口银行行政部服务中心；2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部；2001年10月至2008年10月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2007年7月至今任本公司董事；2008年11月至2014年4月万方发展董事会秘书；2014年5月至今北京万方源房地产开发有限公司总经理。

  刘玉女士是公司大股东北京万方源房地产开发有限公司总经理及董事，与公司构成关联关系，为公司的关联自然人；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；刘玉女士持有万方发展股票826,900股，占公司总股本的0.27%；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形。

  6、郭子斌，女，1988年1月出生，大学本科学历。2010年8月至2014年4月任万方投资控股集团有限公司人力资源部主管，2014年5月至2015年7月任万方城镇投资发展股份有限公司证券事务助理。2015年7月起任公司证券事务代表，2015年7月23日取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

  郭子斌女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形。

  独立董事人员简历

  1、肖兴刚，男，1974年1月出生，大学本科学历。1998年7月至2004年5月任信永中和会计师事务所（四川君和会计师事务所）项目经理；2004年6月至2007年11月任西藏天路股份有限公司财务总监；2007年12月至2011年2月任新希望集团有限公司高级经理；2011年3月至2011年12月任四川立华税务师事务所副总经理；2012年1月至2015年2月任成都焊研威达科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2015年3月至今任成都博昱新能源有限公司财务总监兼董事会秘书。2016年1月至今任万方城镇投资发展股份有限公司独立董事。

  肖兴刚先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  2、张超，男，1978年10月出生，大学研究生学历。2009年7月至2011年2月北京市金励律师事务所合伙人；2011年2月至2013年6月内蒙古慧聪律师事务所合伙人；2013年6月至今北京市高界（济南）律师事务所合伙人。2015年7月至今任万方城镇投资发展股份有限公司独立董事。

  张超先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  3、宋维强，男，1978年出生，大学本科学历。2002年至2009年任光明机器公司、力诺集团、德丰投资公司法务专员、经理，2010年至2012年任中国长城资产管理公司济南办项目主管，2011年至2014年任山东嘉孚律师事务所律师，2014年至2015年任北京市隆安（济南）律师事务所律师，2015年至今任北京市高界（济南）律师事务所律师。先后为中国长城资产公司、济南润丰银行、中国光大银行提供法律服务。担任中国联通济南市分公司、中国长城公司常年法律顾问。

  宋维强先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  高级管理人员简历

  1、李晓清，男，1970年10月出生。1991年至2002年任天津天钢集团有限公司会计。2002年至2009年任北京万方源房地产开发有限公司会计。2009年至2014年4月任万方城镇投资发展股份有限公司财务经理，2013年7月至2014年4月任万方城镇投资发展股份有限公司第七届监事会监事，2014年4月至今任万方城镇投资发展股份有限公司财务总监。

  李晓清先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形。

  2、章寒晖先生、郭子斌女士简历详见其非独立董事简历。

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-038

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于职工代表大会选举职工监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次职工代表大会于2019年5月20日在公司会议室以现场形式召开，参加本次会议的职工代表共8人，会议由李常红女士主持。

  鉴于公司第八届监事会提前换届，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第九届监事会由5名成员组成，其中职工监事2名，职工监事应由公司职工代表大会民主选举产生。

  本次职工代表大会经与会的职工代表审议，选举杜芳蝶女士、刘艳女士担任第九届监事会职工监事（个人简历见附件），杜芳蝶女士、刘艳女士的任职资格经公司审核，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  任职期限自2019年5月21日起至2022年5月20日止。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司监事会

  二零一九年五月二十日

  附件：

  职工监事简历

  1、杜芳蝶，女，1991年2月出生，中共党员，本科学历。2013年7月至2015年12月任正大置地有限公司副总裁助理；2015年12月至2017年8月任北京壹壹天使资产管理有限公司高级投资经理；2017年8月至今在万方城镇投资发展股份有限公司证券事务部。

  经核实，杜芳蝶女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形。

  2、刘艳，女，1976年1月出生，大专学历。1996年7月至2009年10月任北京中美金车银港汽车科技服务有限公司会计主管；2010年3月至2012年3月任北京康福特酒店会计主管；2012年4月至2016年10月任北京紫琪尔健康管理机构销售；2016年11月至2018年3月任中博龙辉（北京）信息技术股份有限公司证券事务代表；2018年5月至今在万方城镇投资发展股份有限公司证券事务部。

  经核实，刘艳女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于聘任高级管理人员及确定高级

  管理人员薪酬方案的独立意见

  一、关于聘任高级管理人员的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》后，对公司第九届董事会第一次会议同意聘任郭子斌先女士为董事会秘书；李晓清先生为财务总监的事项发表如下意见：

  1、公司董事会提供的上述人员的个人简历、工作经历等有关资料，未发现存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。上述高级管理人员任职资格合法。

  2、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。高级管理人员的提名方式、聘任程序合法。

  3、基于独立董事的独立判断，我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意董事会对上述高级管理人员的任命。

  二、关于高级管理人员薪酬方案的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，我们对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于审议高级管理人员薪酬方案的议案》发表独立董事意见如下：

  公司高级管理人员的薪酬方案是董事会依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，薪酬方案的制定和表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  我们同意公司提出的高级管理人员薪酬方案。

  万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

  张超、肖兴刚、宋维强

  二零一九年五月二十日

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-037

  万方城镇投资发展股份有限公司

  第九届监事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议通知于2019年5月10日以通讯形式发出，会议于2019年5月20日下午15:30在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层小会议室以现场会议的形式如期召开。会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张钧先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。会议审议了一项议案，并作出如下决议：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。

  公司选举张钧先生为公司第九届监事会主席，任期三年（自2019年5月21日至2022年5月20日）

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  监事会

  二零一九年五月二十日

  附件：

  张钧，男，1970年5月出生，中共党员，经济学学士。1996年9月至2002年4月任北京市朝阳区第二建筑工程有限公司会计；2002年4月至今任万方投资控股集团有限公司财务主管、 财务结算中心融资部经理、融资总监。

  张钧先生现任职于万方投资控股集团有限公司，张钧先生与公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；张钧先生未持有万方发展股票；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查的情形。