证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-047

  广东群兴玩具股份有限公司

  第三届董事会第三十四次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2019年5月20日以现场和通讯方式召开，会议通知于2019年5月15日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，经与会董事推选会议由董事长范晓东先生主持,监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  一、 审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  为满足公司战略发展需要，进一步推动公司实现产业升级与转型，完成战略布局，公司拟出资3,000万元人民币设立全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司。该子公司设立后将有助于全面推动落实公司产业升级转型，即科技创新全产业链服务。

  《关于对外投资设立全资子公司的公告》具体内容已同日披露于巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  二、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十四次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  广东群兴玩具股份有限公司

  董事会

  2019年5月20日

  证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2019-046

  广东群兴玩具股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）于2019年5月20日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

  为满足公司战略发展需要，进一步推动公司实现产业升级与转型，完成战略布局，公司拟出资3,000万元人民币设立全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎科创”）。该子公司设立后将有助于全面推动落实公司产业升级转型，即科技创新全产业链服务。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》 等的有关规定，本次投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提请股东大会审议。

  本次对外投资拟设立子公司资金来源为公司自有资金。该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、拟投资设立全资子公司的基本情况

  本次拟投资设立全资子公司为：北京汉鼎科创信息咨询有限公司，其基本情况如下：

  1、出资方式

  公司拟以自有资金出资3,000万元，并占其100%股权。

  2、基本情况

  公司名称：北京汉鼎科创信息咨询有限公司

  注册资本：3,000.00万人民币

  经营范围：经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；企业策划；企业形象设计；会议服务；技术咨询；技术服务；组织文化艺术交流活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  三、实际控制人关于业务非竞争的承诺

  为进一步完善法人治理结构，促进公司持续发展，保护各类投资者合法权益，群兴玩具实际控制人就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  群兴玩具控股股东、其一致行动人及实际控制人王叁寿先生，其下属具有实际控制权的企业（群兴玩具除外）不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，但群兴玩具或汉鼎科创等子公司当前未从事的业务除外。即：群兴玩具实际控制人王叁寿先生及其下属具有实际控制权的企业经营业务应与群兴玩具及汉鼎科创等子公司不构成同业竞争关系。

  四、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  公司根据战略发展需要拟对外投资设立全资子公司，汉鼎科创主要围绕科技创新全产业链服务业务的拓展，汉鼎科创的设立有利于推动公司业务转型升级，符合公司长远发展利益，投资资金来自于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、存在的风险分析

  本次投资可能面临投资风险、管理风险、人力资源整合风险等。公司将不断完善汉鼎科创的法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进汉鼎科创稳健发展。

  特此公告。

  广东群兴玩具股份有限公司

  董事会

  2019年5月20日