股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-062

  债券代码：112467 债券简称：16天广01

  天广中茂股份有限公司

  第四届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）于2019年5月20日以通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长高恒远召集并主持，会议通知已于2019年5月17日以电子邮件的方式发出。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议情况

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

  1、审议通过了《关于2015年重大资产重组业绩补偿实施方案的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  具体内容详见刊登于2019年5月21日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于2015年重大资产重组业绩补偿实施方案的公告》。

  公司独立董事和监事会对上述议案发表了意见，刊登于2019年5月21日的巨潮资讯网。

  该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  2、审议通过了《关于福建证监局对公司采取责令改正措施决定的整改方案的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  3、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

  表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票

  具体内容详见刊登于2019年5月21日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于召开2018年度股东大会的公告》。

  特此公告

  天广中茂股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年五月二十日

  股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-065

  债券代码：112467 债券简称：16天广01

  天广中茂股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年5月20日以通讯表决的方式召开，本次会议由公司监事会主席陈晓东召集并主持，会议通知已于2019年5月17日以电子邮件的方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

  1、审议通过了《关于2015年重大资产重组业绩补偿实施方案的议案》

  表决结果：3票同意、无反对票、无弃权票

  公司监事会认为：2015年重大资产重组业绩补偿实施方案是依照相关协议的约定做出的审慎决定，本次业绩补偿方案符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会对2015年重大资产重组业绩补偿实施方案无异议。

  具体内容详见刊登于2019年5月21日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于2015年重大资产重组业绩补偿实施方案的公告》。

  该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  2、审议通过了《关于福建证监局对公司采取责令改正措施决定的整改方案的议案》

  表决结果：3票同意、无反对票、无弃权票

  特此公告

  天广中茂股份有限公司

  监 事 会

  二〇一九年五月二十日

  股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-063

  债券代码：112467 债券简称：16天广01

  天广中茂股份有限公司

  关于2015年重大资产重组业绩

  补偿实施方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年5月20日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于2015年重大资产重组业绩补偿实施方案的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。现将有关内容公告如下：

  一、重大资产重组概况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461号文“关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，天广中茂股份有限公司（原名：天广消防股份有限公司）于2015年12月向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东发行股份作价24.69亿元购买中茂园林及中茂生物100%股权，并向黄如良及尤东海发行股份募集配套资金5,005万元。

  二、重大资产重组业绩承诺情况

  （一）业绩承诺情况

  公司与本次重大资产重组交易对手方邱茂国于2015年6月30日签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿协议》”），就本次重组事项，邱茂国作出如下业绩承诺：

  中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。

  （二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定

  在2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。

  累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：

  累计承诺净利润合计数

  =14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86

  =135,500.86万元。

  （三）补偿金额及补偿方式

  1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。

  2、补偿金额按以下公式确定：

  邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。

  3、利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：

  （1）应补偿股份数量

  邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价。

  上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。

  （2）补偿股份支付方式

  上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。

  上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

  4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。

  三、重大资产重组业绩承诺完成情况

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天广中茂股份有限公司审核报告之业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01729号），业绩承诺期限内中茂园林和中茂生物的业绩承诺实现情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次重大资产重组业绩承诺未完成，邱茂国应当按照有关协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。

  四、重大资产重组业绩补偿方案

  鉴于邱茂国目前个人资产情况已无力以现金方式向上市公司支付其应补偿金额，邱茂国应以其持有的上市公司股份进行补偿。

  （一）应补偿股份数量

  根据《利润补偿协议》，邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价。

  邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5

  上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。

  相关数据具体如下：

  表1 单位：万元

  ■

  表2

  ■

  注1：上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日为2019年4月27日，《专项审核报告》出具之日前120个交易日为2018年10月31日至2019年4月26日期间的所有交易日。

  注2：数据来源：wind

  邱茂国应补偿股份数量

  ＝（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价

  ＝（243,332,250元－0元）÷2.8235元/股

  ＝86,181,069.59股

  ≈86,181,070股

  邱茂国应补偿股份数量为86,181,070股。

  （二）股份补偿方案

  公司将以总价人民币1元的价格回购注销对应补偿股份数量合计86,181,070股并予以注销。

  五、其他事项说明

  截至目前，邱茂国共持有公司349,625,882股股份，占公司总股本的比例为14.03%，其中处于质押状态的股份为349,057,782股，占公司总股本的比例为 14.00%。邱茂国所持公司全部股份因其涉及个人民间借贷（债务）纠纷已被司法冻结及多轮轮候冻结。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司股份注销登记业务指南》：（1）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除后，方能申请办理股份回购注销登记业务；（2）办理应补偿股份回购注销需提交股东出具的关于充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函。如邱茂国所持有的公司股份不能及时解除质押及司法冻结，或公司不能取得邱茂国出具的前述承诺函，公司将无法办理或完成应补偿股份回购注销登记手续。

  故本次股份回购注销事项能否顺利实施存在不确定性，公司将不排除采取司法程序以保证相关股份回购注销事项顺利实施。

  特此公告

  天广中茂股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年五月二十日

  股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-064

  债券代码：112467 债券简称：16天广01

  天广中茂股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四十次会议决定于2019年6月14日在广州市天河区黄埔大道西120号高志大厦28楼会议室召开公司2018年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2019年6月14日（星期五）14时30分

  （2）网络投票时间：2019年6月13日一2019年6月14日

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年6月14日上午9：30一11：30，下午13：00一15：00；

  ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2019年6月13日15时至2019年6月14日15时期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：广州市天河区黄埔大道西120号高志大厦28楼会议室。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2019年6月10日（星期一）

  7、会议出席对象：

  （1）截至 2019年6月10日（星期一）止下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、会议审议事项

  本次会议首先由独立董事进行2018年度述职，其次将逐项审议以下议案：

  1、《2018年度董事会工作报告》

  具体内容详见刊登于2019年4月30日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

  2、《2018年度监事会工作报告》

  具体内容详见刊登于2019年4月30日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

  3、《2018年度财务决算报告》

  具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告》。

  4、《关于2018年度利润分配预案的议案》

  具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告》。

  5、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

  具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司2018年年度报告摘要》、《天广中茂股份有限公司2018年年度报告》。

  6、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

  具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

  7、《关于聘任2019年度审计机构的议案》

  具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告》。

  8、《关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于深圳市东方盛来投资管理有限公司向公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

  9、《关于2015年重大资产重组业绩补偿实施方案的议案》

  具体内容详见刊登于2019年5月21日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于2015年重大资产重组业绩补偿实施方案的公告》。

  特别强调事项：

  1、议案8为特别决议，需出席会议股东（股东代理人）所持股份的三分之二以上通过。

  2、公司股东大会对议案4、6、7、8和9表决时将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、议案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2019年6月13日（星期四）上午8：30至12：00，下午14：30至17：30。

  2、登记地点：广州市天河区黄埔大道西120号高志大厦28楼会议室。

  3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  (1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  (2)自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (3)股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  (4)授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式：

  联系人：张红盛、林思旭 联系电话：0595-26929988

  传真：0595-86395887 邮政编码：362300

  地址：福建省南安市成功科技工业区新华南路505号公司证券部。

  六、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  天广中茂股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年五月二十日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1、投票证券代码：362509；投票简称为“天广投票”。

  2、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  ■

  （2）填报表决意见

  对于本次股东大会审议的所有议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年6月14日的交易时间，即9：30一11：30和13：00一15：00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  天广中茂股份有限公司

  2018年度股东大会

  授权委托书（格式）

  本人/单位作为天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 万股股票(均有表决权)。现委托 (先生/女士，以下简称“受托人”)代为出席公司2018年度股东大会(以下简称“该次会议”)，并授权受托人按照下列意思表示行使表决权：

  一、对该次会议的议事规则均表示同意。

  二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

  三、授权委托内容

  ■

  四、除上述授权指示外，本人/单位还委托受托人签署相关的会议文件(包括签到表、会议决议)。

  五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人/单位将不予以追认。

  六、如果本人/单位对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至公司2018年度股东大会结束止。

  特此授权！

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或统一社会信用代码：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日