证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-051

  上海姚记扑克股份有限公司

  2018年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次年度股东大会未出现否决议案的情形；

  2、本次年度股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  1）会议召开时间：2019年5月20日下午2:00。

  2）会议召开地点：上海市嘉定区曹安路4218号上海姚记扑克股份有限公司

  3）会议方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  4）会议召集人：公司董事会。

  5）会议主持人：董事长姚朔斌先生。

  6）本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、会议出席情况

  参加本次年度股东大会的股东及股东代表14名，代表有表决权股份161,732,281股，占公司股份总数的40.6598%，其中：参加现场会议的股东及代表12名，代表有表决权股份161,731,361股，占公司股份总数的40.6596%；参加网络投票的股东2人，代表股份920股，占上市公司总股份的0.0002%。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东8人，代表股份23,593,494股，占上市公司总股份的5.9315%。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份23,592,574股，占上市公司总股份的5.9312%。通过网络投票的股东2人，代表股份920股，占上市公司总股份的0.0002%

  公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  （一）本次年度股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

  （二）本次年度股东大会审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  表决结果为: 赞成: 161,732,261股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。

  其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 23,593,474股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99991%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00009%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

  2、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果为: 赞成: 161,732,261股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。

  其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 23,593,474股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99991%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00009%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

  3、审议通过了《2018年年度报告及摘要》

  表决结果为: 赞成: 161,732,261股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。

  其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 23,593,474股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99991%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00009%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

  4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果为: 赞成: 161,731,361股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99943%；反对: 920股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00057%；弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。

  其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 23,592,574股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99610%; 反对: 920股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00390%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

  5、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

  表决结果为: 赞成: 161,732,261股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。

  其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 23,593,474股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99991%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00009%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

  6、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果为: 赞成: 161,732,261股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。

  其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 23,593,474股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99991%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00009%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

  7、审议通过了《关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

  表决结果为: 赞成: 161,732,261股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99999%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00001%；弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。

  其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 23,593,474股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99991%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00009%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

  8、审议通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案》

  本议案为关联交易议案，姚文琛、姚朔斌、李松、何朝军因关联关系回避表决，其合计所持公司142,689,187股股份，不计入有表决权股份总数。参加表决的股数为 19,043,094股，表决结果为: 赞成: 19,043,074股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99990%；反对: 20股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00010%；弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。

  其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 18,460,094股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99989%; 反对: 20股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00011%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

  9、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  表决结果为: 赞成: 161,731,361股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.99943%；反对: 920股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.00057%；弃权: 0股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0%。

  其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 23,592,574股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的99.99610%; 反对: 920股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00390%; 弃权: 0股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数0%。

  三、律师出具的法律意见

  通力律师事务所蔡丛丛和黄新淏律师出席了本次股东大会到会见证本次年度股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效, 本次股东大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书；

  3．深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2019年5月20日

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-052

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于收购控股子公司成蹊科技

  46.55%股权签署补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日和2019年5月20日先后召开了第四届董事会第二十一次会议和2018年度股东大会，会议审议通过了《关于收购控股子公司成蹊科技剩余 46.55%股权暨关联交易的议案》，并签署了《股权转让协议》。【详情见2019年4月30日公告的《关于收购控股子公司成蹊科技剩余 46.55%股权暨关联交易的公告》，（公告编号：2019-040）】。现经甲、乙各方友好协商，对收购控股子公司成蹊46.55%股的对价支付流程进行了调整，并签署了《补充协议》，现将相关内容公告如下：

  一、原股权转让协议内容

  1.1 双方同意, 甲方向乙方分期支付标的股权对价, 具体如下:

  1.1.1 于交割日起五个工作日内, 甲方向乙方支付标的股权对价的50%, 即人民币33,399.60万元, 具体如下:

  ■

  1.1.2 于交割日起三个月至两年内, 甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余50%, 即人民币33,399.60万元, 具体如下:

  ■

  二、补充协议主要内容

  双方同意, 甲方向乙方分期支付标的股权对价, 具体如下:

  1.2 于交割日起五个工作日内, 甲方向乙方支付标的股权对价具体如下:

  ■

  1.3 于交割日起三个月至两年内, 甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余价款, 具体如下:

  ■

  三、备查文件

  1、关于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权之股权转让协议的补充协议

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2019年5月20日