证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2019-032

  华测检测认证集团股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

  股票期权授予日：2019年5月20日

  授予数量：470万份

  华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为公司2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，同意向9名激励对象授予470万份股票期权，授予日为2019年5月20日，现将有关情况公告如下：

  一、股票期权激励计划概述

  《华测检测认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及摘要已经公司2018年度股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票或公司从二级市场回购的公司股票；

  2、激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数9人，激励对象包括公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员；

  3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予470万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本1,657,530,714股的0.28%；

  4、行权价格：9.23元/股；

  5、有效期：本激励计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；

  6、行权安排：

  本次激励计划授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  7、行权业绩考核条件：

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  本次激励计划授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  净利润指归属于上市公司股东的净利润。

  由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支、如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  （2）个人层面绩效考核要求

  公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

  二、已履行的相关程序

  1、2019 年 4月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》的议案，第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于核实公司〈2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2019 年 5月 10 日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2019年5月16日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》的议案。

  4、2019年5月20日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

  三、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明

  （一）、公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）、激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第一、二项中任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。

  四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

  五、本次股票期权的授予情况

  1、股票期权的授予日为：2019年5月20日；

  2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票；

  3、行权价格：9.23元/股；

  4、授予对象及授予数量

  ■

  注：

  1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年5月20日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。

  经测算，股票期权激励成本为812.92万元，2019年一2022年股票期权成本摊销情况见下表：

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  注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和期权授予数量相关，还与实际生效和失效的期权数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

  八、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

  本激励计划激励对象所涉的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  九、监事会意见

  经审核，监事会认为：

  1、截止本次股票期权授予日，本次授予的激励对象名单与公司2019年度股东大会批准的《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的授予激励对象相符。

  2、截至本次股票期权授予日，本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法上市公司股权激励管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、截至本次股票期权授予日，本次授予的激励对象符合《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

  综上，公司监事会认为：公司本次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意本次股权激励的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；同意确定以2019 年5月20日为授予日，授予9 名激励对象 470万份股票期权。

  十、独立董事意见

  经审核，公司独立董事认为：

  1、根据公司2018年度股东大会的授权，董事会确定的股票来源、授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司激励计划中的规定。

  2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  因此，我们一致同意公司本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；同意期权授予日为2019年5月20日，向符合授予条件的9名激励对象授予470万份股票期权。

  十一、律师法律意见

  律师认为：公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次激励计划的授予日；本次激励计划授予的条件已成就；本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次激励计划授予办理信息披露、登记等事宜。

  特此公告！

  华测检测认证集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年五月二十一日

  证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2019-033

  华测检测认证集团股份有限公司

  关于部分募投项目增加实施地点的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，同意增加 “华东检测基地（苏州）二期”实施地点，现将相关事项公告如下：

  一、募投项目概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准华测检测认证集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1500号)核准，并经贵所同意，本公司于2016年9月以非公开发行股票的方式向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票71,539,657股，发行价为每股人民币12.86元，共计募集资金919,999,989.02元，坐扣承销和保荐费用13,099,999.89元后的募集资金为906,899,989.13元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2016年9月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,686,200.00元后，公司本次募集资金净额为905,213,789.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-133号）。上述募集资金已经全部存放与募集资金专户管理。

  截至2019年4月30日，公司2016年度非公开发行项目使用情况如下：

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  二、部分募投项目增加实施地点情况及原因

  公司募投项目中的“华东检测基地（苏州）二期”实施主体为苏州市华测检测技术有限公司，原计划实施地点为苏州市相城区澄阳路3286号。2019年5月8日，实施主体苏州市华测检测技术有限公司设立昆山分公司，为了更有效整合子公司资源，增加实施地点昆山市陆家镇金阳东路1206号智汇新城生态产业园区共同继续实施该项目。

  三、部分募投项目增加实施地点对公司的影响

  本次增加部分募投项目实施地点不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目实施主体、建设内容及方式也无变化，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目造成实质性影响。

  公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  四、相关审核和批准程序

  （一）董事会意见

  2019年5月20日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，同意公司募集资金投资项目增加实施地点。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事一致认为：经审核，我们认为公司本次增加部分募投项目的实施地点，是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意公司募集资金投资项目增加实施地点。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司本次增加部分募投项目实施地点是公司根据实际情况作出的谨慎决定，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益，本次增加部分募投项目实施地点履行了必要的法定程序，同意公司增加部分募投项目实施地点。

  （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：本次增加募集资金投资项目实施地点，是基于公司募投项目实际规划需要，不涉及改变募集资金的用途及实施内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司董事会、监事会、独立董事均同意公司本次募集资金项目增加实施地点，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。保荐机构对本次增加募集资金投资项目实施地点无异议。

  特此公告！

  华测检测认证集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年五月二十一日