本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”或“新筑股份”）董事会于2019年5月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 128 号），公司董事会高度重视,组织公司相关部门认真研究,现对问询函中有关问题回复如下：

  一、报告期内，你公司实现营业收入19.6亿元，同比上涨18.07%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 1,317.07万元，同比上涨5.73%，经营活动产生的现金流量净额为1.17亿元，同比上涨175.28%。最近四年，你公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-1.63亿元、-1.52亿元、-1.51亿元和-1.39亿元。

  （一）请你公司结合收入和成本构成、毛利率、期间费用等因素，详细说明你公司最近四年扣非后净利润持续为负的原因以及拟采取改善经营业绩的具体措施；

  回复：

  1、公司近四年扣非后净利润为负的原因

  近四年收入成本费用

  单位：万元

  ■

  近四年收入成本构成

  单位：万元

  ■

  （续）

  ■

  根据公司发展战略，近年来公司逐步剥离工程机械、新能源汽车等产业及相关富余资产，不断聚焦轨道交通产业，同时注重桥梁功能部件、超级电容系统的协同发展，形成目前“一体两翼”的产业格局，产业结构调整及资产质量优化初见成效。

  如上表所述：

  （1）营业收入

  公司近年营业收入持续增长，2018年、2017年、2016年营业收入分别同比增加18.07%、9.26%、44.18%，轨道交通业务及超级电容营业收入呈现大幅度增长，其中：轨道交通业务2018年、2017年、2016年营业收入分别同比增加32.85%、22.86%、203.23%；超级电容系统2018年、2017年、2016年营业收入分别同比增加19.96%、62%、246.87%。公司新兴产业轨道交通及超级电容发展迅速，占营业收入的比重逐年提高，传统产业桥梁功能部件持续保持平稳健康发展的态势，公司的产业结构调整已初步完成。

  （2）营业毛利和营业毛利率

  公司近年营业收入持续增长，营业毛利相应增加。桥梁功能部件毛利率近年较为均衡，基本保持在30%左右；超级电容系统以其过硬的产品质量和优越的技术性能，近年一直保持在较高的毛利率水平，约40%左右；轨道交通业务随着销售规模的增长和成本控制，其毛利率呈逐年上升趋势。由此可见，公司的各项业务的盈利能力呈平稳或提升的态势。

  （3）期间费用

  公司近年期间费用均高于营业毛利。

  销售费用：因营业收入的增加，2016年至2018年销售费用较2015年大幅度增加；同时，因产品结构及产品销售费率差异，使得公司2016年至2018年销售费用总额略有波动。总体来看，随着营业收入的增加，销售费用占营业收入的比重呈逐年下降趋势。

  管理费用：近年管理费用均超过2亿元，主要系公司陆续投入城市低地板车辆、新制式轨道交通等项目，研发支出较大；同时上述项目相关资产、人力投入较大，使得折旧摊销及职工薪酬较高；但随着营业收入的增加，管理费用占营业收入的比重呈逐年下降趋势。

  财务费用：因公司陆续投入城市低地板车辆、新制式轨道交通等项目，上述项目所需资产投入较大，公司资产负债率较高，资本结构亟待优化，使得公司财务费用一直维持在较高水平，近年财务费用总额均超过1亿元，并且随着新制式轨道交通的持续投入，财务费用可能持续增加。

  综上所述，公司近四年扣非后净利润为负数主要系公司产业布局调整，聚焦轨道交通产业，为抢占市场先机，陆续投入城市低地板车辆、新制式轨道交通等项目，资金、研发、人力等投入较大，使得财务费用、研发费用、人力成本、折旧摊销等期间费用较高；同时，公司轨道交通业务、超级电容等新兴产业，持续增加的营业毛利，尚无法完全支撑轨道交通产业持续投入，使得公司期间费用高于营业毛利，整体未呈现较好的盈利能力。

  2、拟采取改善经营业绩的具体措施

  （1）公司将继续聚焦轨道交通业务，桥梁功能部件、超级电容系统协同发展，维持“一体两翼”的产业格局。公司将根据各产业的发展阶段及特点，采取如下改善各产业经营效益的措施：

  轨道交通产业方面，公司将继续加强市场拓展，实现规模效应，同时加强成本费用控制，不断改善经营质量，提升盈利能力。特别是在新制式轨道交通方面，同步进行产品研发、市场拓展和管理提升，加快相关产品商业化进程的步伐，快速成为公司轨道交通业务新的增长点，提升公司核心竞争力，为未来公司高质量发展打下坚实的基础；

  桥梁功能部件产业方面，继续巩固产业现有优势，扩大市场份额，不断提升内部管理，降本增效，提升盈利能力；

  超级电容产业方面，在拓展新的应用领域的同时，快速提升现有成熟领域新能源公交车、纯电动船等主流市场的市场份额，快速做大超级电容产业业务规模，实现规模效应，并加强成本费用管理，进一步增强盈利能力；

  （2）针对公司财务费用偏高的问题，公司可通过调整资本结构，降低有息负债的规模，同时优化有息负债的结构，降低公司财务成本，改善经营质量；

  （3）公司将择机进一步优化公司的富余资产，提升资产质量，减轻负担；

  （4）公司将进一步加强人力资源建设、企业文化建设以及激励机制建设，保持开放、合作的态度，充分发挥混改企业的体制机制优势，激发全体员工潜能，为客户创造价值，为合作伙伴创造价值，最终实现企业的价值。

  综上所述，公司拟通过提高各产业的经营质量，降低财务费用，提升资产质量，逐步改善公司的经营业绩，并加强管理及文化提升，为公司未来可持续发展和高质量发展提供保障。

  （二）你公司解释称经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异的主要原因为公司支付的利息支出计入筹资活动现金流出，处置新途咨询及新筑通工股权收到的现金计入投资活动产生的现金流入。请你公司结合2016年、2017年年报数据补充说明相关会计确认和计量是否发生较大变化。并结合具体项目说明公司净利润与经营活动产生的现金流量净额增幅差异较大的原因和合理性。

  回复：

  将净利润调节为经营活动现金流量

  单位：万元

  ■

  从上表可知，经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异主要受财务费用、资产处置及投资收益、折旧摊销、存货和经营性应收应付项目的变动影响所致，公司近年会计确认和计量未发生变化。

  2018年经营活动产生的现金流量净额增幅差异较大主要系长客新筑年末集中收回大额货款，但相应的采购款支付主要集中在春节期间，从而使得经营性应收项目大幅度减少，但经营性应付项目未相应减少所致。

  综上所述，因财务费用、资产处置及投资收益、折旧摊销、存货和经营性应收应付项目变动影响，公司2018年度净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异是合理的。

  二、2018年6月27日，你公司召开股东大会审议通过将新筑通工60%的股权以5100万元的交易对价转让给当时的控股股东新筑投资集团有限公司。评估基准日，新筑通工经审计净资产-3,336.27万元，净利润-3,761.65万元，且尚欠你公司往来款3.59亿元。而新筑通工100%股东权益以收益法确定的评估价值为8,550.17万元，增值额为11,886.44万元，增值率为356.28%。年报显示，上述关联交易你公司确认了1.28亿元投资收益。

  （一）请你公司补充说明当时选取收益法进行评估的原因以及评估增值的合理性；

  回复：

  1、选取收益法进行评估的原因及合理性

  资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，在企业不存在无形资产因素的条件下，资产基础法能比较真实、切合实际的反映企业价值，由于被评估单位不仅存在专利、商标等可确指的无形资产，而且还存在不能评估作价的新能源汽车生产行政许可及商誉等不可确指的无形资产，因此，资产评估基础法评估结果无法客观反映被评估公司的股权价值。

  收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑企业所享受的优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、专利商标、商誉等不可计量的无形资产对股东全部权益价值的影响，故收益法评估价值能比较客观、全面的反映标的企业的股东全部权益价值。

  综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。

  2、评估增值的合理性

  （1）资产基础法评估结果

  新筑通工评估基准日总资产账面价值33,867.73万元，评估价值43,690.98万元，评估增值9,823.25万元，增值率29.00 %；负债账面价值37,204.00万元，评估价值37,204.00万元，无增减值；净资产账面价值-3,336.27万元，评估价值6,486.98万元，评估增值9,823.25万元（其中房屋建筑物等固定资产评估增值3,741.21万元，土地等无形资产评估增值6,152.13万元，其他资产评估减值70.09万元），增值率294.44%。

  （2）收益法评估结果

  新筑通工评估基准日净资产账面价值为-3,336.27万元，在持续经营前提下，经收益法评估，新筑通工收益法评估后的股东全部权益价值为8,550.17万元，增值额为11,886.44万元，增值率为356.28 %。

  新筑通工收益法计算表

  单位：万元

  ■

  （3）评估增值的合理性

  本次资产评估由具有证券评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行，收益法评估后的股东全部权益价值为8,550.17万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为6,486.98万元，两者相差2,063.19万元，差异率31.81%，即说明企业所享受的优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、商誉等不包括在资产基础法评估范围中的无形资产占股东全部权益价值的比重不大，因此，我公司认为评估增值是合理的、评估结论是谨慎的。

  （二）上述关联交易是否具备商业实质，是否存在控股股东向上市公司输送利益的情形；

  回复：

  公司轨道交通产业处于快速发展期，本次交易意在让公司集中资源专注于发展主营业务轨道交通产业；同时，公司通过支持新筑通工独立发展，以新筑通工为产业平台，聚集优势资源，为新筑通工的新能源汽车业务提供更好的条件。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司发展战略。

  本次交易公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所及资产评估机构对新筑通工进行审计及评估，出具了相应审计报告及评估报告，交易价格参照评估结果而确定，具体为新筑通工60%股权（对应新筑通工3,000万元注册资本）作价5,100万元，即新筑通工每1元注册资本作价1.7元，对价公平、公允。董事会和股东大会在审议本次交易时，关联董事和关联股东回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，决策程序合法、有效。截至2018年年末，公司已收回上述全部股权转让款，并办妥相关工商变更登记手续。

  2018年11月20日，新筑通工与四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）、雅安经济开发区建设投资有限公司（以下简称“雅安建投”）等投资人签订了《投资协议》，增资作价为新筑通工每1元注册资本1.7元，军民融合基金向新筑通工增资24,735万元（14,550万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积），雅安建投向新筑通工增资9,700万元（5,705.88万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积），其他股东放弃优先增资权利。本次增资已于2019年3月7日完成，新筑通工实际控制人变更为四川省国资委。

  综上，本次交易符合公司发展战略，具备必要性及合理性，具备商业实质。本次交易作价公平、公允，且与新筑通工上述增资扩股的价格一致，均为每1元注册资本作价1.7元，故不存在控股股东向上市公司输送利益的情形。

  （三）请补充说明上述交易确认1.28亿元投资收益的具体测算过程，并请年审会计师发表专项意见。

  回复：

  根据《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

  具体计算过程

  单位：万元

  ■

  会计师回复：

  我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司 2018 年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行公司 2018 年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  我们实施的审计程序已包括但不限于（1）获取股权转让协议以及与其相关的股东会、董事会决议、股权转让收款凭据、股权转移手续等相关文件，检查股权转让相关法律手续是否完成；（2）基于实际情况判断管理层对股权转让日的确定是否符合企业会计准则及应用指南的相关规定；（3）获取并查看新筑通工评估报告，复核交易对价确定依据，评估股权转让对价的合理性；（4）对新筑通工股权转让日财务报表实施审计程序，确认按处置股权比例计算应享有的自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额；（5）就新筑通工股权转让会计账务处理，重新计算出售股权的损益和剩余股权的投资成本，重新计算股权转让日可辨认净资产份额以及转让股权和剩余股权投资成本重新计量对当期损益影响的准确性；（6）评估相关股权转让在会计报表中披露的充分性，评价公司是否已作出恰当列报和披露。

  综上，我们认为公司本年度所确认的因转让新筑通工60.00%股权所形成的投资收益1.28亿元是准确无误的，公司对于股权转让所涉及的会计处理符合会计准则的相关规定。

  三、报告期内，你公司研发投入金额2.62亿元，同比增长151.21%。其中，研发资本化金额为2.18亿元，同比增长220.34%，资本化比例83.06%，同比上升17.93个百分点。

  （一）请你公司说明2018年度研发投入金额大幅增长的原因，研发支出资本化的具体项目、所处研究开发阶段、相关项目达到资本化条件的判断过程及结论，并结合同行业公司的研发资本化政策，说明研发支出资本化确认依据的合理性，是否符合《企业会计准则》等的要求，请年审会计师发表专项意见；

  回复：

  1、本期研发资本化的具体项目

  单位：万元

  ■

  从上表可知，2018年研发投入金额大幅增长，主要系公司投入以内嵌式中低速磁悬浮系统为代表的新制式轨道交通。

  2、研发项目所处研究开发阶段、相关项目达到资本化条件的判断过程及结论

  ■

  上述项目形成的技术成果均是国家鼓励发展的产业，具有很大的市场需求；公司有足够的人力、财务资源对项目进行支撑；公司通过技术调研及专家论证，相关技术开发成功具有很大的可靠性；根据公司的可研及立项报告，上述项目研发成功，能为公司未来带来巨大的经济效益，相关成本金额能可靠的计量。

  3、同行业上市公司内部研究开发支出会计政策

  ■

  综上，公司认为研发支出资本化确认依据是合理性的。

  4、相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

  根据企业会计准则和公司会计政策：“本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

  （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

  （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

  （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

  综上所述，针对上述研发资本化项目，公司具有完成该项目成果的人员、技术及资源等实力，预计完成研发产品后自行生产并上市销售。根据公司会计政策的规定，上述项目资本化符合企业会计准则的相关规定。

  会计师回复：

  我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司 2018 年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行公司 2018 年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  针对公司 2018 年的研发支出资本化，我们实施的审计程序已包括但不限于我们获取了管理层就以上项目进行资本化的可行性研究报告并与管理层沟通，包括项目的技术可行性以及项目产生足够未来经济利益的可能性等方面，评估管理层针对各项目所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部治理和批准流程，获取并核对与研发项目进度相关资料以及管理层准备的与研发项目相关的商业和技术可行性报告；对研发支出的归集进行了检查。与此同时，我们关注了对开发支出资本化披露的充分性。

  综上，公司 2018 年度研发支出资本化确认依据是合理的，符合《企业会计准则》的要求。

  （二）你公司轨道交通项目开发支出本期增加额为2.14亿元，“内部开发支出”本期增加5154.93万元，“其他”本期增加1.63亿元，请补充披露你公司轨道交通项目开发的具体内容，“内部开发支出”与“其他”的具体明细。

  回复：

  1、轨道交通项目开发的具体内容

  单位：万元

  ■

  2、内部开发支出本期增加5,154.93万元，主要为人工费、认证咨询费、材料、中间试验费等直接投入及其他，其中人工费为3,200.41万元，占比62.08%；认证咨询费为621.99万元，占比12.07%；材料、中间试验费等直接投入及其他为1,332.53万元，占比25.85%。

  其他本期增加1.63亿元，主要为技术引进费及相关税费，其中以内嵌式中低速磁悬浮系统为代表的新制式轨道交通的技术引进费为1.47亿元，占比90.18%；税费为0.16亿元，占比9.82%。

  四、收入是你公司2018年度实施股权激励计划的关键考核指标，报告期内，你公司实现营业收入19.6亿元，主要来源于桥梁功能部件、轨道交通产品、超级电容系统产品。请你公司按照业务种类说明具体的收入确认政策，并说明与可比公司相应政策是否存在较大差异；说明是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形。请年审会计师发表意见，并说明对收入确认执行的主要审计程序情况和获取的审计证据情况。

  回复：

  1、根据公司限制性股票激励计划，2018年的业绩考核指标为“2018年营业收入不低于270,000万元”，2018年实际实现营业收入19.6亿元，业绩考核未达标。

  2、公司具体的收入确认政策

  公司主营业务是生产、销售桥梁功能部件、轨道交通产品、超级电容器等产品。公司产品主要在国内销售，依据《企业会计准则第 14 号-收入》第四条的规定，销售收入分别按以下标准确认：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入公司；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  公司具体收入政策如下：

  （1）根据计量单确认收入

  合同约定或实际业务中须计量的，根据计量单确认收入。计量是指公司将产品发到客户后，客户根据实际工程项目领用数量，一般每月与公司办理计量，计量产品系客户已领用产品，计量完成后，完成产品交付，产品相关的风险和报酬完成向客户转移，符合准则条件①；计量完成后产品已由客户领用，公司不再控制，也不再管理，符合准则条件②；合同有约定单价或总金额和数量可折算单价，因此根据计量单数量能准确计算收入金额，部分计量单已注明数量、金额，符合准则条件③；公司签订合同前，公司均按内部信用评价机制对客户进行信用评价，发货前进一步了解客户经营是否存在重大不利变化，如存在影响货款回收重大不利因素，公司不会发货，因此，发货后相关经济利益很可能流入，符合准则条件④；已发货产品成本均能可靠计量，符合准则条件⑤。

  公司按计量单确认收入的主要产品包括：需计量的桥梁支座、预应力锚具、需计量但不需安装的声屏障、桥梁伸缩装置。

  （2）根据安装验收单或安装计量单确认收入

  合同约定需安装的，根据安装验收单或安装计量单确认收入。

  合同约定需安装的，客户安装计量并确认后，公司履行完相关义务，产品风险和报酬转移，符合准则条件①；安装计量后，产品移交客户，公司不再控制，也不再管理，符合准则条件②；其他三项条件同“（1）根据计量单确认收入”。

  公司按安装验收单或安装计量单确认收入的主要产品包括：声屏障、桥梁伸缩装置等。

  （3）根据签收回单确认收入

  合同约定货物签收、货物所有权转移、且公司无后续安装义务的销售模式下，公司以签收回单确认收入。客户签收即表明公司产品交付完成，与产品相关的主要风险和报酬已转移给客户，符合准则条件①；产品交付后，公司对产品不再控制，也不再管理，符合准则条件②；合同有约定单价或总金额和数量可折算单价，因此根据签收回单数量能准确计算收入金额，部分签收回单已注明数量、金额，符合准则条件③；其他两项条件同“（1）根据计量单确认收入”。

  公司按签收回单确认收入的主要产品包括：合同约定或实际业务过程中，不需计量的桥梁支座、预应力锚具、不需计量或安装的声屏障、桥梁伸缩装置、超级电容器、轨道交通产品等。

  3、同行业上市公司收入确认会计政策

  由于不存在与公司业务完全接近的上市公司，因此只能选择与公司部分业务类似的上市公司进行比较，其中公司的桥梁功能部件与时代新材高分子减振降噪弹性元件的部分业务类似、轨道交通业务与中国中车类似。同行业可比公司收入确认会计政策如下：

  ■

  如上所述，公司确认收入的原则符合《企业会计准则》的要求，与同行业可比公司收入确认会计政策不存在较大差异。

  4、2018年经营活动现金流入为16.23亿元，同比增长53.31%；2018年营业收入为19.6亿元，同比增长18.07%；经营活动现金流入的增长比例远高于营业收入的增长比例。

  综上所述，公司确认收入的原则符合《企业会计准则》的要求，与同行业可比公司收入确认会计政策不存在较大差异；公司不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形。

  会计师回复：

  我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司 2018 年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行公司 2018 年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  1、收入确认执行的主要审计程序情况

  我们实施的审计程序主要包括但不限于了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；对本年度记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及计量单、验收单等资料并进行函证，评价相关收入确认是否符合贵公司收入确认的会计政策；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对计量单、验收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；检查本年度重大或满足其他特定风险标准的与收入确认相关的手工会计分录的相关支持性文件。

  2、获取的审计证据情况

  对于公司各类业务，我们通过对收入进行核查，执行了如前述的审计程序。获取了重要的客户合同、所开具的发票、计量单、验收单、收款凭据以及客户回函等资料，核查具体情况如下：

  （1）对主要客户期末应收账款进行函证，同时对重要客户本年度发生的销售情况进行专项函证。本年度应收账款累计回函确认金额124,821.65万元，回函确认金额占公司应收账款余额的72.80%。本年度对销售实施了专项函证，累计回函确认金额133,662.55万元，回函确认金额占公司营业收入的68.19%。

  （2）抽样检查桥梁功能部件业务重大收入，获取客户合同，检查相应条款；获取计量单、验收单等资料进行核对；关注客户回款情况是否与收入实现情况以及合同约定一致。合计抽查该类业务收入金额38,742.35万元，占该类业务收入的65.80%。

  （3）全面检查轨道交通产品业务收入，获取客户合同，检查相应条款；获取验收单等资料进行核对；关注客户回款情况是否与收入实现情况以及合同约定一致。合计抽查该类业务收入金额108,266.43万元，占该类业务收入的100.00%。

  （4）抽样检查超级电容器业务重大收入，获取客户合同，检查相应条款；获取验收单等资料进行核对；关注客户回款情况是否与收入实现情况以及合同约定一致。合计抽查该类业务收入金额12,896.26万元，占该类业务收入的92.25%。

  我们对公司2018年度营业收入核查金额共计159,905.04万元，占营业收入的81.58%。

  综上所述，我们认为公司收入确认依据是充分、适当的。不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离的情形。

  五、报告期末，你公司短期借款余额10.92亿元，较期初增加112.45%；一年内到期的长期借款余额3.52亿元，较期初增长95.56%；流动比率120.14%，同比下降34.96%；资产负债率64.93%，较上期增长8.80个百分点。期末受限资产余额21.17亿元，较上期末增长42.94%，占公司总资产的29.94%，占归属于上市公司股东的净资产的90.35%。

  （一）请详细说明上述借款的还款安排及资金来源，相关债务是否会对你公司生产经营造成不利影响及应对措施；

  回复：

  1、还款安排及资金来源

  短期借款及一年内到期的长期借款

  单位：万元

  ■

  截至2019年4月末，公司已归还上述借款5.88亿元，公司尚未使用的授信为6.09亿元，货币资金余额为10.29亿元；尚未使用的续授信及货币资金余额足以保证上述借款的归还。

  2、相关债务对公司生产经营的影响及应对措施

  公司借款金额较大，利息费用较高，2018年财务费用为1.36亿元，占营业收入的比重为6.96%，对公司业绩形成较大的压力。

  公司可通过调整资本结构、充分利用控股股东四川发展（控股）有限责任公司的融资及产业发展平台优势，保障公司经营发展所需资金。

  （二）请补充披露你公司短期借款的详细情况，包括短期借款的种类、期限、数额、主要用途、质押物情况、相关投资项目的进展情况；

  回复：

  短期借款的种类、期限、数额

  单位：万元

  ■

  短期借款主要用于补充桥梁功能部件、轨道交通、超级电容生产经营所需流动资金缺口以及相关项目投入。

  短期借款的抵押、质押物情况

  单位：万元

  ■

  目前，相关投资项目部分已投入生产使用，部分正按计划顺利推进。

  （三）请详细说明相关资产权利受限的具体形成过程、上述权利受限已经或者可能对你公司正常生产经营产生的具体影响、对你公司报告期内利润及期后利润的影响，充分提示有关风险。

  回复：

  所有权或使用权受到限制的资产

  单位：万元

  ■

  综上，上述资产权利受限均是公司正常的融资行为所致，不影响公司的正常生产经营，对公司报告期内利润及期后利润也无影响；后期若公司偿债能力进一步下降，无法按期归还债务，可能影响公司的正常经营。公司管理层高度关注公司的偿债能力，并积极推进相关措施，若预见无法偿债的风险，公司可通过资本结构调整，充分利用控股股东四川发展（控股）有限责任公司的融资及产业发展平台优势，保障公司经营发展所需资金。

  六、报告期末，你公司1年以内（含1年）应付账款余额12.23亿元，较期初增长59.87%。

  （一）请补充披露上述应付账款的主要欠款对象、采购发生时间、具体金额、付款时间；并结合你公司目前债务规模、经营情况、现金流状况等说明公司是否存在短期偿债风险；

  回复：

  主要应付账款

  单位：万元

  ■

  上述应付款主要系长客新筑因销售规模增加及存货储备的需要，应付的材料采购款，截至目前上述应付账款已支付3.9亿元；截至2019年4月末，公司货币资金余额为10.29亿元，同时相关货款也在正常回款。综上，公司不存在短期偿债风险。

  （二）你公司1年以内（含1年）应付账款大幅增长的原因，说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况，请年审会计师发表专项意见。

  回复：

  本年度，公司业务模式和结算模式未发生重大变化，公司1年以内（含1年）应付账款大幅增长原因主要来源于：（1）长客新筑销售规模的增加及存货储备需求，采购额增加，应付货款增加；（2）长客新筑年末集中收回大额货款，但相应的采购款支付主要集中在春节期间；（3）公司逐步构建并完善供应链布局，与供应商建立了良好的合作关系，合理优化了付款账期。

  会计师回复：

  我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司 2018 年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行公司 2018 年财务报表审计过程中了解的信息一致。公司业务模式和结算模式不存在发生重大变化的情况。

  七、报告期内，你公司一到四季度的营业收入分别为3.86亿元、4.09亿元、5.17亿元和6.49亿元，净利润分别为501.03万元、1,995.15万元、-1,057.08万元和-122.03万元。请结合行业特点、你公司产品结构、收入确认原则及成本费用，补充说明不同季度之间营业收入和净利润的匹配性和合理性，并对比2016年、2017年年报数据说明你公司业务是否具有明显的季节性。

  回复：

  （一）结合行业特点、你公司产品结构、收入确认原则及成本费用，补充说明不同季度之间营业收入和净利润的匹配性和合理性

  1、行业特点、产品结构及收入确认原则

  ■

  2、成本费用

  （1）公司司成本费用的归集以权责发生制为基础。凡是当期已经发生或应当负担的成本费用，无论款项是否支付，都作为当期成本费用；凡是不属于当期的成本费用，即使款项已经支付，也不作为当期的成本费用。

  （2）产品成本归集、分配、结转

  归集：公司设置直接材料、直接人工、燃料和动力、外协加工费和制造费用等成本费用项目。公司所发生的成本费用，能确定由某一成本核算对象负担的，按照所对应的产品成本项目类别，直接计入产品成本核算对象的生产成本；由几个成本核算对象共同负担的，选择合理的分配标准分配计入。公司按产品品种、批次订单或生产步骤等归集成本费用。

  分配：公司根据生产经营特点，以正常生产能力水平为基础，按照资源耗费方式确定合理的分配标准，一般遵循谁受益谁承担费用的原则分配。

  结转：公司按照权责发生制的原则，根据产品的生产特点按月结转成本。

  3、2018年简要利润表

  单位：万元

  ■

  从上表可知，扣除投资收益等非经收益后，2季度利润总额较低，1季度、3-4季度利润相对均衡。各季度扣除投资收益等非经收益后的利润总额主要受营业毛利、期间费用及资产减值损失影响。

  （1）营业毛利和营业毛利率。各季度因销售规模及产品结构的差异，营业毛利和营业毛利率存在差异。3-4季度营业收入较高，主要系轨道交通车辆根据客户线路施工进度及车辆提货需求，相关订单在3、4季度集中交付、验收，确认收入所致。1季度、3-4季度营业毛利率较高，2季度营业毛利率较低，主要系1季度结算毛利较高的地铁车辆售后服务收入，3-4季度交付毛利较高的地铁A型车，2季度主要交付毛利较低的地铁B型车所致。

  （2）期间费用

  单位：万元

  ■

  销售费用：1季度销售费用较低，主要系1季度处于春节期间，相关差旅费及招待费等相对较低；4季度销售费用较高，主要系4季度营业收入较高，运输费相应增加，同时，计提年终奖励使得职工薪酬增加所致。

  管理费用：2季度管理费用较高，主要系轨道产业人才引进职工薪酬增加、技术引进及管理改进相关咨询服务费增加、研发等费用增加所致。3季度、4季度管理费用低于2季度，主要系公司于2018年6月转让新筑通工60%股权，新筑通工2018年下半年不再纳入合并范围，管理费用相应减少；相关咨询服务费主要集中在1-2季度，故3、4季度咨询服务费较1、2季度大幅减少；4季度管理费用略高于3季度，主要系试制减少研发费用下降、计提年终奖励使得职工薪酬增加等综合影响所致。

  财务费用：财务费用各个季度较为均衡，因有息负债金额及占用时间、汇率的变动等因素影响，略有变动。

  （3）资产减值损失

  2季度、4季度资产减值损失较高，主要系公司转让新筑通工60%股权，公司应收新筑通工往来款项3.6亿元，根据公司坏账准备计提政策，2季度、4季度分别计提资产减少损失360万元、1440万元；同时，部分应收款项账龄延长，根据公司坏账准备计提政策，2季度当期计提的资产减值损失较大。

  综上所述，公司不同季度之间营业收入和净利润是合理的、匹配的。

  （二）季节性

  2016年至2018年各季度营业收入

  单位：万元

  ■

  从上表可知，2017年、2018年3-4季度营业收入占比较高，1-2季度营业收入占比相对较低，主要系根据客户线路施工进度及车辆提货需求，轨道交通车辆对应订单在3、4季度集中交付、验收，确认收入所致。2016年营业收入各个季度不均衡，主要受轨道交通业务客户提货时间影响，大量产品在2季度、4季度实现交货。

  轨道交通业务各季度收入分布主要受客户施工进度及车辆提货需求影响；桥梁功能部件因春节影响，一般1季度交货量相对较少；超级电容因适用范围较广，各季度收入分布相对均衡。

  综上所述，公司各个季度营业收入不均衡主要受项目施工进度及客户提货需求的影响，不具有明显的季节性。

  八、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为67.52%，较去年增加7.54个百分点。

  （一）请结合行业特点及销售模式，说明你公司客户集中度较高且进一步集中的原因及合理性，本年度前五大客户与2017年相比是否发生变化；

  回复：

  行业特点及销售模式

  ■

  2017年销售前五名

  单位：万元

  ■

  2018年销售前五名

  单位：万元

  ■

  公司销售前五名客户两年分布主要为轨道交通及桥梁构件类客户,2018年新增超级电容客户。

  轨道交通车辆因其属于公共交通行业以及产品价值大等特点使得其客户较为集中。“立稳成都、遍及四川、辐射全国、走向世界”是公司轨道交通产业的市场推进思路，目前公司轨道交通产业市场拓展尚处于起步期，产品主要用于成都市场，客户单一。桥梁构件类客户与国家铁路建设项目投入相关，每年客户对象因招标单位或建设单位不同，具体客户对象均有所变化。超级电容凭借其自身过硬的产品质量和优越的技术性能，近年增长较快，尤其是海外市场拓展卓有成效，部分客户销售规模较大。

  综上，公司销售前五名客户集中与产品及行业特性相关，客户进一步集中主要系轨道交通业务的增长，是符合公司实际业务情况的、是合理的。

  （二）你公司对第一大客户的销售额为11.42亿元，占年度销售总额比例为58.26%，请补充说明前述客户的名称以及相应业务开展情况，说明相应业务毛利率与其他客户是否存在较大差异，公司是否对其存在重大业务依赖，请充分提示各项风险，并说明应对措施。

  回复：

  公司第一大客户名称为成都中车长客轨道车辆有限公司，其主营轨道交通业务。公司轨道交通产品的最终用户为成都轨道交通集团有限公司，根据成都轨道交通集团有限公司在建线路的进展情况和交车计划，目前业务进展顺利。

  目前公司主要立足成都，业务主要来源于成都市场，客户单一，无可比的其他客户。目前交付产品主要为成都市场的地铁和有轨电车，随着公司新制式产品逐步实现商业化运用，公司市场区域将逐步从成都拓展到四川、全国，公司的客户结构将呈现多样化。近期公司轨道交通业务对单一客户存在一定的依赖，但新筑股份作为四川省、成都市本土企业，控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省国资委，是四川省、成都市轨道交通产业的重点培育企业，也是成都轨道交通车辆的主要供应商，在四川省和成都市政府的大力支持下，以及近年与客户良好的合作关系，目前相关业务推进顺利。

  九、报告期末，你公司应收账款账面余额17.14亿元，较期初增长39.69%，占期末总资产的24.24%；坏账准备计提比例为4.99%，较期初下降0.21个百分点。

  （一）请结合你公司2018年业务情况、销售模式、信用政策、期后销售回款情况等因素，分析说明你公司应收账款余额大幅增长且余额较高的原因；

  回复：

  1、销售模式及信用政策

  ■

  2、期后回款情况

  2018年年末应收账款余额截止目前回款4.3亿，占2018年应收账款余额的25%。

  3、应收账款余额大幅增长且余额较高主要系长客新筑2018年销售规模同比大幅度增加，大部分交货在下半年完成，部分货款在2018年年末暂未收回所致。

  （二）请补充说明应收账款账面价值增长而坏账准备计提比例下降的原因及合理性，以及本期坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表明确意见。

  回复：

  (下转B70版)