证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2019-037

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  2018年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2019年5月20日

  (二) 股东大会召开的地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司5楼会议室。

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席5人

  出席会议的董事为：罗小春、陶建兵、陈良、刘保钰、曹路。

  未出席董事为：曲列锋、丁涛、吴海江、孙峰均因公务出差未能亲自出席本次会议。

  2、 公司在任监事3人，出席3人

  3、 副总经理兼董事会秘书罗喜芳女士出席了本次会议；其他部分高级管理人员列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《2018年度董事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《2018年度监事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：《关于2018年年度利润分配方案的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：《关于向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议的所有议案均获得了表决通过。其中，议案5应回避表决的关联股东为：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰；议案8应回避表决的关联股东为：罗小春、王卫清、罗喜芳、常熟春秋企业管理咨询有限公司。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

  律师：王冰、苏付磊。

  2、 律师见证结论意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖公章的股东大会决议。

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  2019年5月21日

  证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-038

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“常熟汽饰”）第三届董事会第七次会议于2019年5月20日14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2019年5月15日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案：

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《前次募集资金使用情况报告》，报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了常熟汽饰截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年6月10日下午14:00在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议应由股东大会审议的事项。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-039

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金基本情况

  （一）首次公开发行股票募集资金实际募集资金数额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2974号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）70,000,000股,每股发行价格为10.44元,募集资金总额为人民币730,800,000.00元，扣除发行费用63,490,351.30元, 加可抵扣承销保荐费用及其他费用的增值税 3,557,039.59 元后，实际募集资金净额为人民币670,866,688.29元。上述募集资金已于 2016 年 12 月29日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  （二）前次募集资金使用及结余情况

  1、首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

  截至2018年12月31日募集资金累计使用及结余情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：2016年度支付发行费用包括承销机构承销保荐费用人民币44,280,000.00 元、支付审计费用5,936,000.00元及支付律师费3,565,000.00元。

  注 2：2017年度支付发行费用包括支付审计费3,710,000.00元、验资费 318,000.00 元、律师费600,000.00元、印花税365,400.00元、IPO信息披露费4,350,000.00元、股份登记费 280,000.00 元、摇号及公证费 49,000.00 元、印刷费 36,951.30 元。

  注 3：不包括承销保荐费用及其他费用形成可抵扣增值税 3,557,039.59元。

  注 4： 包括2016年度支付审计费用5,936,000.00元及支付律师3,565,000.00元时形成的手续费118.72元和71.30元。

  2、截至2018年12月31日，募集资金项目支出明细列示如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  二、前次募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的使用与管理, 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”由本公司负责组织实施；“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）负责组织实施；“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”由本公司的全资子公司北京常春汽车零部件有限公司（以下简称“北京常春”）负责组织实施。

  公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与上海银行股份有限公司苏州分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司、中金公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

  2017年9月15日，公司与中金公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行、芜湖市常春汽车内饰件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。同日，公司与中金公司、上海银行股份有限公司苏州分行、北京常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号：2017-058)。

  2017年10月 25 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原计划投入募集资金投资项目“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000.00万元变更用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。变更后的新项目由本公司的全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司（简称“天津常春”）负责组织实施。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2017-067)。

  2017年11月30日，公司与中金公司、上海银行股份有限公司苏州分行、天津常春签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号:2017-082）

  2018年1月24日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-016）。

  2018年2月11日，公司与中金公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行、天津常春汽车技术有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于 “天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号:2018-024）

  2018年12月26日，公司与中信建投证券股份有限公司签订了《常熟市汽车股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转债之保荐协议》；同日公司与中国国际金融有限公司签订了《常熟市汽车股份有限公司与中国国际金融有限公司关于终止〈保荐协议〉及持续督导的协议》，中信建投将承接持续督导工作。详见公司《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更保荐机构的公告》（公告编号:2018-096）

  上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  报告期内公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

  （二）募集资金专户存储及管理情况

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2018年 12月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （注1）：初始存放金额含其他发行费用19,210,351.30元。

  三、前次募集资金的实际使用及变更情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  本公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目为常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目、北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目及常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目，承诺投资金额为66,754.01万元，实际募集资金数额（扣除发行费用加可抵扣承销保荐费用及其他费用的增值税后）为 67,086.67万元。

  截至2018年12月31日，公司前次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币56,477.04万元，前次募集资金具体使用情况如下:

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目原承诺投资9,889.21万元，其中固定资产投资7,889.21万元，流动资金2,000.00万元。截至2018年12月31日，已累计投入项目资金6,446.21万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，拟将项目承诺投资变更为6,450.71万元，将剩余募集资金3,438.50万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《三（二）前次募集资金实际投资项目变更情况》。

  注2：芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目原承诺投资35,000.00万元，其中固定资产投资31,000.00万元，流动资金4,000.00万元。 截至2018年12月31日，已累计投入项目资金15,063.18万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，将项目承诺投资变更为15,075.78万元，将剩余募集资金19,924.22万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目, 项目变更情况详见《三（二）前次募集资金实际投资项目变更情况》。

  注3：北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目原承诺投资16,950.00万元，其中新建厂房（含土建、安装） 4,153.50 万元、设备及模具购置 9,076.50 万元、流动资金 3,720.00 万元。截至2018年12月31日，已累计投入项目资金1,281.91万元，包括新建厂房（含土建、安装）283.37万元及设备及模具购置998.54万元。由于北京产业政策的变更，经公司董事会审议及股东大会批准，拟将项目承诺投资变更为1,288.72万元，将剩余募集资金中7,000.00万元用于天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目及其中8,661.28万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《三（二）前次募集资金实际投资项目变更情况》。

  注4：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目原承诺投资4,914.80万元，截至2018年12月31日，已累计投入项目资金500.00万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，将项目承诺投资变更为505.80万元，将剩余募集资金4,409.00万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《三（二）前次募集资金实际投资项目变更情况》。

  注5：天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目计划总投资68,000.00万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、设备及模具购置，其中募集资金总投资额为7,000.00万元。截至2018年12月31日，已累计使用募集资金6,604.14万元, 项目募集资金投入进度为94.34%，公司厂房已建成投入使用，设备基本到位投入使用，项目于2018年10月达产。

  注6：天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目建设内容为土地购置、建设厂房、购置生产设备。计划项目总投资98,685.00万元，其中募集资金投资36,433.00万元，截至2018年12月31日，募集资金已累计投入26,581.60万元，募集资金投入进度为72.96%，尚未达产。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  截至2018年12月31日，公司前次募集资金投资项目共变更了4个，涉及金额为人民币43,433.00万元，占前次募集资金总额的64.74%。具体变更项目情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目投资已经基本完成，但项目无法单独核算效益。

  1、 天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目

  （1）募集资金投资项目变更基本情况

  2017年10月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,拟将原投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰件增产项目”的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000.00万元，用于天津常春汽车零部件有限公司“年产160万件汽车零部件项目”。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和中金公司对该事项发表了同意的意见。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2017-067)。

  募集资金变更后新项目总投资金额为68,000.00万元人民币，其中：建设投资60,647.28万元人民币，建设期利息1,470.00万元，流动资金5,882.72万元人民币。新项目投产后主要生产包括仪表板总成、门护板、立柱、地毯等套件产品。

  新项目实施主体由全资子公司北京常春汽车零部件有限公司变更为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司，募集资金以转账方式提供给天津常春汽车零部件有限公司，实施地点也相应由北京经济技术开发区路南区N5M2地块（南区一街）与南区七路交汇处变更为天津市武清汽车产业园，西侧为津围公路、南侧为悦恒道、北侧为云锦道。

  （2）变更募集资金投资项目的原因

  2016年6月国家工信部联合北京市、天津市、河北省三地人民政府正式出台《京津冀产业转移指南》，将北京部分原有产业转移至天津及河北地区，原有部分产业政策必会有所改变。因此，由于北京地区原有汽车产业扶持政策有所变化，北京常春项目从2013年立项至今已经时隔多年，项目进度延后，后续建设尚未开工。公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟终止实施该项目。

  2、 天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目

  （1）募集资金投资项目变更基本情况

  2018年1月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和中金公司对该事项发表了同意的意见。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-016）。

  变更部分募集资金投向的金额36,433.00万元人民币，包括常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目的募集资金9,889.21万元中的剩余募集资金3,438.50万元，芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目的募集资金35,000.00万元中的剩余募集资金19,924.22万元，北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目的募集资金16,950.00万元中的剩余募集资金8,661.28万元以及常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目的募集资金4,914.80万元中的剩余募集资金4,409.00万元。

  募集资金变更后新项目预计总投资金额为98,685.00万元人民币（含全部动资金），其中：建设投资92,415.00万元,流动资金6,270.00万元（流动资金向银行贷款4,389.00万元，其余流动资金由企业自筹）。新项目实施主体为常熟汽饰的全资子公司天津常春汽车技术有限公司，募集资金以转账方式提供给天津常春汽车技术有限公司，新项目实施地点位于天津空港经济区内，东侧为空地、南侧为中环南路、西侧为航空路、北侧西十一道路，该项目用地属于空港经济区的工业规划用地。

  （2）变更募集资金投资项目的原因

  原募投资金投资项目变更原因如下：

  ■

  (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  为保证募集资金投资项目顺利实施，公司首次公开发行募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，并履行了相关必要的程序。截至2016年12月31日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为19,689.98万元。

  公司于 2017 年 1 月 23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,689.98万元。就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信出具了《关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10026号），中金公司发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，监事会发表了同意的核查意见，全体独立董事一致发表了同意的独立意见。关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的详情，请见公司于2017年1月24日登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的公告》（公告编号:2017-009）。

  本公司实际于2017年2月6日置换17,908.07万元，于2017年4月2日置换1,781.91万元。

  (四) 暂时闲置募集资金使用情况

  公司于2017年2月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，中金公司发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-020）。

  2018年1月4日，公司召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币16,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司全体独立董事、监事会以及中金公司对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2018-005）。

  ■

  截至2018年12月31日，本公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为110,737,691.80元，占实际募集资金总额（扣除发行费用及加可抵扣承销保荐费用及其他费用的增值税）16.51%。

  四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  公司首次公开发行募集资金原计划投资项目4个，分别为常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产 70.5 万套/件汽车内饰件项目、北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目及常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目。介于市场需求的变化及产业政策的变更，出于审慎投资考虑，公司将原募集资金投资项目部分剩余资金投入新项目天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目及天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目。截至目前，公司募集资金计划投资项目变更为6个。

  截至 2018年12月31日，常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目已累计投入项目资金 6,446.21 万元，募集资金变更调整后的项目资金投入进度为 99.93 %，主要设备已到位投入使用，原有产能提升达到预期目标,项目已经达产。芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产 70.5 万套/件汽车内饰件项目已累计投入项目资金15,063.18万元,募集资金变更调整后的项目资金投入进度为 99.92%，公司一期厂房已建成投入使用，主要设备已到位投入使用，项目已经达产。北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目募集资金实际投入1,281.91万元，由于政策变更，项目已经终止。常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目无法单独核算效益，原因详见《四（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况》。天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目已累计投入募集资金 6,604.14万元，募集资金变更调整后的项目资金投入进度为 94.34 %，厂房已基本建成，主要设备到位投入使用，项目已经达产。天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目为募集资金变更使用后新投入项目，截至2018年12月31日，项目仍在建设期，尚未达产。

  因此，本报告计算常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产 70.5 万套/件汽车内饰件项目及天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目募资资金使用效益。

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2018年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表一。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目主要包括：1、产品开发软件系统更新扩展；2、建立造型油泥工作室；3、建立三坐标测量系统；4、试验中心；5、产品开发管理/产品生命周期/项目管理系统；6、新设北京、沈阳、长春、芜湖技术分支机构。这6个增资扩建研发中心子项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。

  (三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  1、常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目

  常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目达产后生产数量固定在109.38万套，正常年份新增销售收入22,082.55万元，税后净利润2,312.02万元。根据承诺的达产进度和达产效益，2018年度7月为实际达产时间，2018年7-12月的承诺效益和实际效益对比如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：承诺效益按照月份折算成6个月对应承诺项目效益。

  常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目2018年7-12月未能达到承诺效益，主要是原因为：1、受汽车行业短期内的市场变化影响。在宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素作用下，2018年度我国汽车行业销量首次出现负增长，短期内对较多整车厂的生产经营带来一定的压力，本项目目标客户如奇瑞汽车、奇瑞捷豹路虎等的需求量亦随之下降，导致本项目未实现预计收入；2、项目达产初期，固定资产的折旧较大，而受短期内行业波动影响，公司对目标客户的销售未达预期，导致未形成足够的规模效应，利润率相应下降；3、本项目缩减投资后，主要生产设备较计划投资减少，导致实际投产的产能较目标产能有所下降。

  2、芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目

  芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目建设期为2年，第二年开始边建设边生产，第三年度为达产年，达产后生产数量固定在70.50万套，销售单价479.43元/套，正常年份新增销售收入33,800.00万元，税后净利润3,395.00万元。根据承诺的达产进度和达产效益，2018年7月为实际达产时间，2018年7-12月的承诺效益和实际效益对比如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：承诺效益按照月份折算成6个月对应承诺项目效益。

  芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目2018年7-12月未能达到承诺效益，主要是原因为：1、在宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素作用下，2018年度我国汽车行业销量首次出现负增长，短期内对较多整车厂的生产经营带来一定的压力，本项目目标客户奇瑞汽车的需求量亦随之下降，导致本项目未实现预计收入；2、项目达产初期，固定资产的折旧较大，而受短期内行业波动影响，公司对目标客户的销售未达预期，导致未形成足够的规模效应，利润率相应下降。

  3、天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目

  天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目达产后将形成年产160万件汽车零部件的生产能力。2018年度10月为实际达产时间，2018年10-12月的承诺效益和实际效益对比如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：承诺效益折算为7000万元募集资金投资部分3个月承诺项目效益。

  天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目2018年10-12月未能达到承诺效益，主要是原因为：1、在宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素作用下，2018年度我国汽车行业销量首次出现负增长，短期内对较多整车厂的生产经营带来一定的压力，本项目目标客户需求量亦随之下降，导致本项目未实现预计收入；2、项目达产初期，固定资产的折旧较大，而受短期内行业波动影响，公司对目标客户的销售未达预期，导致未形成足够的规模效应，利润率相应下降。

  五、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

  本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

  六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  七、报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2019年5月20日批准报出。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  附表一、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注1：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目2018年7-12月未能达到承诺效益，主要是原因为： 1、在宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素作用下，2018年度我国汽车行业销量出现负增长，本项目目标客户如奇瑞汽车、奇瑞捷豹路虎等的需求量亦随之下降，导致本项目未实现预计收入；2、项目达产初期，固定资产的折旧较大，而受短期内行业波动影响，公司对目标客户的销售未达预期，导致未形成足够的规模效应，利润率相应下降；3、本项目缩减投资后，主要生产设备较计划投资减少，导致实际投产的产能较目标产能有所下降。详见《四（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况》。

  注2：芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目2018年7-12月未能达到承诺效益，主要是原因为：1、在宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素作用下，2018年度我国汽车行业销量出现负增长，本项目目标客户奇瑞汽车的需求量亦随之下降，导致本项目未实现预计收入；2、项目达产初期，固定资产的折旧较大，而受短期内行业波动影响，公司对目标客户的销售未达预期，导致未形成足够的规模效应，利润率相应下降。详见《四（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况》。

  注3：北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目募集资金实际投入1,281.91万元，主要投资了厂房、部分仪表板及门内护板生产设备、模具购置。由于政策变更，项目已经终止，剩余募集资金分别转移至天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目及天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，与承诺效益已不具有可比性。

  注4：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。

  注5：天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目计划总投资68,000.00万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、设备及模具购置，其中募集资金总投资额为7,000.00万元。截至2018年12月31日，已累计使用募集资金6,604.14万元,项目募集资金投入进度为94.34%。公司厂房已建成投入使用，设备基本到位投入使用，项目于2018年10月达产。项目达产后，预计正常年份可以实现营业收入81,329.40万元，年所得税后利润10,176.40万元，其中7000万元募集资金投资部分对应承诺效益为营业收入2,093.04万元，净利润为261.89万元。2018年10月至12月该项目实际产生营业收入1,128.13万元，净利润-37.40万元。

  注6：天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目建设内容为土地购置、建设厂房、购置生产设备。计划项目总投资98,685.00万元，其中募集资金投资36,433.00万元。项目用地位于天津空港经济区的工业规划用地，项目建设期为2年。截至2018年12月31日，不考虑铺底流动资金投入，已累计投入项目资金26,581.60万元，项目资金投入进度为72.96%。公司厂房已部分建成并投入使用，设备未全部到位投入使用，尚未达产。

  证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-040

  常熟市汽车饰件股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、 监事会会议召开情况

  常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“常熟汽饰”）第三届监事会第六次会议于2019年5月20日下午15:00在公司会议室以现场表决方式召开。公司已于2019年5月15日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了所有议案：

  四、 监事会会议审议情况

  （一） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《前次募集资金使用情况报告》,报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了常熟汽饰截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  常熟市汽车饰件股份有限公司监事会

  2019年5月21日

  （下转B58版）