本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为45,000股,占公司总股本的比例为0.0090%;

  2、本次限售股份可上市流通日期为：2019年5月23日。

  一、股权分置改革方案概述

  1、股权分置改革方案要点概述

  公司以2006年流通股本6201.18万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股转增4.5股，共计转增27,905,310股，相当于每10股流通股获送2.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

  2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

  公司股权分置改革方案于 2006年10月23日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

  3、股权分置改革方案实施日期

  2007 年 3 月 5日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日期为：2019年5月23日。

  2、本次可上市流通股份数量为45,000股,占公司股份总额的比例为0.0090%。

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  注：①冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。本次解除限售的股份不存在质押冻结情形。

  ②本次限售股份上市流通不存在其他限制，如最低减持价、限售股份被抵押登记、高管持股等原因导致该限售股份上市流通受到限制。

  ③本次限售股份不存在还未履行完毕的承诺。

  ④本次限售股份持有人未担任公司董事、监事或高级管理人员。

  四、股本结构变化情况和股东持股变化情况

  本次解除限售前后的股本结构如下：

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  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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  上表中本次申请解除其所持股份限售股东已通过司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）办理了过户手续。

  ①公司股改限售股股东天津创业西安经销部（在中国证券登记结算公司深圳分公司登记的名称简称为“天创西安”），其名下持有公司有限售条件流通股份216,000股。2019年3月，经司法裁决，天创西安名下所持有的15,000股已确权过户至自然人王宏昌名下。

  ②公司股改限售股股东西安机电设备公司（在中国证券登记结算公司深圳分公司登记的名称简称为“西安机电”），其名下持有公司有限售条件流通股份270,000股。2019年3月，经司法裁决，西安机电名下所持有的30,000股已确权过户至自然人唐瑱名下。

  2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  截至本核查报告出具日，公司有限售条件的流通股股东均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合相关法律、法规及有关规定，其上市流通不存在实质性障碍。本次部分限售股份的上市流通不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的要求继续实行限售安排。

  本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

  七、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

  八、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、保荐机构核查意见书

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十日