证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2019-031

  横店集团东磁股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于二〇一九年五月十五日以书面及邮件形式通知全体董事，于二〇一九年五月二十日上午九点半以现场会议方式在东磁大厦九楼会议室召开。本次会议应出席董事（含独立董事）7人，实际出席董事7人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过认真讨论，审议并通过如下议案：

  （一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，与本员工持股计划有关联的董事何时金先生回避了本议案的表决。

  为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强公司竞争力，确保公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，拟定了《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，《公司第二期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2019-033）同时刊登在2019年5月21日的《证券时报》上。

  公司独立董事对公司第二期员工持股计划事项发表了意见，《公司独立董事关于公司第二期员工持股计划的意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  （二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司第二期员工持股计划管理办法》，与本员工持股计划有关联的董事何时金先生回避了本议案的表决。

  为保证公司员工持股计划的顺利进行，保障公司员工的利益和权益，进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，保持公司核心员工队伍的稳定，增强公司竞争力，确保公司持续、健康、长远发展。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《公司第二期员工持股计划管理办法》。

  《公司第二期员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  （三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》，与本员工持股计划有关联的董事何时金先生回避了本议案的表决。

  为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

  1、授权董事会实施员工持股计划；

  2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  4、授权董事会办理员工持股计划所受让股票的锁定和解锁等全部事宜；

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  6、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

  7、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券账户、资金账户的相关手续；

  8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

  9、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；

  10、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于调整部分全资子公司股权结构的议案》；

  为了规范公司境内子公司的股权管理，公司拟将东阳东磁光伏发电有限公司、武穴东磁磁材有限公司、霍山东磁电子科技有限公司、杞县东磁磁性材料有限公司、杞县东磁新能源有限公司、会理县东磁矿业有限公司、云南东磁有色金属有限公司、都昌县昊缇太阳能发电有限公司八家全资子公司10%股权以其注册资本为对价转让给公司全资子公司东阳市东磁新能源有限公司。本次股权转让完成后，以上进行调整的部分全资子公司的股权，公司占90%，东阳市东磁新能源有限公司占10%。

  《公司关于调整部分全资子公司股权结构的公告》（公告编号：2019-034）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2019年5月21日的《证券时报》上。

  （五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  公司决定于2019年6月6日（星期四）14:00时在浙江省东阳市横店工业区东磁大厦九楼召开公司2019年第一次临时股东大会。

  《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-035）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2019年5月21日的《证券时报》上。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司第二期员工持股计划的意见。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年五月二十一日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2019-032

  横店集团东磁股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于二〇一九年五月十五日以书面及邮件形式通知全体监事，于二〇一九年五月二十日下午一点半以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司高级管理人员列席了本次会议。

  二、监事会会议审议情况

  会议由监事会主席厉国平先生主持。与会监事经过认真讨论，审议并通过如下议案：

  （一）会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，与本员工持股计划有关联的监事陆德根先生回避了本议案的表决。

  《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，《公司第二期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2019-033）同时刊登在2019年5月21日的《证券时报》上。

  公司监事会对公司第二期员工持股计划事项发表了意见，《公司监事会关于公司第二期员工持股计划事项的审核意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  （二）会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司第二期员工持股计划管理办法》，与本员工持股计划有关联的监事陆德根先生回避了本议案的表决。

  《公司第二期员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  （三）会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于核实公司第二期员工持股计划持有人名单的议案》，与本员工持股计划有关联的监事陆德根先生回避了本议案的表决。

  公司监事会对核实公司第二期员工持股计划持有人名单发表了意见，《公司监事会关于核实公司第二期员工持股计划之持有人名单审核意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、公司第七届监事会第十四次会议决议；

  2、公司监事会关于公司第二期员工持股计划事项的审核意见；

  3、公司监事会关于核实公司第二期员工持股计划之持有人名单审核意见。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司

  监 事 会

  二〇一九年五月二十一日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2019-033

  横店集团东磁股份有限公司

  第二期员工持股计划

  （草案）摘要

  二○一九年五月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  一、《横店集团东磁股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“第二期员工持股计划”或“本员工持股计划”）系横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定制定。

  二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

  三、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过受让公司回购专用账户回购的部分股份、自东阳市博驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博驰投资”）处以大宗交易方式受让、集中竞价交易方式等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。

  四、参加本员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层以上管理人员。

  五、本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过60,000万元。公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  六、本员工持股计划受让公司回购专用账户回购的部分股份的价格为6.222元/股；本员工持股计划自博驰投资处以大宗交易方式受让股份的价格根据大宗交易相关法律法规并结合二级市场情况择机确定。

  七、本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过6,200万股，涉及的股票总数量约占现有股本总额164,360万股的3.77%（以实际受让股票数量为准）。按此测算，包括本员工持股计划涉及的股票总数量累计在内全部有效的员工持股计划不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  八、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

  九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  释义

  本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  本员工持股计划，严格按照法律、法规和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  二、本员工持股计划的目的

  （一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，以确保公司长期、稳定发展。

  （二）进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，以提高公司的竞争力。

  （三）充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，以增强员工的凝聚力。

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、本员工持股计划持有人的确定依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

  二、本员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层以上管理人员。

  三、本员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划的要求出具意见。

  第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和价格

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过60,000万元。公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过受让公司回购专用账户回购的部分股份、自博驰投资处以大宗交易方式受让、集中竞价交易方式等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。

  公司第七届董事会第十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于回购公司股份的预案》，并于2019年3月6日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于确定回购股份用途的议案》。截至2019年5月13日，公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份24,120,327股，回购均价为6.222元/股，回购股份占公司总股本的比例为1.4675%。

  博驰投资目前持有公司92,737,600股（占公司总股本5.64%），除其中的745.20万股尚仍处于自愿锁定期外，其余股份的锁定期已于2018年7月13日到期。

  本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。

  三、本员工持股计划的股票价格

  除集中竞价交易外，本员工持股计划受让公司回购专用账户回购的部分股份的价格为6.222元/股；本员工持股计划自博驰投资处以大宗交易方式受让股份的价格根据大宗交易相关法律法规并结合二级市场情况择机确定。

  第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

  本员工持股计划的资金总额不超过60,000万元，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高管人员认购总金额不超过31,182万元，占员工持股计划资金总额的比例为51.97%；其他符合条件的员工认购总金额不超过28,818万元，占员工持股计划资金总额的比例为48.03%。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  包括本员工持股计划在内全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工最终认购持股计划的金额以持有人实际出资为准。

  第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

  一、本员工持股计划的存续期限

  （一）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  （二）本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内，员工持股计划拟通过受让公司回购专用账户回购的部分股份、自博驰投资处以大宗交易方式受让、集中竞价交易方式等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。

  （三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  （一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  （二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  第六章 本员工持股计划的管理模式

  一、自行管理

  本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

  管理委员会根据相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

  二、股东大会授权董事会办理的事宜

  （一）授权董事会实施员工持股计划；

  （二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （四）授权董事会办理员工持股计划所受让股票的锁定和解锁等全部事宜；

  （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （六）授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

  （七）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券账户、资金账户的相关手续；

  （八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

  （九）授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；

  （十）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

  一、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票

  本员工持股计划拟通过受让公司回购专用账户回购的部分股份、自博驰投资处以大宗交易方式受让、集中竞价交易方式等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。

  （二）现金及产生的利息。

  （三）资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、本员工持股计划存续期内的权益分配

  （一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、法规、规范性文件和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

  （三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在本员工持股计划存续期内可以进行分配；除本员工持股计划另有规定，在存续期内，本员工持股计划下的其他权益不作分配；若员工持股计划持有人涉及本员工持股计划第十章的变更、终止及持有人权益处置的，按本计划和管理办法的相关规定执行。

  （四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。

  三、本员工持股计划应承担的税收和费用

  （一）税收

  本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  1、证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  2、其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  一、本员工持股计划的变更

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划成立后的其他变更，包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人（依法继承除外）、持有人份额变动、以及持有人出资方式、持股计划获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经公司董事会审议通过后方可实施。

  二、本员工持股计划的终止

  本员工持股计划在下列情况下终止：

  （一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。

  （二）本员工持股计划锁定期届满后，当本员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  （三）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

  三、员工持股计划的持有人权益处置

  （一）在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

  （二）在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  （三）在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （四）在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。

  （五）在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益份额按照管理委员会确定收回日该等权益份额所对应的公司股份乘以最近一个交易日公司股票收盘价，予以强制收回；管理委员会可以同步将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同出资受让其收回股份：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

  （6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

  （六）持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。

  （七）其他情形

  如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

  四、员工持股计划期满后股份的处置办法

  （一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （二）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

  第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

  第十章 公司与持有人的权利和义务

  一、公司的权利和义务

  （一）公司的权利

  1、若持有人出现本员工持股计划第十章情形的，管理委员会依照本员工持股计划第十章的相关规定进行处理。

  2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  二、持有人的权利和义务

  （一）持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议和行使表决权；

  2、按其持有的份额享有相关权益。

  （二）持有人的义务如下：

  1、遵守本员工持股计划的规定；

  2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

  3、遵守持有人会议决议；

  4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

  5、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

  第十一章 本员工持股计划履行的程序

  一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、监事、股东的，应当回避表决。

  八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十二章 其他重要事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。

  横店集团东磁股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月二十一日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2019-034

  横店集团东磁股份有限公司

  关于调整部分全资子公司股权结构的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于调整部分全资子公司股权结构的议案》，该议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：

  一、交易概述

  为了规范公司境内子公司的股权管理，公司拟将东阳东磁光伏发电有限公司、武穴东磁磁材有限公司、霍山东磁电子科技有限公司、杞县东磁磁性材料有限公司、杞县东磁新能源有限公司、会理县东磁矿业有限公司、云南东磁有色金属有限公司、都昌县昊缇太阳能发电有限公司八家全资子公司10%股权以其注册资本为对价转让给公司全资子公司东阳市东磁新能源有限公司（以下简称“东阳东磁新能源公司”）。本次股权转让完成后，以上进行调整的部分全资子公司的股权，公司占90%，东阳东磁新能源公司占10%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）东阳市东磁新能源有限公司

  1、成立日期：2012年07月23日

  2、住所：浙江省东阳市横店工业区

  3、法定代表人：任赤平

  4、注册资本：500万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、股东及其比例：公司占100%

  7、经营范围：管道燃气经营；仓储经营：煤焦油、硫磺批发。 废料发电研究。

  8、统一社会信用代码：91330783051304215G

  9、财务数据

  截止2018年12月31日，该公司总资产1,273.07万元，所有者权益1,150.94万元。2018年度，实现营业收入0万元，净利润-3.93万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）东阳东磁光伏发电有限公司

  1、成立日期：2017年02月16日

  2、住所：浙江省东阳经济开发区甘溪东街888号-18号

  3、法定代表人：王跃

  4、注册资本：100万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、股东及其比例：公司占100%

  7、经营范围：光伏发电；太阳能光伏电站项目的开发、建设和管理；合同能源管理；光伏系统工程安装；农业技术开发；农业观光旅游项目开发；地产中药材、果树、蔬菜、苗木种植（不含种子）、销售；初级食用农产品销售。

  8、统一社会信用代码：91330783MA28PJBD2R

  9、财务数据

  截止2018年12月31日，该公司总资产9,765.82万元，所有者权益1,096.44

  万元。2018年度，实现营业收入1,279.26万元，净利润697.41万元。

  （二）武穴东磁磁材有限公司

  1、成立日期：2018年09月17日

  2、住所：武穴市石佛寺工业园

  3、法定代表人：张云德

  4、注册资本：500万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、股东及其比例：公司占100%

  7、经营范围：磁性器材、电子产品生产、销售；高科技产品的开发与技术咨询服务。

  8、统一社会信用代码：91421182MA495P710R

  9、财务数据

  截止2018年12月31日，该公司总资产3,377.94万元，所有者权益459.10万元。2018年度，实现营业收入891.74万元，净利润-40.90万元。

  （三）霍山东磁电子科技有限公司

  1、成立日期：2018年09月12日

  2、住所：霍山县衡山镇淠河西路北侧

  3、法定代表人：张国明

  4、注册资本：1,000万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、股东及其比例：公司占100%

  7、经营范围：磁性材料制造、销售。

  8、统一社会信用代码：91341525MA2T2FLR3Q

  9、财务数据

  截止2018年12月31日，该公司总资产3,934.49万元，所有者权益770.94万元。2018年度，实现营业收入2,246.97万元，净利润-229.06万元。

  （四）杞县东磁磁性材料有限公司

  1、成立日期：2010年02月05日

  2、住所：杞县五里河镇（南一公里处）

  3、法定代表人：陆长超

  4、注册资本：200万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、股东及其比例：公司占100%

  7、经营范围：磁性材料制造、销售。

  8、统一社会信用代码：914102215516046015

  9、财务数据

  截止2018年12月31日，该公司总资产1,174.20万元，所有者权-158.24万元。2018年度，实现营业收入2,969.73万元，净利润-260.18万元。

  （五）杞县东磁新能源有限公司

  1、成立日期：2010年04月06日

  2、住所：杞县葛岗镇楚寨村

  3、法定代表人：厉赛军

  4、注册资本：1,000万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、股东及其比例：公司占100%

  7、经营范围：光伏材料的研发；单晶及多晶硅片、电池片、太阳能电池组件的生产销售。

  8、统一社会信用代码：91410221553175513K

  9、财务数据

  截止2018年12月31日，该公司总资产21,008.61万元，所有者权益-8,927.46

  万元。2018年度，实现营业收入19,200.73万元，净利润-3,311.61万元。

  （六）会理县东磁矿业有限公司

  1、成立日期：2008年03月14日

  2、住所：会理县顺城东路中段550号

  3、法定代表人：郭春祥

  4、注册资本：500万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、股东及其比例：公司占100%

  7、经营范围：矿山机械购销、矿山技术服务

  8、统一社会信用代码：915134256714421920

  9、财务数据

  截止2018年12月31日，该公司总资产3,019.12万元，所有者权益-5,803.45万元。2018年度，实现营业收入0万元，净利润-31.84万元。

  （七）云南东磁有色金属有限公司

  1、成立日期：2008年04月07日

  2、住所：云南省红河州建水县临安镇城东鸡头山

  3、法定代表人：叶旭燕

  4、注册资本：1,000万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、股东及其比例：公司占100%

  7、经营范围：有色金属矿洗选、冶炼及其附属产品销售，矿产品购销。

  8、统一社会信用代码：91532524673606162Y

  9、财务数据

  截止2018年12月31日，该公司总资产854.02万元，所有者权益-111.81万元。2018年度，实现营业收入67.4,5万元，净利润-78.69万元。

  （八）都昌县昊缇太阳能发电有限公司

  1、成立日期：2014年12月19日

  2、住所：江西省九江市都昌县都昌镇金街B2栋3单元402室

  3、法定代表人：陈宝舜

  4、注册资本：500万人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、股东及其比例：公司占100%

  7、经营范围：新能源项目的投资、建设、管理；太阳能发电系统的设计、研发、技术咨询；合同能源管理；太阳能光伏系统施工。

  8、统一社会信用代码：91360428327647164J

  9、财务数据

  截止2018年12月31日，该公司总资产6,846.57万元，所有者权益216.63万元。2018年度，实现营业收入754.44万元，净利润150.65万元。

  四、股权结构调整前后变化

  本次股权转让标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，转让标的股权，公司占90%，东阳东磁新能源公司占10%。

  ■

  五、本次子公司股权结构调整的目的及对公司的影响

  （一）本次全资子公司股权结构调整的目的

  本次对公司内部全资子公司股权的调整是公司经营管理需要，本次股权调整均为公司内部股权转让，本次交易的目的是为了进一步规范境内子公司的股权管理。

  （二）对公司的影响

  本次股权转让事项符合公司发展要求，规范了公司对境内子公司的管理，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年五月二十一日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2019-035

  横店集团东磁股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，会议决定于2019年6月6日召开公司2019年第一次临时股东大会，对需要提交公司2019年第一次临时股东大会审议的议案进行审议，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2019年6月6日（星期四）14:00。

  （2）网络投票时间：2019年6月5日一6月6日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2019年6月6日9:30一11:30，13:00一15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月5日15:00一2019年6月6日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2019年5月31日（星期五）。

  7、会议出席对象：

  （1）截止2019年5月31日15:00收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席会议。股东因故不能到会，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人亦可不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  （4）公司董事会邀请的其他嘉宾。

  8、现场会议召开地点：东磁大厦九楼会议室（浙江省东阳市横店镇华夏大道233号）。

  二、会议审议的事项

  （一）本次会议的提案

  1、审议《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要；

  2、审议《公司第二期员工持股计划管理办法》；

  3、审议《公司关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

  根据根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。上述议案1-3应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

  （二）议案披露情况

  上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。上述议案的具体内容详见公司于2019年5月21日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

  2、登记时间：自2019年5月31日15:00交易结束开始，至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，信函以收到邮戳为准。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省东阳市横店镇华夏大道233号东磁大厦九楼公司董事会秘书室

  4、登记及出席要求：

  （1）自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

  五、参加网络投票的具体操作程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、联 系 人：王 晶

  联系电话：0579一86551999

  传 真：0579一86555328

  地 址：浙江省东阳市横店镇华夏大道233号东磁大厦九楼

  邮 编：322118

  2、本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

  附件1：《参加网络投票的具体操作流程》；

  附件2：《2019年第一次临时股东大会授权委托书》；

  附件3：《2019年第一次临时股东大会股东登记表》。

  横店集团东磁股份有限公司

  董事会

  二〇一九年五月二十一日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362056

  2、投票简称：“东磁投票”

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年6月6日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月5日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年6月6日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  横店集团东磁股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会授权委托书

  本人 （委托人）现持有横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）股份 股，占公司股本总额（164,360万股）的 %。兹全权委托_________(先生/女士)代表本公司/本人出席公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  委托人单位名称或姓名（签名或盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人营业执照号码或身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  附件3：

  横店集团东磁股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会股东登记表

  截至2019年5月31日15:00交易结束时，本人（或单位）持有横店东磁（002056）股票，现登记参加横店集团东磁股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

  姓名（单位名称）：

  联系电话：

  身份证号（营业执照注册号）：

  股东账户号：

  持股数：

  2019年 月 日