本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年5月9日，重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对重庆路桥股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0597号）（以下简称“问询函”），《问询函》要求公司就2018年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析和核实，现对《问询函》相关问题回复如下：

  一、年报显示，公司2018年的归母净利润第一季度为5,236.41万元，第二季度为1.16亿元，第三季度为4,722.06万元，第四季度为953.22万元。第四季度扣非后净利润1,786.67万元，非经常性损益为-833.45万元。请公司补充披露：

  （一）在各季度营业收入保持平稳的情况下，四个季度归母净利润差异较大的原因和合理性，结合业务模式说明，并与同行业对比。

  公司回复：

  公司是从事城市路桥经营管理及基础设施投资建设的综合企业，公司主要经营范围包括：嘉陵江石门大桥（路桥收费业务）、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速公路（BOT投资建设项目）的经营和维护。

  公司分别与经重庆市人民政府、重庆市长寿区人民政府授权的重庆城市建设投资有限公司（以下简称：重庆城投）、重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司（原重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司，以下简称：长寿交基司）签署了《关于“三桥”委托收费协议》（以下简称：“三桥委托收费协议”）、《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》和《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式投资建设协议书》，所属路桥委托收费业务和BOT投资建设业务收益稳定，基本不受宏观环境影响。2018年归属于母公司的净利润第一季度为5,236.41万元。第二季度净利润为11,579.86万元，净利润环比增加6,340.39万元，主要系公司第二季度完成了寸滩土地收储工作确认土地处置收益4,806万元和分回重庆银行股息红利2,021.81万元所致。第三季度为4,722.06 万元，与一季度基本持平。第四季度为953.22 万元，净利润环比减少3,769万元，主要系第四季度以公允价值计量的交易性金融资产股票市值大幅下降，市值环比减少2,234万元；同时，根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业，其主营的鼓励类业务收入占企业收入总额70%以上，减按15%的税率征收企业所得税，经主管国家税务局审核批准，本公司2017年度按15%税率缴纳企业所得税，2018年度第一至三季度公司企业所得税率暂按上年税率15%执行，第四季度公司计算全年主营业务收入占企业收入总额的比例低于70%，不符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，故企业所得税率由15%调整为25%，致使第四季度所得税费用环比增加804万元。

  公司主要业务为路桥收费业务，业务模式分为路桥委托收费和BOT经营模式。路桥委托收费主要依据重庆市人民政府2002年6月26日颁布的《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》和公司与市政府授权的重庆城投签订的“三桥委托收费协议”，重庆城投每月向公司支付路桥费，其中牛角沱嘉陵江大桥和石板坡长江大桥收费期届满已被政府回购，目前的委托收费大桥为嘉陵江石门大桥。BOT经营模式主要依据公司与重庆城投、长寿交基司分别于2004年、2008年签订的BOT经营协议，公司以BOT模式取得投资建设经营嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游高速公路经营权，在嘉华嘉陵江大桥27年经营期和长寿湖旅游高速公路30年（含建设期）内，公司负责大桥、道路的经营和维护及管理，并按约定的计价基数收取经营收益。因此，公司的BOT模式与传统的以路桥通行量结算收入的模式不同，不具有可比性。

  公司认为2018年各季度净利润差异与实际经营情况相符，变动合理。

  （二）第四季度发生非经常性损益的项目、金额、发生原因以及确认时点。

  公司回复：

  公司第四季度非经常性损益为76.82万元，主要系金融资产市值增加所致，其所得税影响额为910.26万元，扣除所得税影响后非经常性损益净额为-833.45万元，其主要原因系公司2018年度达不到继续享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，从第四季度开始公司将企业所得税率由15%调整为25%计算，致使扣除所得税影响后经常性损益净额为-833.45万元。

  二、年报显示，报告期内公司实现营业收入2.40亿元，同比增加0.83%，其中路桥费收入2.35亿元，工程收入290.91万元，其他业务收入189.06万元；营业成本3,597.51万元，同比增加49.18%，其中路桥收费业务成本3,324.86万元，工程业务成本263.67万元，其他业务成本8.98万元。分产品来看，BOT项目的营业成本同比增加95.39%，工程管理为本年新增项目，营业成本增加100%。请公司说明报告期内BOT项目营业成本大幅上涨的原因，以及在营业收入几乎持平的情况下营业成本涨幅较大的合理性。

  公司回复：

  公司所属的BOT项目包括嘉华嘉陵江大桥项目和长寿湖旅游高速公路项目，2018年度BOT项目成本为1,710.22万元，较上年同期增加834.95万元，主要系按相关部门的要求提升重庆主城区桥梁容貌品质,公司嘉华嘉陵江大桥投入桥梁涂装及桥梁结构性检测等维护成本400余万元；长寿湖旅游专用高速公路通车近10年,公司根据该高速公路路面的病害情况及道路设施的养护质量规范要求制定了路面维护计划，对长寿湖旅游专用高速公路K3+000一K5+000段路面进行了铣刨原沥青路面及裂缝处理等专项维护，全年累计发生专项维护费300余万元。

  公司认为2018年度BOT项目维护成本的增加与道路设施的养护质量规范的要求和市政府关于开展主城区城市桥梁容貌的要求相匹配，成本的增加具有合理性。

  三、年报显示，公司 2018年经营活动产生的现金流量净额为1.08亿元，较去年同期相比下降67.51%，主要系收款时间性差异所致；筹资活动产生的现金流量净额为-2.65亿元，去年为-4.09亿元，主要系本期新增借款及公司债回售所致；投资活动产生的现金流量净额 2.07亿元，去年-7.11亿元，主要系本年收回部分金融资产投资所致。

  （一）2017-2018年销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.04亿元和1.74亿元，收到其他与经营活动有关的现金分别为1,902.51万元和932.35万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为469.61万元和1,600.82万元，请结合公司业务模式和行业情况说明上述前两个科目本年度均大幅下降的原因，以及购买商品、接受劳务支付的现金本年度大幅增加的原因。

  公司回复：

  1、公司主要业务包括嘉陵江石门大桥路桥收费、嘉华嘉陵江大桥BOT项目以及长寿湖旅游高速公路BOT项目。2017年度、2018年度公司营业收入分别为2.38亿和2.40亿，两年基本持平，销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.04亿元和1.74亿元，与当年营业收入金额存在较大差异，主要原因系应收账款余额变动引起。其中2017年度应收账款期末账面余额较期初账面余额减少0.96亿元，2018年度应收账款期末账面余额较期初账面余额增加1.37亿元，两年应收账款变动差异合计为2.33亿元，与销售商品、提供劳务收到的现金两年变动金额基本持平。

  2、2017年度、2018年度公司收到其他与经营活动有关的现金分别为1,902.51万元和932.35万元，两年变动较大，主要原因系收到的利息收入变动引起，其中2017年度收到的利息收入为1,710.14万元，2018年度收到的利息收入为777.59万元。利息收入均为银行存款利息，系各商业银行根据公司银行存款余额累计积数计算，利息收入的变动主要系银行存款余额累计积数变动引起。

  3、2017年度、2018年度公司营业成本分别为2,411.47万元和3,597.51万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为469.61万元和1,600.82万元，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本变动基本一致。2018年度购买商品、接受劳务支付的现金较2017年度增加1,131.21万元，主要系公司加大对嘉陵江石门大桥（非BOT项目）、嘉华嘉陵江大桥以及长寿湖旅游高速公路的日常维护、品质提升投入，2018年度营业成本较2017年度增加约1,000万元。

  （二）公司连续两年筹资活动产生的现金流量为负，主要为偿还债务支付而流出的现金较多，请说明公司前期大额举债的背景、原因、资金用途，以及是否存在偿付风险。

  公司回复：

  公司是从事城市路桥经营管理及基础设施投资建设的综合企业，具有市政公用工程施工总承包（壹级）资质。公司在三桥一路（牛角沱嘉陵江大桥、石板坡长江大桥、嘉陵江石门大桥和南山旅游公路）路桥收费业务固化，且收费经营权将陆续到期的前提下，积极探索BOT模式投资建设大型基础设施项目，2005年公司与重庆城投签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》，项目总投资约20亿元,经营期限27年，该项目于2007年6月建成通车。公司为了顺利建成该项目，与中国工商银行朝天门支行签订了《固定资产借款合同》，借款金额14.30亿元，借款期限20年。2009年1月公司与长寿交基司签订了《长寿湖旅游高速公路BOT建设投资协议》，总投资5.7亿元，该项目于2010年5月建成通车,经营期限30年(含建设期)。公司为了顺利建成该项目，与建设银行重庆中山路支行签订了《固定资产借款合同》，借款金额3.7亿元，借款期限11年。为了公司的持续发展，不断寻求新的增长点，充分发掘自身优势，努力开拓工程施工承包业务，先后建设了重庆江北滨江路、茶园通江大道、凤中路拓宽改造项目和无锡行政中心等项目。

  由于实施施工承包业务需要保持较高的资金流动性，公司为了抓住投资机遇，同时也为了避免出现投资机会时临时融资的不确定性，公司保持了相对较大的融资余额，并按借款协议按期偿付到期债务。

  鉴于，公司拥有二桥一路稳定充裕的现金流及流动性较好的金融资产，公司认为能够满足到期银行债务的足额偿付。

  （三）请公司补充说明2017年投资活动产生的现金流为负的主要原因，以及当年投资的主要项目、现金流出情况、项目进展以及对公司经营和业绩的影响。

  公司回复：

  2017年为优化公司资产结构，有效提高公司闲置自有资金的使用效率，经公司董事会同意购买了恒瑞4号集合资金信托计划、益民信用增利纯债基金、银华日利货币基金、银华多宝利货币基金、集合资管计划、网下申购新股、国债逆回购及参股重庆市城投金卡等中短期金融资产，由于当年投资的部分金融资产尚未到期，致使2017年投资活动的现金流为负。其主要投资如下：

  2017年6月，公司投资441万元参股重庆市城投金卡信息产业股份有限公司，截至2017年底公司持有其股份1,029.80万股，持股比例2.94%，当年收到城投金卡现金红利17.38万元。

  2017年9月，经公司董事会同意，公司投资499.90万元购买益民基金管理有限公司公开发行的 “益民信用增利纯债一年定期开放债券型证券投资基金”。

  2017年11月，经公司股东大会同意，公司投入资金7.35亿元购买了恒瑞4号集合资金信托计划，信托预期收益率为6%，信托期限2年。2017年公司确认投资收益422.88万元，2018年公司确认信托投资收益4,265.25万元，收回本金198.65万元。

  2017年12月，公司分别投资7,500万元和500万元购买银华日利货币基金和银华多宝利货币基金，该基金于2018年全部赎回。同时，公司通过购买财通证券月月福集合资产管理计划、国债逆回购和申购新股等方式投资流动性较强的金融资产，累计取得投资收益929万元。

  四、公司营业收入的主要来源是路桥收费，2016-2018年，公司路桥行业收入分别为2.96亿元、2.36亿元和2.35亿元，逐年下降。年报披露，公司所属石板坡长江大桥收费期限已于2016年12月31日到期，石门嘉陵江大桥收费期限也将于2021年12月31日到期。请公司补充说明后续将采取哪些措施应对目前资产萎缩、收入连年下滑的现状，包括但不限于项目计划、可行性发展报告、盈利模式、毛利率、财务预测等。

  公司回复：

  公司目前拥有嘉华嘉陵江大桥27年经营期（自2007年10月1日起）、长寿湖旅游高速公路30年经营期（含建设期，2009年1月开工建设）、嘉陵江石门大桥至2021年12月31日的收费期。经营收费期内，公司负责上述大桥、道路的经营和维护及管理，并按约定的计价基数收取经营收益。

  近年来，随着公司所属桥梁收费权的陆续到期，公司出现了资产萎缩、路桥收入逐年下降的情况，为了公司的持续发展，公司一直不断地寻求新的投资项目和工程建设项目，充分发掘自身优势，努力开拓工程施工承包业务，先后建设了重庆江北滨江路、茶园通江大道、凤中路拓宽改造项目和无锡行政中心等项目。除此之外，公司曾拟收购重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称：渝涪公司）股权、参与重庆市内跨江大桥等市政桥梁的PPP项目建设等收益稳定的项目，但由于种种原因这些项目最终未能实施或中标。

  目前，公司仍在积极寻求新的资质优良项目，包括收购已建成的路桥类资产和新建的路桥类项目及其他基础设施相关行业项目，以培养公司新的利润增长点，确保公司持续、健康发展。

  五、应收账款。年报显示，2018年应收账款为1.46亿元，较去年同期相比增长771.02%，涨幅巨大，公司披露主要系收款时间性差异所致。欠款方期末余额最大的对象为重庆市城市建设投资（集团）有限公司，欠款金额1.37亿元，占本期应收账款余额比例88.40%。公司披露路桥费收入是通过财政拨付给重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称：重庆城投），再由其按协议向公司支付。2017年，公司欠款方仅为重庆市长寿区交通基础设施开发公司，期末余额为 1,777.55 万元。

  （一）补充披露公司以往年度路桥费收入的结算模式，2018年改为由财政拨付给重庆城投再向公司支付的原因，其与公司是否存在关联关系，资金存留在重庆城投的平均时间，以及是否会导致公司资金被重庆城投占用。

  公司回复：

  2002年6月重庆市人民政府颁布了《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》，办法规定从2002年7月1日起在重庆市主城八区登记上牌的机动车辆均按有关标准一次性缴纳路桥通行年费；同时，重庆市人民政府授权重庆城投代表政府与公司签定委托收费的相关协议。经公司2002年度第一次临时股东大会批准，公司于2002年6月与重庆城投签订《关于“三桥”委托收费的协议》。因此，公司年度路桥费收入的结算模式从2002年起均是由财政先拨付给重庆城投，再由重庆城投根据上述协议约定向公司支付。2018年前，主城区的车主需缴纳路桥通行年费至财政专户，再从财政专户支付给重庆城投。2018年起，车主不再缴纳路桥通行费，公司年度路桥收费收入仍由财政安排资金支付重庆城投。因此，该结算模式实际上未发生变化。

  重庆城投是1993年2月26日经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司，是重庆市国有资产监督管理委员会下属一级国有全资子公司，是重庆市城市基础设施的主要投资建设主体，并代表政府与公司办理与收费相关事宜，公司与重庆城投不存在关联关系，不了解重庆城投关于路桥收费拨付资金的具体时间，不能估计路桥收费资金存留在重庆城投的平均时间。

  （二） 公司与重庆城投签署支付协议的时间、金额、具体条款。

  公司回复：

  公司与重庆城投签署的仍在执行中的支付协议包括《关于“三桥”委托收费的协议》和《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》。

  1、《关于“三桥”委托收费的协议》

  2002年6月，公司与重庆城投签订《关于“三桥”委托收费的协议》，公司将其拥有的经重庆市物价局核定的“三桥”收费期限内机动车辆过桥收费业务委托给代表重庆市人民政府的重庆城投管理，由重庆城投负责“三桥”的机动车辆过桥收费业务的管理工作。“三桥”的经营权、资产并不转移，仍然归重庆路桥所有，其他经营业务（包括维护、安全、执法等）仍由公司负责经营管理。

  协议约定委托期限如下：嘉陵江牛角沱大桥自2002年7月1日起至2010年12月31日止；长江石板坡大桥自2002年7月1日起至2016年12月31日止；嘉陵江石门大桥自2002年7月1日起至2021年12月31日止，在委托期限内，双方均不得解除委托收费协议。

  经双方协商，一致同意“三桥”收费以11,800万元/年为基数（其中嘉陵江牛角沱大桥和嘉陵江石门大桥的基数为3,540万元；长江石板坡大桥的基数为4,720万元），从2002-2004年每年按4%增长，之后不再增长。上述收费金额由重庆城投以支票转账方式拨至公司指定账户，每月支付一次，按季度结清。大桥收费期限届满后，三桥及相关资产按2001年2月《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》进行处置。

  根据重庆市财政局下发的渝财库[2002]84号文，公司委托的本协议项下的过桥收费进入重庆市财政局开设的路桥收费专户，由重庆市财政局将此款划拨给重庆城投，重庆城投用于支付公司路桥通行费。为了保障重庆城投回拨给公司的资金安全，重庆城投承诺将其从重庆市财政局取得的路桥收费资金实行专户管理，不用于其他支付。

  2、《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》

  2004年9月，经重庆市人民政府授权，重庆城投与公司签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》。协议书约定：公司以BOT模式取得嘉华嘉陵江大桥的投资、建设和运营管理权。自该项目建成通车之日起27年内，公司负责对嘉华嘉陵江大桥进行经营管理并拥有经营收益权。在整个27年收益期内，公司委托重庆城投按照重庆市人民政府的相关规定进行收费，重庆城投每年支付给公司的经营收入的确定原则为：协议确定的“计价基数”的10%（计价基数是指经重庆城投认可并作为其支付给公司该项目收费权收益基数的公司总投资，其确定方式为：概算中“建筑安装工程费用”下浮6%，其他费用不作调整，按初设概算审定数额计取）。支付方式为：按月支付，每半年结清。重庆城投的资金来源为：路桥年费收入及其他资金。

  嘉华嘉陵江大桥总体工程已于2007年全部完成并通车。按照2007年10月公司与重庆城投达成的协商意见：2007年10月1日作为公司拥有嘉华嘉陵江大桥27年经营收益权的起算时间；重庆城投暂按每季度5,000万元向公司支付嘉华嘉陵江大桥经营收益。

  2014年1月，公司与重庆城投签订《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设补充协议（四）》，嘉华嘉陵江大桥工程总计价基数确定为人民币19.48亿元，在自2007年10月1日起27年内，城投公司每年按此计价基数的10%即1.948亿元（每季度4,870万元）向公司支付经营收入，原BOT协议中实际投资数低于投资控制数的差额部分按比例分配条款，予以解除；对已支付公司的预付经营收入比计价基数多支付部分，重庆城投已在2013年和2014年分次扣回。

  （三） 2017年公司应收账款欠款方没有重庆城投，而2018年新增该公司且欠款金额较大的原因、合理性，公司账务管理的具体措施，以及后续是否存在逾期未能收回的风险。

  公司回复：

  根据公司与重庆城投签订的委托收费协议，公司2017、2018年度应收重庆城投嘉陵江石门大桥及嘉华嘉陵江大桥经营收益均为23,462.02万元。2017年度款项于当年全部收回。2018年度公司累计收款9,775.84万元，截至2018年度财务报表批准报出日，经公司多次与重庆城投沟通催收，剩余应收款项已全部收回，不存在逾期未能收回的风险。

  公司年审会计师意见：

  公司与重庆城投不存在关联关系，其路桥费收入的结算模式未发生变化；公司2018年末应收重庆城投的款项已于期后收回，不存在逾期未能收回的风险。

  六、短期借款。年报披露，公司2018年短期借款新增9亿元，全部为信用借款，同时货币资金6.44亿元。

  （一）结合自身业务规模及变动情况，说明公司在货币资金较充裕的情况下大额举债的原因及合理性。

  公司回复：

  公司自1997年6月上市以来，利用募集资金以3.23亿元购买了嘉陵江石门大桥等一批具有稳定收益的经营资产，并利用所拥有的牛角沱嘉陵江大桥、石板坡长江大桥和嘉陵江石门大桥稳定充足的路桥经营现金流等有利条件，先后投资了重庆百货、重庆银行、渝涪公司等优质股权。为充分发挥自身优势，扩大业务范围，2005年公司投资20亿元以BOT模式投资建设了嘉华嘉陵江大桥项目，2009年公司投资6.20亿元以BOT模式投资建设了长寿湖旅游高速公路项目；同时，公司在路桥板块收入固化后，为了公司的持续发展，不断寻求新的增长点，充分发掘自身优势，努力开拓工程施工承包业务，先后建设了重庆江北滨江路、茶园通江大道、凤中路拓宽改造项目和无锡行政中心等项目。

  近年来，在原有投资项目投入营运和承包工程完工后，公司一直在寻求新的投资项目和工程建设项目，如渝涪公司的股权并购，重庆市内跨江大桥等市政桥梁的PPP项目等，这些项目虽然因故中止或未能中标，但都表明了公司坚持发展的积极态度。

  由于实施施工承包业务需要保持较高的资金流动性，加上市场竞争激烈，项目总投资金额较大，而且投标时通常都要求提供总投资一定比例的资金证明，公司为了抓住投资机遇，同时也为了避免出现投资机会时临时融资的不确定性，公司在货币资金较充裕的情况下保持了相对较大的融资余额。在暂时未能确定投资项目的情况下，公司将部分自有资金进行了短期运用，以最大限度增加资金的使用效益。

  公司认为在货币资金较充裕的情况下仍然保持较大的融资余额是为了公司持续发展的需要，也符合大型路桥项目投资额较大的行业特点,具有一定的合理性。

  （二）公司签署相关借款协议的时间、金额、利率、主要条款等，短期借款的资金用途，并说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险。

  公司回复：

  公司分别于2018年2月、3月与中国工商银行股份有限公司重庆朝天门支行（以下简称贷款人）签订借款金额为4.7亿元、4.3亿元的备用借款合同，主要用于归还到期公司债券的本金和利息，借款利率为4.698%，按月结息，到期一次还本，双方约定：公司未经贷款人书面同意，不得以其有效经营资产设定抵（质）押或对外提供保证担保；公司要定期向贷款人报送对外担保情况，并承诺向贷款人提供的信息和对外担保金额完整、真实、准确。

  截至2018年度财务报表批准报出日，公司已归还上述9亿元短期借款，不存在债务偿还风险。

  （三）请公司核实，控股股东是否与任何开户银行签署了《现金管理合作协议》，上市公司是否在同一银行开户，所开银行账户是否属于上述现金管理范畴账户，是否存在上市公司资金存入控股股东账户的情形。

  公司回复：

  公司第一大股东重庆信托直接持有公司14.96%的股份，公司第二大股东同方国信投资控股有限公司（以下简称：同方国信）直接持有公司13.89%的股份，同方国信持有重庆信托66.99%的股权，为其控股股东。

  公司就《问询函》中需要进行核实的事项向上述股东发函进行核实并收到书面回复，重庆信托及同方国信没有与任何开户银行签署《现金管理合作协议》，不存在上市公司资金存入控股股东账户的情形。同时，公司亦不存在与任何开户银行签署《现金管理合作协议》的情况。

  公司年审会计师意见：

  公司在货币资金较充裕的情况下保持较大的融资余额具有一定的合理性；公司2018年新增短期借款9亿元主要用于归还14渝路01和14渝路02公司债券；没有发现公司存在与控股股东在同一开户银行签署《现金管理合作协议》的情况。

  七、BOT项目收入确认。公司的收入主要来自于路桥费收入和BOT项目收入。2018年度，公司实现营业收入2.4亿元，其中BOT项目收入1.97亿元，占比82.18%，BOT项目的毛利率为91.32%。年报披露，公司BOT项目收入核算方法，以建造期间投入的成本作为BOT项目的摊余成本，且连同未来现金流入的折现计算实际利率，经营期间按照摊余成本与实际利率确认BOT项目收入。

  （一）公司BOT项目中建造和运营阶段的划分依据、不同阶段收入确认的时间节点以及成本核算方法。

  公司回复：

  公司BOT项目包括嘉华嘉陵江大桥BOT项目和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目，公司根据工程竣工通车时点划分建造和运营阶段。

  根据2008年8月7日发布的《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号），采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，建造期间，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号一建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，公司按照《企业会计准则第14号一收入》确认与后续经营服务相关的收入。其中：合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定处理；合同规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司应当在确认收入的同时确认无形资产。对于公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。鉴于公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方，因此未确认建造服务收入。

  公司嘉华嘉陵江大桥BOT项目和长寿湖旅游专用高速公路BOT项目系无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金的BOT项目，根据《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号），公司将该等项目实际投资额确认为金融资产（长期应收款），并采用实际利率法以摊余成本计量；收入根据BOT项目未实现融资收益当期转出数确认，未实现融资收益当期转出数以项目建设期间的投入成本作为摊余成本，结合未来现金流入的折现计算实际利率，按照摊余成本与实际利率计算。项目成本主要包括运营成本和维护成本，按照实际发生金额确认。

  （二）请解释BOT项目毛利率较高的原因及合理性，并与同行业可比公司比较。

  公司回复：

  根据《企业会计准则解释第2号》的相关规定，BOT项目的核算存在两种不同的方式，不同方式下毛利率不具有可比性。

  公司BOT项目能够无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金，收入根据BOT项目未实现融资收益当期转出数确认，毛利率相对较高；同行业其他路桥公司路桥收费根据车辆通行量确认，由于收费金额不确定，不构成一项无条件收取现金的权利，在确认收入的同时确认无形资产，并将无形资产摊销计入当期成本，毛利率相对较低。公司BOT项目毛利率较高主要系核算方式上的不同，是合理的。

  （三）公司签署 BOT 合同的主要条款，是否存在风险。

  公司回复：

  1、《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》

  合同主要条款详见本说明五（二）2。

  2、《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式投资建设协议书》

  2008年12月，经重庆市长寿区人民政府授权，长寿交基司与公司签订了《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式投资建设协议书》。协议书约定：公司以BOT模式取得长寿湖旅游专用高速公路的投资、建设和运营管理权。本项目自开工建设之日起30年，扣除建设期后即为公司的经营期，公司负责对长寿湖旅游专用高速公路进行经营管理并拥有收益权（该收益权包括车辆通行费收入及其他相关经营收益）。自该项目竣工通车之日起，长寿交基司每年按照协议确定的“计价基数”的11.50%向公司支付经营收益。若经营期内人民银行五年期以上基准贷款利率高于6.12%时，长寿交基司同意在11.50%的基础上增加当时利率高于6.12%的相应基点数，从利率调整之日的下一季度起按调整后的收益率向公司支付收益。

  长寿湖旅游高速公路项目总体工程已于2010年5月通车。按照2011年12月公司与长寿交基司签订的《结算协议》，确定计价基数为61,835.08万元。

  重庆城投系重庆市国有资产监督管理委员会下属一级国有全资子公司，长寿交基司系重庆市长寿区国有资产监督管理委员会下属二级国有全资子公司，重庆城投、长寿交基司分别经重庆市人民政府、重庆市长寿区人民政府授权与公司签署上述BOT协议，基本不存在违约风险。

  公司年审会计师意见：

  公司BOT项目的相关会计核算符合企业会计准则的规定； BOT项目毛利率较高符合公司的实际情况，具有合理性；公司签订的BOT合同违约风险较小。

  八、投资收益。年报显示，公司 2017、2018年投资净收益金额分别为1.91亿元和1.70亿元，净利润分别为2.80亿元和2.25亿元，投资收益对净利润贡献较大。其中，2018年投资收益中，权益法核算的长期股权投资金额为 9,536.02万元，可供出售金融资产等取得的投资收益6,599.89万元。请公司结合被投资企业的业务情况、所处行业的竞争态势、主要财务数据和关键业务指标等，具体分析投资收益金额持续较大的原因和合理性，未来是否可持续性，并进行相关风险提示。

  公司回复：

  公司2017年度、2018年度投资净收益金额分别为1.91亿元和1.70亿元，净利润分别为2.80亿元和2.25亿元，投资收益对净利润贡献较大。2018 年投资收益中，权益法核算的长期股权投资收益为9,536.02万元，系按持股比例确认对联营企业渝涪公司的投资收益；可供出售金融资产等取得的投资收益 6,599.89 万元，其中投资信托产品取得信托收益4,265.25万元，投资重庆银行股份有限公司（以下简称：重庆银行）取得现金股利2,021.81万元。

  公司投资的渝涪公司主要从事渝涪高速公路经营管理，渝涪高速公路属于国高网沪渝高速的一部分，是通往三峡库区和渝东地区的重要路段，连接着已通车和即将通车的多条高速公路，在重庆市高速公路网络中具有重要地位；重庆银行主要经营各类存款、贷款、结算服务、金融租赁及有关监管机构批准的其他服务，其业务主要集中于重庆市，并覆盖四川、陕西和贵州等部分地区，依托区位优势，已成为西部地区综合实力领先的城商行，成为区域内小微业务先行者。渝涪公司、重庆银行2018年主要财务数据和关键业务指标如下：

  ■

  根据会计政策, 公司对联营企业的投资采用权益法核算,在取得长期股权投资后,应按投资比例享有的被投资企业实现的净损益的份额确认投资收益；对于按公允价值进行后续计量且公允价值变动计入其他综合收益的可供出售权益工具投资，应于被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。被投资企业渝涪公司和重庆银行近几年经营业务较为稳定，公司取得的投资收益持续较大，投资收益的确认符合企业会计准则的规定，是合理的，未来具有一定的可持续性。

  鉴于投资收益占当年净利润的比例较大，信托产品将于2019年9月到期，如果被投资企业渝涪公司和重庆银行的经营出现较大波动，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

  公司年审会计师意见：

  公司投资收益金额持续较大符合实际情况，具有合理性；投资收益确认金额的变动可能对公司的经营业绩产生影响。

  九、资产受限情况。年报显示，报告期内长期应收款受限金额15.21亿元，2017年为15.67亿元，系以嘉华嘉陵江大桥经营收益权为公司借款提供质押担保；固定资产受限金额1.64亿元，2017年1.73亿元，系以石门嘉陵江大桥收费权为公司借款提供质押担保。请补充披露质押担保涉及的具体借款用途及风险，相关事项的进展。

  公司回复：

  （一）以嘉华嘉陵江大桥经营收益权为公司借款提供质押。

  公司2005年以BOT模式承接了嘉华嘉陵江大桥的修建，为顺利完成建设任务，分别于2005年和2007年与中国工商银行股份有限公司重庆朝天门支行签订了金额为12.7亿元的《固定资产借款合同》（合同编号：2005年直属字第0166号）和金额为1.6亿元的《固定资产借款合同》（合同编号：2007年直属字第0057号），约定借款资金用于嘉华嘉陵江大桥的建设。双方确认在嘉华嘉陵江大桥建设期内该项借款为信用借款，进入经营期后变更为质押借款。2008年双方签订《质押合同》（合同编号：2008年质押字001号），约定以嘉华嘉陵江大桥经营收益权作为该项借款的质押担保。2010年双方签订补充协议，将该合同项下借款到期日延长至2025年，并对尚未到期借款本金的还款计划进行调整, 约定每年偿还本金8,700万元，最后一期还款本金9,655万元，

  截至2018年12月31日，公司共计归还借款本金81,145万元，剩余借款本金为61,855万元，其中一年内到期的借款本金为8,700万元，一年以上到期的借款本金为53,155万元。公司将根据借款合同约定，在2025年6月15日借款到期前按时归还。

  （二）以嘉陵江石门大桥收费权为公司借款提供质押担保。

  2010年公司与中国工商银行股份有限公司重庆朝天门支行签订了10年期4.7亿元《固定资产借款合同》（合同编号：2010-路桥-002），用于置换嘉陵江石门大桥项目贷款，并签订《最高额质押合同》（合同编号2010-路桥-001），约定以嘉陵江石门大桥收费权作为该项借款的质押担保。

  截至2018年12月31日，公司共计归还借款本金42,300万元，剩余借款本金4,700万元于2019年到期。公司将根据借款合同约定，在2019年借款到期前按时归还。

  鉴于公司拥有二桥一路稳定充裕的现金流及流动性较好的金融资产，公司对到期债务已提前做好还款计划，足以偿付银行到期债务，故上述质押担保的风险较小。

  公司年审会计师意见：

  上述借款质押情况与公司实际情况相符。

  特此公告。

  重庆路桥股份有限公司

  2019年5月21日