本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司佛山市新纪元置业有限公司（以下简称“佛山新纪元”，我司持股50%的佛山市鹏悦置业有限公司持有其50%股权）与中国农业银行股份有限公司广州淘金支行（以下简称“农业银行”）于近日签订了《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”），佛山新纪元向农业银行申请人民币12亿元的借款，用于佛山世茂望德（即佛山禅城华祥路03项目）开发建设等借款合同约定的用途。公司与农业银行签订了《保证合同》，为佛山新纪元在借款合同项下不超过人民币6亿元借款提供连带责任保证担保。佛山新纪元的另一股东上海皇达企业管理有限公司（或其关联方）提供了同比例担保，佛山新纪元向公司提供反担保。佛山市鹏悦置业有限公司的另一股东与公司承担同等条件的保证责任。

  2、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2019年4月4日、4月27日、5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  二、公司对子公司担保额度的使用情况

  公司于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，同意公司为佛山市新纪元置业有限公司提供10亿的担保额度，担保额度有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对佛山新纪元在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为10亿元；本次担保生效后，公司对佛山新纪元在上述审议额度内的担保余额为6亿元，可用额度为4亿元。

  三、被担保人基本情况

  佛山市新纪元置业有限公司注册时间为2017年6月27日，公司地址为佛山市禅城区华祥路10号世茂望德公馆首层，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为李晋扬。经营范围：房地产开发经营与销售、自有资产租赁、物业管理。公司参股公司佛山市鹏悦置业有限公司持有该公司50%股权，上海皇达企业管理有限公司（非我司关联方）持有该公司50%股权。

  截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

  佛山市新纪元置业有限公司主要财务数据如下：

  单位：元

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  四、担保协议的主要内容

  公司与农业银行签订保证合同，为佛山新纪元在借款合同项下不超过人民币6亿元借款提供连带责任保证担保。

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保本金金额：6亿元。

  3、担保范围：包括保证合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由佛山新纪元和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履约金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等农业银行实现债权的一切费用。

  4、担保期限：借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  五、董事会意见

  1、本次公司为佛山新纪元在借款合同项下不超过人民币6亿元借款提供连带责任保证担保是为了促进其生产经营发展，满足佛山世茂望德项目开发的需要。

  2、公司参股公司佛山市鹏悦置业有限公司持有佛山新纪元50%股权，公司通过派驻管理人员能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。佛山新纪元经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。佛山新纪元的另一股东上海皇达企业管理有限公司（或其关联方）提供了同比例担保，佛山新纪元向公司提供反担保。佛山市鹏悦置业有限公司的另一股东与公司承担同等条件的保证责任。本次担保行为公平对等。

  3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,233,770万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为284.17%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,936,370万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为246.34%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为297,400万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为37.83%。

  公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

  七、备查文件

  1、保证合同

  2、反担保保证合同

  3、公司2018年年度股东大会决议

  特此公告。

  大悦城控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年五月二十一日