本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所出具的上证公函〔2019〕0630号《关于对西宁特殊钢股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行逐项落实，现就问询函中的有关问题回复如下：

  “一、关于经营业绩及现金流

  1、经营业绩季节性波动显著，业绩下半年大额转亏。年报显示，报告期内，公司各季度归母净利润分别为0.11亿元、132.42万元、-5.89亿元、-14.70亿元，经营活动现金流量净额分别为-2.49亿元、2.69亿元、-3.59亿元、1.03亿元，季度业绩波动较大，同时自下半年以来业绩转亏并且规模快速扩张。公司前期回复我部问询函时解释称，业绩转亏的主要原因包括钢材价格下降、销售成本上升，并列示了价格、成本、销量的变化情况。请公司补充披露：（1）结合自身业务模式、行业竞争格局及历史同期情况，依照特殊钢、普钢两大类别下各项具体产品类型，分项列示各项产品销售价格、销售成本、销售量等的分季度波动情况；（2）在前述基础上，测算各项产品分季度的销售收入及成本变化情况，进一步量化分析业绩转亏及亏损规模快速扩张的原因及合理性；（3）第四季度经营活动现金流量净额扭正，与当季归母净利润大额亏损显著背离，请公司结合相关业务开展情况、经营战略变化、销售结算及回款模式，说明形成上述不匹配的原因及合理性。”

  公司回复：

  “（1）结合自身业务模式、行业竞争格局及历史同期情况，依照特殊钢、普钢两大类别下各项具体产品类型，分项列示各项产品销售价格、销售成本、销售量等的分季度波动情况；”

  特钢、普钢销售量、销售价格及销售成本分季度明细如下：

  单位：万吨、元/吨

  ■

  备注：此次提供的销售量、销售价格、销售成本与前期公告（编号：临2019-008）数据存在小额差异，原因是：前期公告数据未经审计，最终金额以此次公告的审定数据为准。

  “（2）在前述基础上，测算各项产品分季度的销售收入及成本变化情况，进一步量化分析业绩转亏及亏损规模快速扩张的原因及合理性；”

  产品分季度的毛利变化如下：

  单位：元/吨

  ■

  2018年钢材二季度销售价格环比一季度下降87.92元/吨、三季度销售价格环比二季度下降35.57元/吨、四季度销售价格环比三季度下降120.01元/吨；2018年钢材二季度销售成本环比一季度上升99.77元/吨、三季度销售成本环比二季度上升986.02元/吨、四季度销售成本环比三季度上升611.47元/吨。

  销售价格的下降及成本的上升导致2018年钢材毛利二季度环比一季度下降187.69元/吨、三季度比二季度下降1,021.59元/吨、四季度环比三季度下降731.58元/吨。影响毛利变化的主要原因，一是受省内矿山开动不足影响，区域内铁矿资源供应紧张，自下半年起大量远距离采购进口铁矿石，运费的增加影响主要原料采购成本上升。二是公司三、四季度在自产钢坯不足的情况下，外采部分钢坯，支撑加工产线生产，造成成本上升。三是铁料、废钢、焦炭、合金、电极、耐材等原辅材料价格上涨，导致采购成本升高。四是公司三、四季度集中安排烧结、高炉、炼钢、加工、500T套筒窑等主要产线进行检修，导致制造成本上升。

  “（3）第四季度经营活动现金流量净额扭正，与当季归母净利润大额亏损显著背离，请公司结合相关业务开展情况、经营战略变化、销售结算及回款模式，说明形成上述不匹配的原因及合理性。”

  随着在建工程的转固，公司对原低效能处于备用状态的部分固定资产进行报废处置；10月份因市场情况不容乐观，原材料上涨幅度超过产成品价格上涨幅度，产品整体效益较差，存货出现减值迹象，计提存货跌价准备；同时，公司在此情况下安排对生产设备实行检修，以实现在市场情况好转时提高产量，实现整体效益最大化，以上三个原因是导致本季归母净利润出现大额亏损的主要原因。

  经营活动现金流量净额为正与大额亏损的具体数据如下：第四季度净利润亏损14.60亿元，加：折旧及摊销1.20亿元、计提存货跌价准备3.5亿元、资产处置损失2.64亿元、利息支出3.53亿元、递延所得税资产减少0.34亿元、存货减少0.33亿元、经营活动银行承兑保证金净增加1.59亿元、经营性应收应付变化等增加2.49亿元，最终经营活动现金流量净额1.02亿元。

  会计师意见：

  针对收入、成本各季度的变动与经营活动现金流量净额季度波动合理性，我们执行的主要审计程序如下：

  1.对公司销售收入确认相关的内部控制进行评估并对内部控制的运行有效性进行测试；

  2.抽取合同及订单，对合同及订单中约定的交货方式及货权转移等关键条款进行检查，评价公司收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

  3.执行分析性复核程序，分析公司销售收入和毛利率变动的合理性；

  4.对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，评价营业收入是否记录于正确的会计期间；

  5.抽取营业收入交易记录，核对出库单、销售发票等支持性文件，验证营业收入的真实性与准确性；

  6.对期后销售退回情况进行测试，关注是否存在重大销售退回，并评价其对财务报表的影响；

  7.按照抽样原则选择部分客户，询证应收账款余额及销售额；

  8.了解公司现金流量表的编制情况，结合货币资金包括银行存款双向检查，将其中的数据与经审计后的相关数据进行核对，存在差异查明原因。

  经过上述审计程序，我们认为，2018年针对收入、成本各季度的变动与经营活动现金流量净额季度波动未存在不合理之处。

  “2、整体及主营业务毛利率显著低于行业平均水平。报告期内，公司实现营业收入67.87亿元，同比下滑8.71%，销售毛利率0.21%。分行业看，公司钢铁板块实现营业收入62.85亿元，同比增长22.56%，毛利率-2.60%，其中主要产品合结钢、碳结钢的毛利率分别为-3.05%、同比下滑8.07、9.42个百分点，公司煤炭板块实现营业收入9.67亿元，同比增长12.04%，毛利率11.86%，整体及主营业务毛利率均远低于行业平均水平。请公司补充披露：（1）结合同行业中与公司产品可比性较高的公司相关产品的毛利率水平及分项产品特点，量化说明公司整体及主营业务毛利率较低的原因及合理性；（2）报告期内钢铁行业整体业绩增长，请公司结合行业情况，说明在生产经营、销售、成本控制等方面存在何种特殊性，导致报告期内与行业整体业绩走势出现严重背离，公司后续有无业绩改善计划。”

  公司回复：

  “（1）结合同行业中与公司产品可比性较高的公司相关产品的毛利率水平及分项产品特点，量化说明公司整体及主营业务毛利率较低的原因及合理性；”

  1.2018年钢铁板块毛利率如下：

  ■

  报告期钢材销售价格有所上升，但受原料采购成本上涨、工程转固折旧增加以及对设备检修等因素的影响，公司整体及主营业务毛利下滑。主要钢材品种合结钢、碳结钢毛利下降更为明显，2018年销售价格分别同比上升393.75元/吨、254.85元/吨，销售成本同比上升732.38元/吨、595.94元/吨。

  由于公司属西北地区唯一的特钢企业，生产工序、生产装备、生产规模、品种结构、区域特点等与钢铁行业其他企业存在较大差异，与我公司不具有可比性。例如与同属特钢行业的“大冶特钢”不具有可比性原因：

  （1）资产规模不可比：截止2018年12月末，大冶特钢资产规模76.77亿元，其中：流动资产52亿元、非流动资产24.77亿元；公司资产规模235.99亿元，其中：流动资产69.74亿元、非流动资产166.25亿元，尤其是非流动资产占比相差甚远，资产规模不一致导致承担的折旧差异较大，大冶特钢全年折旧2.11亿元，公司全年折旧4.74亿元。

  （2）销售规模不一致：大冶特钢销售量206.68万吨，公司销售量146.38万吨；职工人数不一致：导致人工成本差异较大，大冶特钢人数3,736人，公司6,668人；销售区域不一致：大冶特钢主要销售区域集中中南36.73%、华东25.56%、国外18.01%、华北13.04%；公司销售主要区域西北26.63%、华东23.63%、西南21.49%，国外基本没有销售，销售半径差异，导致毛利有差异。

  （3）原料采购区域不一致，原料运距导致营业成本差异较大，其中大冶特钢营业成本构成中原材料占比62.19%，公司营业成本构成中原材料占比81.39%。

  由于上述主要方面差异，导致与大冶特钢不具有可比性。

  2.煤焦化板块：一是受国家化解煤炭过剩产能、环保综合整治等方面的影响，导致省内煤炭资源紧缺、供需失衡，原煤采购成本上升。2018年公司购进原料煤69.84万吨，其中:省内煤29.76万吨，占购进量43%,省外煤40.08万吨,占购进量57%。省外购进煤比2017年度增加11.75万吨，导致原煤采购成本上升。二是受煤源紧张影响，报告期公司未能满负荷生产，固定成本较高。公司焦化设计产能70万吨/年，报告期公司焦炭实际产量51.81万吨,完成设计产能的74%，固定成本上升。

  “（2）报告期内钢铁行业整体业绩增长，请公司结合行业情况，说明在生产经营、销售、成本控制等方面存在何种特殊性，导致报告期内与行业整体业绩走势出现严重背离，公司后续有无业绩改善计划。”

  2018年钢铁行业产能利用率达78%，整体业绩良好。从全年整体价格走势来看，呈现出年底价格同比下跌，全年均价有所上移的特征。特别是10月30日至12月底，需求放缓叠加环保限产松动，钢价进入断崖式下跌调整期，自2018年5月份利润累计达全年高点以来，累计同比呈现逐月下滑态势。

  报告期内与行业整体业绩走势出现背离的主要原因：

  公司在转型升级过程中投入大量资金，基本全部通过短贷长投等方式自筹，债务负担沉重、财务费用居高不下；新建项目投产后，恰逢国家开始对钢铁行业实施宏观调控政策，压减产能产量进行限制，加之，新建装备试生产期较长、试生产费用较高，2018年生产钢材146.38万吨，产能利用率73.19%，低于行业平均水平，产能利用率低导致折旧费用高；公司辅助业务多元背负较为沉重的人员负担，人工成本较高；受环保影响，区域内铁矿企业开工不足，加之周边省份钢铁企业加大了青海区域铁矿采购力度，区域内铁矿资源供应能力下降，公司不得不大量从港口采购进口铁矿114.4万吨，致使原料采购成本高于同行。

  公司后续业绩改进计划：

  1.做优做强特钢主业，剥离盈利能力较弱的非特钢业务，打造可持续发展的核心竞争力。将铁前资产装入青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶公司”），将其51%股权转让至控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）；将非主营业务青海钢城物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）、青海西钢福利厂（以下简称“福利厂”）股权转让至西钢集团；将检修资产及业务剥离至西钢集团所属青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）。

  2.精简人员，提高劳动生产率。大幅压缩机构编制、管理人员和领导干部编制，非生产人员特别是辅助及管理人员压缩50%，将人员和力量充实到基层生产一线，推动形成“小机关、大基层”的管理格局。同时，以各部门、各生产单位为主体，打破传统定员观念，重新梳理岗位定员，大幅精简用工数量，提高劳动生产率。力争今后特钢主业用工从2018年7月的8029人降至4000人以内，三年内使实物劳动生产率达到较高水平。

  3.全力扩大产量规模，降低固定成本。一是确立转炉一连轧产线为普材生产线，全力拉动规模，致力于满足青藏市场螺纹钢需求。二是确立电炉一大小棒线为特钢生产线，在全力确保生产规模的前提下调整产品结构，大力压缩市场占比低、规格批次多、合同批量少、盈利水平低的品种，建立以高标准轴承钢、齿轮钢、不锈钢、汽车用钢为主的产品系列，控制部分附加值虽高、但批量极小的品种规模。

  4.全面拓宽融资渠道，降低资金成本。充分利用各种融资平台，加大低成本融资力度，筹划市场化债转股，优化债务结构，力争降低融资成本两个百分点左右。对内盘活存量，压缩库存，清理各类应收款项，降低资金占用，将有限的资金用在原材料保障、生产规模扩大、产品质量提升上，加快资金周转效率，减轻资金压力。

  5.聚焦主线挖潜增效，统筹全局控制费用。坚决推行市场倒逼机制，在降本增效上“拧毛巾”，指标上去了就不能退，紧盯行业先进水平对标挖潜；在压实责任上“紧螺丝”，费用降下来就不能增。瞄准炼钢、加工工序的成本管控，将炼钢金属料消耗、轧钢成材率、工序综合能耗等关键指标纳入公司级管控。

  会计师意见：

  针对毛利率变动较大的情形，我们检查了影响销售单价与成本单价变动的原因，了解公司2018年的特殊情况，与公司描述情况一致。

  “3、主营业务分地区毛利率差异。年报“主营业务分地区情况”显示，报告期内公司直营业务仅在西北地区毛利率为2.20%，其余地区均为负数。请公司从收入及成本端角度分析上述原因，及后续改善计划。”

  公司回复：

  1.公司产品主要包括钢材、焦炭、房地产、石灰石，2018年钢材销售收入628,543.76万元，销售成本644,899.40万元，毛利亏损16,355.64万元，毛利率-2.6%；焦炭销售收入96,735.89万元销售成本85,264.53万元，毛利11,471.36万元，毛利率11.86%；房地产销售收入15,230.41万元，销售成本12,825.85万元，毛利2,404.56万元，毛利率15.79%；石灰石销售收入1,855.38万元，销售成本1,266.76万元，毛利588.62万元，毛利率31.73%。西北地区除销售钢材外，还有销售毛利较高的房地产、焦炭、石灰石业务，故西北地区毛利为正，其余区域以销售钢材为主，毛利率为负数。

  2.公司2018年销售钢材品种以合结、碳结为主，其中合结销售额占比为77.11%，碳结销售额占比为11.14%，而合结和碳结是公司附加值较低的产品，但市场需求较大，钢材销售当期亏损。改善计划：一是调整区域结构，加大西北、西南、陕豫等就近区域钢材销售量，降低运输成本；二是调整产品结构，提高产品附加值，瞄准高端齿轮钢、非调质钢、高标轴承、军工、工程机械、石油化工、海洋工程、高端钎具等行业，提升高端产品规模；三是调整用户结构，加大高端用户开发力度，推进二、三方认证进度；四是加强过程成本管控、优化工艺，提高生产效率，增加效益。

  会计师意见：

  针对各分区毛利率变动差异，我们主要了解分区毛利变动原因，从不同维度核查收入、成本的真实性，确定各区毛利率变动是合理的。

  “4、主营业务分项列示情况。年报显示，报告期内公司主营业务中“其他行业”类营业收入20.72亿元，营业成本20.64亿元。同时报告分部信息显示，公司“商贸及其他”分部主营业务收入、主营业务成本分别为20.90亿元、20.77亿元。请公司补充披露：（1）“其他行业”的具体所指，是否即为贸易业务。如是，请根据主要贸易产品予以拆分，并分项列示营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；（2）年报显示，报告期内公司主营业务中“内部抵消数”类营业收入-28.13亿元，占公司全年营业收入比重较高。请公司根据抵消数对应业务所属行业类别予以拆分，并分项列示营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；（3）年报显示，报告期内公司主营业务中“房地产板块”类营业收入1.52亿元，同时分产品情况中“销售房屋收入”、“物业服务收入”、“学前教育收入”合计0.88亿元，二者差异较大，请公司补充披说明房地产板块营业收入在分产品列示中的对应情况；（4）年报“钢铁行业经营性信息分析”部分中，按加工工艺、成品形态分类列示的钢材制销情况中，公司的分项均为空，请公司根据实际生产经营情况补充上述数据，或说明无法分项列示的理由。”

  公司回复：

  “（1）“其他行业”的具体所指，是否即为贸易业务。如是，请根据主要贸易产品予以拆分，并分项列示营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；”

  “其他行业”主要为贸易业务，主要品种包括合金料、石灰石、铁矿石、原铝液、废钢、钢坯、焦炭、块矿、钢材、铁精粉、洗精煤、聚氯乙烯、球团及其他。明细如下：

  单位：万元

  ■

  “（2）年报显示，报告期内公司主营业务中“内部抵消数”类营业收入-28.13亿元，占公司全年营业收入比重较高。请公司根据抵消数对应业务所属行业类别予以拆分，并分项列示营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；”

  报告期内公司主营业务中“内部抵消数”类营业收入-28.13亿元，按行业抵消明细如下：

  单位：万元

  ■

  贸易行业销售主要产品包括：合金料、石灰石、铁矿石、废钢、钢坯、焦炭、块矿、钢材、铁精粉等。

  其他行业销售主要产品包括：钢芯铝、工作服、手闷子、标牌、印刷品等。

  “（3）年报显示，报告期内公司主营业务中“房地产板块”类营业收入1.52亿元，同时分产品情况中“销售房屋收入”、“物业服务收入”、“学前教育收入”合计0.88亿元，二者差异较大，请公司补充披说明房地产板块营业收入在分产品列示中的对应情况；”

  报告期内公司主营业务中“房地产板块”类营业收入15,230.40万元，其中：销售房屋收入6,927.46万元、物业服务收入1,871.65万元、学前教育收入12.70万元，以上小计8,811.81万元，另外还有商品混凝土销售收入6,418.59万元。

  备注：公司子公司房地产公司青海西钢置业有限责任公司生产商品混凝土，报告期内将其相关业务计入房地产板块进行核算。

  “（4）年报“钢铁行业经营性信息分析”部分中，按加工工艺、成品形态分类列示的钢材制销情况中，公司的分项均为空，请公司根据实际生产经营情况补充上述数据，或说明无法分项列示的理由。”

  （1）按加工工艺分类的钢材制造和销售情况

  单位：万吨、万元

  ■

  （2）按成品形态分类的钢材制造和销售情况

  单位：万吨、万元

  ■

  备注：公司产品均为棒材。

  会计师意见：

  我们对合并抵消数据进行复核，公司报表附注中列示其他行业主要为贸易行业，回复中所细分数据准确；内部抵消分行业数据经核对，数据无误；公司主营业务中“房地产板块”类营业收入1.52亿元，分产品情况中“销售房屋收入”、“物业服务收入”、“学前教育收入”合计0.88亿元，差异为房地产公司其他业务收入-商混收入。

  “5、原材料采购区域变化较大。年报显示，报告期内公司原材料铁矿石的采购区域发生较大变化，自供量从去年的8.47万吨降为0，国内采购量由去年的137.55万吨降至100.45万吨，国外进口量由去年的19.95万吨升至114.36万吨。请公司结合宏观政策环境、供应商变化情况等因素，补充说明：（1）采购策略发生何种重大变化，导致作为重要原材料的铁矿石供应来源发生较大变化，公司管理层作出上述调整决策的主要考虑，并结合原材料价格波动、采购支出金额等情况，在对比国内外铁矿石价格差异的基础上，说明上述原材料采购区域调整的合理性；（2）原材料供应来源变化是否与本期业绩下滑存在关联，如是，请说明该项变化在未来年度是否具备持续性，以及公司的应对措施。”

  公司回复：

  “（1）采购策略发生何种重大变化，导致作为重要原材料的铁矿石供应来源发生较大变化，公司管理层作出上述调整决策的主要考虑，并结合原材料价格波动、采购支出金额等情况，在对比国内外铁矿石价格差异的基础上，说明上述原材料采购区域调整的合理性；”

  公司采购策略未发生重大变化，原材料采购区域调整的主要原因：区域内（青海、甘肃祁连山区域）7家由于受环保政策趋严的影响，开工不足，最低谷时只有1家生产（100万吨/年，该企业自用铁矿生产球团），导致铁矿2018年产量约为181万吨，加之周边省份钢铁企业加大了青海及周边区域铁矿采购力度，区域内铁矿资源供应能力下降，不得不大量从港口采购进口铁矿。2018年公司进口矿采购量114.4万吨，支出金额7.67亿元，去年同期采购量19.95万吨，支出金额1.55亿元。目前，本区域内铁矿企业逐步完成环保整改，随着进口铁矿石价格快速上涨，本区域铁矿企业采选成本优势显现，复产进程加快，供应能力快速恢复，公司已与重点铁矿企业形成长期战略合作关系，锁定资源提升本区域内铁矿资源保障能力。

  “（2）原材料供应来源变化是否与本期业绩下滑存在关联，如是，请说明该项变化在未来年度是否具备持续性，以及公司的应对措施。”

  原材料供应来源变化影响本期业绩下滑，2018年港口铁精粉价格相比国内较低，但由于运输距离远，运输成本高，导致综合采购成本较高。2019年本区域内铁矿企业逐步完成环保整改，随着进口铁矿石价格快速上涨，本区域铁矿企业采选成本优势显现，复产进程加快，供应能力快速恢复，公司已与重点铁矿企业形成长期战略合作关系，公司已签订框架协议锁定省内原料资源255万吨，提升本区域内铁矿资源保障能力。

  会计师意见：

  年审期间我们了解到公司2018年采购政策与公司回复一致，随着省内环保整改的完成，2019年与2018年相比，企业有更大的选择空间。

  “6、业绩持续低迷，主业经营不善。本期及往期年报显示，公司扣非归母净利润连续七年为负，经营活动现金流量净额在过去七年中除2017年外均为负，公司主营业务经营持续面临困境，缺乏“造血”能力。请公司补充披露：（1）公司主营业务经营面临的困境是否已对公司持续生产经营能力造成重大影响，公司是否存在经营管理不善等问题，经营状况的持续恶化是否将使公司面临主营业务亏损加剧的情况；（2）深入分析导致公司近年来主营业绩表现持续低迷的主要原因，并针对上述原因逐项说明拟采取的应对措施，当前有无脱困计划及是否取得成效；（3）年报显示，公司在本报告期内开展产业结构调整，确定了普特结合的发展模式，同时公司在报告期内先后置出多项资产，请公司进一步补充说明后续生产的相应战略及计划安排。”

  公司回复：

  “（1）公司主营业务经营面临的困境是否已对公司持续生产经营能力造成重大影响，公司是否存在经营管理不善等问题，经营状况的持续恶化是否将使公司面临主营业务亏损加剧的情况；”

  公司持续经营能力没有受到重大影响。公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律规定要求，建立了完善的法人治理结构和内部经营管控体系，生产经营正常，不存在经营管理不善的问题。随着业绩改善计划的逐步推进，公司2019年一季度顺利实现归属于母公司净利润1610万元，4月份销售钢材16.3万吨，创造了公司历史最高记录。公司将按照既定计划，持续深入推进各项改革措施，确保完成2019年度经营目标，为长期稳定发展奠定坚实基础。

  “（2）深入分析导致公司近年来主营业绩表现持续低迷的主要原因，并针对上述原因逐项说明拟采取的应对措施，当前有无脱困计划及是否取得成效；”

  主要原因是：公司在转型升级过程中投入大量资金，基本全部通过短贷长投等方式自筹，债务负担沉重、财务费用居高不下。新建项目投产后，恰逢国家开始对钢铁行业实施宏观调控政策，压减产能产量进行限制，加之试生产期较长、试生产费用较高，产能利用率低导致折旧费用高。并且公司辅助业务多元背负较为沉重的人员负担，人工成本较高。

  2018年7月以来，大股东西钢集团在省委省政府支持下，启动全面改革及业绩改善计划，其核心内容即精干特钢主业、剥离辅助业务、精简分流人员、扩大生产规模、调整产品结构、筹划以市场化债转股为主的一系列股权及资本运作，率先实现上市公司健康良性发展。随着改革及业绩改善计划的逐步推进，公司2019年一季度顺利实现归属于母公司净利润1610万元，4月份销售钢材16.3万吨，创造了公司历史最高记录，公司经营形势持续向好。

  “（3）年报显示，公司在本报告期内开展产业结构调整，确定了普特结合的发展模式，同时公司在报告期内先后置出多项资产，请公司进一步补充说明后续生产的相应战略及计划安排。”

  置出低效的铁前、检修、物业公司、福利厂等资产及股权即是改革及业绩改善计划中的一部分措施，体现了大股东西钢集团对上市公司的全力支持。后续将持续按照业绩改善计划的安排，推进提效率、扩规模、调结构、降成本等措施，同时筹划债转股等资本运作项目，彻底实现健康良性发展。

  会计师意见：

  针对公司生产经营困境对公司管理和财务带来的影响，我们实施了如下审计程序：

  1.针对公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款等报表项目，我们执行相应的审计程序；

  2.评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况；

  3.关注公司目前债务情况是否存在逾期或者其他违约情况；

  4.确认授信合同的存在性、条款和充分性；

  5.与管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测。

  年报审计期间，通过实施上述审计程序我们认为：通过公司对偿债能力的应对措施文件、计划及生产经营上的改善措施等信息资料没有发现重大异常。

  “7、管理费用变动趋势与业绩预告问询函回复不一致。年报显示，报告期内公司管理费用2.59亿元，同比下降19.57%。公司前期回复我部问询函时表示，业绩转亏的主要原因包括期间费用上升导致效益下滑，其中由于三四季度检修费用较高导致管理费用上升。请公司分项目说明设备检修情况及具体投入金额，并与去年同期对比，定量分析报告期内设备检修对公司管理费用的影响，并说明在此情况下管理费用实际同比下行的原因及合理性，设备检修是否为影响公司业绩的主要原因。”

  公司回复：

  年报披露本期管理费用2.58亿元较上期下降0.63亿元，下降的主要原因，一是上期处置哈密博伦矿业有限公司和肃北县博伦矿业开发有限责任公司，报表合并范围减少影响数0.58亿元；二是2018年下半年机构整合，压编管理人员，职工薪酬同比减少0.34亿元。另外2018年三、四季度对部分主要生产线进行了检修，计入管理费用设备检修费用为0.44亿元，同比增加0.43亿元，设备检修成为影响公司业绩下滑原因之一，对比明细如下：

  单位：万元

  ■

  会计师意见：

  针对管理费用我们实施了如下审计程序：

  1.分析管理费用占收入的结构变动；

  2.分析本期与上期相比，确定本期与上期管理费用结构变动原因及其合理性；

  3.分析占比较大管理费用各月变动的合理性；

  4.检查大额费用发生的真实性；

  5.在确定管理费用重点费用项目后，对本期发生的检修费实施逐笔检查核对程序；

  经审核，公司检修费用的发生与公司实际情况相符，费用发生真实。

  “二、资产报废处置及计提减值损失

  8、计提3.56亿元大额存货减值损失。报告期内公司计提资产减值损失3.57亿，主要为计提存货减值准备3.56亿元，其中原材料本期计提2.18亿元跌价准备，远高于去年同期水平。上述计提金额对公司本年净利润影响较大，且被审计机构确认为关键审计事项。请公司补充披露：（1）存货减值的具体产品种类及金额；（2）上述存货减值的测算依据和过程，计提上述存货跌价准备相应的测试过程；（3）结合相关原材料价格季度波动情况及往期情况、冬储等对原材料库存量影响较大的事项，并对比同行业中与公司产品可比性较高的公司，说明本报告期内原材料价格变化程度是否足以导致本期出现针对原材料计提大额减值准备、且计提规模显著异于往期的情形，是否存在借助计提大额存货减值损失进行业绩操纵以及往期计提不充分的情形。”

  公司回复：

  “（1）存货减值的具体产品种类及金额；”

  单位:吨、万元

  ■

  “（2）上述存货减值的测算依据和过程，计提上述存货跌价准备相应的测试过程；”

  1.依据《企业会计准则》对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费构成。公司持有存货(原料、半成品)目的均是生产继续加工至产成品以供出售。

  2.存货减值具体测算考虑了资产负债表日后事项，过程如下：

  原料存货跌价计提以2018年底期末原料成本为基数，加2018年全年平均加工费，按实际生产工艺逐步结转成本计算出产成品成本。按2019年1-2月产品销售量、销售价格减去2018年期末原料存货成本计算出的产成品成本及销售费用分单位、分品种计算可变现净值，对成本高于可变现净值的产品计提减值。

  在制品、半成品跌价计提，按2019年分品种在制品、半成品成本加2018年全年平均加工费，计算出产成品成本后，依据2019年1-2月平均销售价格及销售费用分单位、分品种计算可变现净值，以成本高于可变现净值产品计提减值。

  产成品跌价计提，将2018年年底库存产成品分品种、分单位计算的成本，与2019年1-2月实际销售价格对比，对成本高于可变现净值产品计提减值。

  “（3）结合相关原材料价格季度波动情况及往期情况、冬储等对原材料库存量影响较大的事项，并对比同行业中与公司产品可比性较高的公司，说明本报告期内原材料价格变化程度是否足以导致本期出现针对原材料计提大额减值准备、且计提规模显著异于往期的情形，是否存在借助计提大额存货减值损失进行业绩操纵以及往期计提不充分的情形。”

  2018年，公司钢材销售价格受市场影响逐步下滑，二、三、四季度钢材售价较一季度分别下降87.92 元/吨、123.49元/吨、243.51元/吨，下降幅度分别1.96%、2.75%、5.42%。而铁料、焦炭、合金、废钢等原材料市场价格上涨，使采购成本升高。如：铁料从一季度至四季度上涨90元/吨，涨幅13.3%；钒铁从一季度至四季度上涨20.68万元/吨，涨幅129%；钼铁从一季度至四季度上涨3.14万元/吨，涨幅34%；废钢从一季度至四季度上涨317元/吨，涨幅17%；焦炭从一季度至四季度上涨267元/吨，涨幅13.9%。

  由于青海省地处高原，省内矿山企业大多处于海拔近4000米以上矿区，12月至3月期间气温最低达零下20度以上，矿区受冻无法开采，铁矿企业基本处于停产状态。为保证2018年12月及2019年一季度生产正常运行，公司冬储较大数量的原材料。加之公司2019年一季度产量规模提升， 2018年底各类存货冬储的数量增加较大。其中：原料库存71.3万吨较上期库存56.7万吨增加14.6万吨，单位成本较上期末增加；半成品及产成品库存11.4万吨较上期的7.1万吨增加4.3万吨，由于区域原因公司获取的原料成本及产品多样性事实与同行业不好比较。

  上述因素导致期末原材料、半成品、在制品、产成品等存货计提大额减值准备、且计提规模显著异于上期，公司严格按照《企业会计准则》的规定进行会计核算，不存在借助计提大额存货减值损失进行业绩操纵以及往期计提不充分的情形。

  会计师意见：

  关于存货减值我们实施了如下审计程序：

  1.了解国家的宏观政策，钢铁行业特别是特钢行业的近期趋势，分析同行业上市公司的财务报告，评估公司的减值计算的基本估计；

  2.了解公司期后的经营状况，评价其减值测算的方法及相关数据获取对减值的影响；

  3.评价与存货相关的内部控制制度设计的有效性，测试了关键内部控制制度运行的有效性；

  4.评价管理层减值方法计算的合理性；

  5.了解和评估管理层对可回收净额测试方法和所做出的重大的判断和估计，复核减值的计算过程；

  6.复核存货减值相关信息在财务报告中的列示与披露。

  经实施上述审计程序，我们认为公司存货减值的计提是合理的。

  “9、2.62亿大额固定资产报废处置。年报显示，报告期内公司营业外支出2.64亿元，大幅高于去年同期，其中主要为固定资产处置损失2.62亿元。公司前期回复业绩预告问询函时，列示了资产报废处置的具体项目，并称由于公司生产工艺复杂、生产工序环环相扣，因此将全部已形成的固定资产及在建工程确定为资产组进行减值测试，并对部分有减值迹象的固定资产按照个别确认原则计提了减值准备。请公司补充披露：（1）前期问询函回复中，将报废处置的资产均按“建构筑物”、“机电设备”两种分类予以列示，请公司根据各项资产报废处置项目对应的具体建筑物或设备，逐项列示其名称、资产原值及净值；（2）请公司补充说明相关资产报废处置后的处理流程，是否涉及产生相关费用；（3）请公司结合相关数据，进一步说明决定报废上述固定资产的原因及依据，明确系根据去产能政策要求拆除还是自行决定报废处置，并说明是否存在借助固定资产处置减值损失进行业绩操纵的情形；（4）请分项量化说明上述两类资产减值（资产组减值测试、个别资产减值测试）的前期测试情况，明确说明前期是否已针对相关资产科目充分计提资产减值准备，并说明上述分类减值测试的处理方式是否符合会计准则。”

  公司回复：

  “（1）前期问询函回复中，将报废处置的资产均按“建构筑物”、“机电设备”两种分类予以列示，请公司根据各项资产报废处置项目对应的具体建筑物或设备，逐项列示其名称、资产原值及净值；”

  本次资产报废处置的具体项目如下：

  一炼去产能资产处置项目明细

  单位：万元

  ■

  竖窑资产处置项目明细

  单位：万元

  ■

  设备升级涉及一轧资产处置项目明细

  单位：万元

  ■

  “（2）请公司补充说明相关资产报废处置后的处理流程，是否涉及产生相关费用；”

  2018年公司报废拆除相关资产，经过董事会、股东大会审议通过。拆除工作以公司自行组织为主，同时借助了建安公司等外部单位的机具设备，拆除费用金额较小，由于拆除和后续新建合同一起签订，金额无法明确区分，因此在2018年设备报废处置中未计提该部分费用，拆除回收废钢3,996吨、价值831万元，已进行了账务处理。

  “（3）请公司结合相关数据，进一步说明决定报废上述固定资产的原因及依据，明确系根据去产能政策要求拆除还是自行决定报废处置，并说明是否存在借助固定资产处置减值损失进行业绩操纵的情形；”

  公司2018年报废处置的资产中，一炼钢35T电炉及配套设施属于《产业结构调整指导目录》限制类范围；一轧平立式轧机装备落后，精度差，生产的产品合格率低，已经不能满足市场，随着炼钢系统装备2018年4月份改造完成，已满足生产需要；四座150m3白灰竖窑能耗高、员工劳动强度大，成本高，不符合公司经济发展、绿色发展需要，加之公司1座300TPD、1座500TPD套筒石灰窑全面达产，已满足公司生产需要。为此，公司对该部分固定资产进行了拆除，并按照《企业会计准则》的相关规定进行了账务处理,不存在借助固定资产处置进行业绩操纵的情形。

  “（4）请分项量化说明上述两类资产减值（资产组减值测试、个别资产减值测试）的前期测试情况，明确说明前期是否已针对相关资产科目充分计提资产减值准备，并说明上述分类减值测试的处理方式是否符合会计准则。”

  公司根据《企业会计准则第8号-减值准备》的相关规定，于每年期末对固定资产及在建工程进行减值测试。根据准则的规定，结合冶炼企业的生产特点，即公司的烧结-高炉一转炉一精炼一连铸一炼轧等生产工序环环相扣、不可切断，构成了准则规定的完整的资产组，公司每期都对该资产组进行减值测试，资产组减值测试未发现减值。公司上次回复中所指特定固定资产的减值，系指2016年公司按国家和省政府的要求，将1#高炉、一炼车间的部分电炉进行了去产能的处理，由于该部分设备已不参与生产经营，根据会计准则的规定，将其按个别资产进行计量，并具备按照个别资产进行减值测试条件，公司减值测试的处理方式符合会计准则。

  会计师意见：

  关于固定资产报废及长期资产减值，我们主要实施了如下审计程序：

  1.我们获取并查验了与本次资产报废相关的能源设备科资产处置向董事会请示文件、董事会决议、临时股东大会决议文件，确认相关交易已按监管部门和公司章程的规定履行了必要的批准程序；

  2.检查了董事会的公告文件，了解了管理层报废相关固定资产的背景，从而判断公司处置资产时点的合理性及公司前期对相关固定资产计提减值准备的充分性；

  3.我们复核了公司报废拆除资产清单，检查了资产报废拆除施工合同、拆除具体方案的实施、报废资产拆除前后施工图片，确认拆除报废资产范围的恰当性和真实性；

  4.我们复核了公司资产报废的账务处理，关注报废拆除相关施工费用、报废资产残值等相关的账务处理，确定资产报废损失金额的准确性。

  5.以资产组为单位进行减值测试；

  6.复核了与相关交易信息在财务报告中的列示与披露；

  经实施上述审计程序，我们认为公司不存在借助资产处置损失进行利润操纵的情形；对相关资产处置的账务处理正确，未见重大差异事项。

  “10、置出子公司相关情况。年报显示，公司于2018年9月14日经董事会审议通过，以公司资产划拨的方式，投资1亿元设立全资子公司青海西钢矿冶科技有限公司（下称矿冶公司），报告期末，母公司其他应收款中矿冶公司向公司借款余额共计14.01亿元，占母公司其他应收款的23.72%。同时，临时公告显示公司已于3月22日将矿冶公司51%股权以6.16亿元转让给西钢集团，并于同日将矿冶公司19.5%股权在青海省产权交易市场公开挂牌转让方式，以2.36亿元转让给关联法人西部矿业集团有限公司（下称西矿集团）。请公司补充披露：（1）在成立较短时间内即将矿冶公司置出的原因及合理性；（2）临时公告显示，截至12月31日，矿冶公司应付公司13.81亿元借款，其承诺在股权转让完成后半年内由矿冶公司以现金予以偿还，西钢集团提供担保。请公司补充说明当前上述借款的偿还进度，如矿冶公司尚未履行完毕相应还款义务，请说明后续具体还款安排，并说明上述应付款额度（13.81亿元）与年报数据（14.01亿元）存在差异的原因；（3）上述两次关联交易价格对应折算矿冶公司股东全部权益均为12.08亿元，即临时公告显示收益法评估结果，该评估值较账面净资产增值率17.26%，请公司补充说明上述两次关联交易定价的合理性，是否符合公平原则，并请评估机构发表意见；（4）年报显示，截至报告期末矿冶公司总资产33.81亿元、净资产10.30亿元，净利润-2.92万元。临时公告显示，截至2018年12月31日矿冶公司营业收入、利润总额为0万元。请公司补充说明矿冶公司自成立及资产划转以来3个月间未开展任何业务、未发生任何期间费用的原因及合理性，如存在财务数据列示错误，请修订。”

  （下转B27版）