本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

  ●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例股东大会已授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

  二、本次发行概况

  （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  本次可转债总额不超过22亿元（含22亿元，币种人民币，下同），具体发行数额股东大会已授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值为100元，按面值发行。

  （四）债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

  （五）债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会已授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  （六）利息支付

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1.年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  2.付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。在本次发行的可转债到期之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

  （七）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  （八）转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  （九）转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：

  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

  （十）转股价格的确定和修正

  1.初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体转股价格公司股东大会已授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  2.转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十一）转股价格向下修正条款

  1.修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  2.修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十二）赎回条款

  1.到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格公司股东大会已授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  2.有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十三）回售条款

  1.有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2.附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （十四）转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

  （十五）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式股东大会已授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十六）向公司原股东配售的安排

  本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量股东大会已授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

  原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式股东大会已授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

  （十七）债券持有人会议相关事项

  1.债券持有人的权利

  （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

  （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司Ａ股股票；

  （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

  （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

  （6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2.债券持有人的义务

  （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

  3.在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）修订可转债持有人会议规则；

  （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

  4.债券持有人会议的召集

  （1）公司董事会提议；

  （2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

  （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。

  （十八）本次募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过22亿元（含22亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  （十九）募集资金存管

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  （二十）本次发行可转债方案的有效期限

  公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2016年、2017年、2018年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字【2017】第1-00359号、大信审字【2018】第1-02166号及大信审字[2019]第1-02242号标准无保留意见的审计报告。

  （一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表

  1. 合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ■

  2. 合并利润表

  单位：元

  ■

  3. 合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4. 母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ■

  5. 母公司利润表

  单位：元

  ■

  6. 母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）合并报表范围变化情况

  公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年合并报表范围主要变化情况及原因如下表：

  1.2016年度报告期内合并范围变更的情况：

  ■

  2.2017年度报告期内合并范围变更的情况：

  ■

  3.2018年度报告期内合并范围变更的情况：

  ■

  （三）公司最近三年的主要财务指标

  1. 最近三年的每股收益及净资产收益率

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》（中国证监会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  2.其他主要财务指标

  ■

  注：主要财务指标计算公式：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  （四）公司财务状况分析

  1.资产构成情况分析

  单位：万元

  ■

  ■

  2016年末、2017年末及2018年末，公司总资产分别为6,426,547.32万元、6,724,880.28万元和6,900,908.81万元。2016年至2018年，公司总资产随着公司业务规模的增长而逐年上升。

  公司资产结构呈现以流动资产为主的特点，公司流动资产构成主要为存货、应收账款及货币资金等。2016年末、2017年末及2018年末，流动资产占总资产的比例分别为79.08%、78.04%及79.87%，占比相对较高，主要原因是：一方面随着公司经营规模的扩大，营业收入规模快速增长，经营性资产规模相应增加；另一方面流动资产占比较高符合建筑施工行业的特征：（1）公司房屋建设、基建工程业务多，收入占比高，导致存货中已完工未结算款项占比较高。（2）公司应收账款主要为应收的结算工程款，符合建筑施工行业的特点。（3）由于建筑施工行业具备资金密集的特点，公司需保留有一定的资金以支付原材料成本、人员费、分包费等各项费用支出。

  2.负债构成情况分析

  单位：万元

  ■

  公司最近三年业务有所扩张，资产规模不断增长，除留存收益积累的自有资本的增长和2017年发行新股融资和可续期委托贷款以外，为满足资金需求，主要采用了债务融资的方式，公司资本结构中债务比例较高。2016年末、2017年末及2018年末，公司负债总额分别为5,921,661.78万元、6,026,847.34万元及6,036,717.43万元。

  流动负债是公司负债的主要构成部分，这是与公司行业特点、业务结构和经营模式相适应的。2016年末、2017年末及2018年末流动负债占总负债的比例分别为89.04%、87.54%及88.77%。在流动负债中，主要组成部分是短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款，2018年末上述负债占公司总负债的比重分别为14.43%、45.14%、7.20%、17.43%。其中应付票据及应付账款占比最高，主要为应付供货商材料款、应付分包商工程款等。

  非流动负债主要由长期借款构成，2016年末、2017年末及2018年末长期借款占公司总负债的比重分别为8.67%、11.40%及10.05%，主要原因是公司为满足业务增长的资金需求，持续通过取得银行借款实现债务融资。

  3.偿债能力分析

  ■

  报告期内各期末，公司流动比率、速动比率较低，跟行业的特点相符，公司是以建筑施工业务为主的企业，按施工企业工程项目常规的资金支付计划，会造成一定周期内的资金短缺，尤其在材料采购、劳务费支付、设备添置情况下，需要通过短期筹资的方式解决资金周转的问题，随着项目的逐步开展和工程款的回收，回笼的应收账款足以支付到期债务。

  2016年末、2017年末及2018年末，按母公司报表口径，公司的资产负债率分别为87.65%、79.63%及79.27%，总体资产负债率较高，债务性融资规模较大，需通过股权融资的方式来优化融资结构。

  2016年经营活动产生的现金流量净额为-62,855.90万元，主要原因是：（1）2015年末公司收到重庆市轨道环线及轨道六号线工程款86,934.00万元，在2016年度支付分包款、劳务费和材料款等，导致2016年度经营活动产生的现金流量净额同比减少；（2）2016年度实施“营改增”政策，公司及所属建筑施工子公司对施工项目之前计提未交的营业税进行相对集中的清算支付，导致2016年度支付的各项税费较上年同比增加20,846.80万元。

  2017年经营活动产生的现金流量净额为284,726.94万元，较上年增幅552.98%，主要原因为：（1）2017年度公司及其相关子公司收回工程投标、履约、质量等保证金净增加额约160,510.32万元；（2）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同比增加70,565.41万元;（3）2017年度支付的各项税费较上年同比减少31,664.97万元。

  2018年经营活动产生的现金流量净额为1.51亿元，较上年同期28.47亿元减少26.97亿元，减幅94.71%，主要原因为：一是本期公司及其相关子公司收回工程投标、履约、质量等保证金净增加额3.45亿元，较上年同比减少12.60亿元；二是销售商品、提供劳务收到的现金较上年同比增加34.41亿元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同比增加47.95亿元致使经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少13.54亿元。

  4.营运能力分析

  ■

  报告期内公司应收账款周转率有所下降，主要原因是2016年、2017年、2018年公司应收账款周转率分别为3.11次、3.06次、2.96次，报告期内公司应收账款周转率有所下降，主要原因是：（1）2016年营改增后营业收入由含营业税的金额变为不含增值税的金额，营业收入相应下降（2）部分施工项目当期办理了工程进度结算，但业主办理工程结算与实际支付工程款有一定的时间差，导致报告期内公司应收账款增速大于主营业务收入变动速度。应收账款增长情况与营业收入增长情况基本保持一致。

  2016-2018年，公司存货周转率分别为2.01、1.85、1.78，呈逐年下降趋势，主要系公司业务规模扩大、在建工程项目逐年增加，工程结算相对实际完工工程滞后导致存货存货规模的上升所致。

  5.盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  2017年度利润总额较上年同期增长9.65%，净利润较上年增长7.80%，主要为2017年度公司总体融资规模有所降低，导致财务费用同比减少20,459.07万元；另外，由于营改增的影响，企业2017年度税金及附加同比减少21,919.91万元。

  2018年度利润总额较上年增长9.62%，净利润较上年增长13.60%，主要因为营业毛利的增长。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过22亿元（含22亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  五、公司利润分配政策及股利分配情况

  （一）公司现行利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

  “第一百六十二条 公司利润分配政策如下：

  （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定比例的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （三）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。也可采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

  （四）现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

  （五）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

  （六）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （七）利润分配政策的调整：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部董事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由监事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （八）利润分配政策的披露：公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。”

  （二）公司最近三年利润分配方案

  1.利润分配情况

  （1）2016年年度利润分配情况

  公司2016年第六次临时股东大会审议通过《公司2016年上半年利润分配及首次公开发行股票前滚存未分配利润归属的议案》，同意以截至2016年6月30日总股本163,300.00万股为基础，向全体股东派发现金红利，每股0.15元（含税），共计分配利润24,495.00万元。

  （2）2017年年度利润分配情况

  公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意以截至2017年12月31日总股本181,450.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共派发现金红利11,249.90万元。

  （3）2018年年度利润分配情况

  公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意以截至2018年12月31日总股本1,814,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），将派发现金红利11,975.70万元。

  2.现金分红情况

  单位：万元

  ■

  公司2016年至2018年以现金方式累计分配的利润为47,720.60万元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的131.38%。公司于2017年2月21日在上海证券交易所上市，2017年及2018年年均派发现金红利11,612.80万元，占公司上市后年均可分配利润的30.66%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

  特此公告。

  重庆建工集团股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十一日

  (下转B3版)