本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次公开发行债券方式：公开发行总额不超过人民币12亿元（含12亿元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  ●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对日月重工股份有限公司（以下简称“日月股份”、“公司”或“本公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券的发行规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），即发行不超过1,200万张（含1,200万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （四）发行方式和发行对象

  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （五）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自可转换公司债券发行之日起6年。

  （六）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

  （七）利息支付

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。

  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  （八）担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  （九）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  （十）转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

  若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  （十一）转股价格的调整及计算方式

  在本次可转换公司债券发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

  两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

  派息：P1=P－D；

  上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

  其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

  当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十二）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  2、修正程序

  如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

  （十四）赎回条款

  1、到期赎回条款

  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  2、有条件赎回条款

  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  （3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  （十五）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

  2、附加回售条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

  （十六）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  （十七）向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

  （十八）债券持有人会议相关事项

  1、本次可转换公司债券债券持有人的权利

  （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

  （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  （6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

  （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、本次可转换公司债券债券持有人的义务：

  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

  3、在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更募集说明书的约定；

  （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

  （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  （十九）本次募集资金用途

  本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  “年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”位于象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用拟自建总建筑面积60257.82m2的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。

  项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

  在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （二十）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  （二十一）本次决议的有效期

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

  公司2016年、2017年、2018年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年1-3月财务报告未经审计。

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  5、母公司利润表

  单位：元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）合并财务报表的范围

  1、截至2019年3月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：

  ■

  2、报告期内合并财务报表范围的变化情况

  报告期内合并财务报表范围未发生变化。

  （三）公司最近三年及一期的主要财务指标

  1、最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  2、最近三年及一期每股收益和净资产收益率

  （1）净资产收益率

  ■

  （2）每股收益

  ■

  （四）公司财务状况分析

  1、资产分析

  （1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

  ■

  2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司资产总额分别为358,925.24万元、371,804.67万元、404,522.85万元和428,139.23万元，资产规模呈稳步上升趋势。

  （2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：

  ■

  最近三年及一期各期末，公司流动资产分别为264,045.02万元、275,266.68万元、295,835.67万元和316,416.67万元，主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产，合计占比各期末均在98%以上。报告期内，随着公司销售规模的逐年增长，流动资产规模亦稳步增长。

  （3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：

  ■

  最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为94,880.22万元、96,537.99万元、108,687.17万元和111,722.56万元，主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。报告期内，随着公司经营规模的逐年扩大，生产用固定资产、无形资产规模随之逐年增长。

  2、负债分析

  公司最近三年及一期各期末的负债结构情况如下所示：

  ■

  报告期各期末，公司负债构成以经营性流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为94.89%、93.86%、94.45%和95.26%，主要为应付票据及应付账款；非流动负债主要为收到政府补助形成的递延收益。

  报告期各期末，公司负债总额逐年增长，主要系随着经营规模的增长，应付票据及应付账款逐年增长所致。

  3、偿债能力分析

  公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：

  ■

  报告期各期末，公司合并资产负债率分别为27.56%、25.59%、26.60%和28.55%，资产负债率水平较低，公司长期偿债能力强。

  报告期各期末，公司流动比率分别为2.81倍、3.08倍、2.91倍和2.72倍，速动比率分别为2.58倍、2.75倍、2.52倍和2.34倍。报告期内，动比率、速动比率整体较为稳定，公司短期偿债能力较强。

  报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为49,926.89万元、35,909.08万元、41,702.74万元和11,760.07万元，公司息税折旧摊销前利润充足，偿债基础良好。

  2016年度和2017年度，公司利息保障倍数分别为29.85倍和157.33倍，利息保障倍数处于较高水平。2018年度和2019年1-3月，公司不存在有息负债。

  4、营运能力分析

  公司最近三年及一期应收账款、存货及总资产周转情况如下：

  ■

  报告期内，公司应收账款周转率分别为2.62次/年、2.69次/年、2.93次/年和2.95次/年，应收账款周转率稳中有升，应收账款回收情况良好。

  报告期内，公司存货周转率分别为5.06次/年、5.37次/年、5.33次/年和5.00次/年，存货周转率处于较高水平，公司存货管理水平较好。

  报告期内，公司总资产周转率分别为0.52次/年、0.50次/年、0.61次/年和0.65次/年，总资产周转率整体呈上升趋势。

  5、盈利能力分析

  最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：

  ■

  报告期内，公司营业收入分别为160,033.36万元、183,143.63万元、235,058.93万元和67,378.74万元，净利润分别为33,898.23万元、22,658.67万元、28,055.45万元和8,299.65万元，公司营业收入逐年增长，利润规模以及利润率水平较高，公司盈利能力较强。

  2017年度，公司营业收入较上年度增长14.44%，主要系注塑机行业在2016年下半年开始复苏，并在2017年持续较好的发展势头，注塑机销量同比增加所致。与此同时，公司2017年度主要原材料生铁、废钢、树脂的采购价格较2016年同期增长，分别上涨53.72%、29.61%、69.77%，降低了公司产品毛利率，系2017年度净利润下降33.16%的主要原因。

  2018年度，公司营业收入较上年度增长28.35%，主要系国内风电行业在2018年下半年的强劲复苏以及国际市场开拓的顺利推进，使得公司风电行业铸件销售额同比增加所致。同时，公司本期毛利率相对稳定，销售收入的增长使得净利润较上期增长。

  四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币12亿元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

  单位：万元

  ■

  “年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”位于象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用拟自建总建筑面积60257.82m2的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。

  项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

  在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  五、公司的利润分配政策及利润分配情况

  （一）利润分配政策

  公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配基本原则：

  1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

  2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

  （二）利润的分配方式：

  1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

  2、公司现金分配的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

  4、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

  （三）利润分配的决策程序和机制：

  公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （四）利润分配的监督约束机制：

  公司应及时根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。”

  （二）公司最近三年利润分配方案

  1、最近三年利润分配方案

  （1）2016年度

  2017年6月16日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度利润分配方案：以公司首次公开发行后的总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共分配现金红利人民币60,150,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2017年8月7日，除息日为2017年8月8日。

  （2）2017年度

  2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过2017年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本401,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利80,200,000.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月30日，除息日为2018年5月31日。

  （3）2018年度

  2019年5月9日，公司召开2018年度股东大会，审议通过2018年度利润分配方案：拟以2018年12月31日股本407,230,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计分配现金红利122,169,000.00元（含税）（占2018年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的43.55%)，剩余未分配利润结转下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增122,169,000股，转增后公司总股本由407,230,000股增加至529,399,000股；不派送红股。本次权益分派股权登记日为2019年5月24日，除息日为2019年5月27日。

  2、公司最近三年现金分红情况

  最近三年，公司现金分红情况如下：

  ■

  （三）公司未来三年的分红规划

  为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司已制定了《日月重工股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”），并将提交第四届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议。

  股东回报规划对未来三年（2019-2021）的分红规划具体如下：

  1、本规划的制定原则

  一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

  2、公司制定本规划考虑的因素

  公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必 须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公 司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利 益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利 益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一个稳定、连续的股利分配 政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展 与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。

  3、公司未来三年（2019-2021年）的股东回报规划具体内容

  （1）公司利润分配的形式

  公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取 现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。

  公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在 不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红， 中期现金分红无须审计。

  （2）公司现金、股票分红的具体条件和比例

  1）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

  公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

  2）在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  3）公司董事会认为：随着国内风电行业强劲复苏，未来三年公司的营业规模和利润规模将进一步扩大。同时，未来三年是公司实施海外市场和海上风电的“两海战略”战略目标的关键时期，公司的铸件生产产能将持续提升，与之配套的铸件精加工项目建设也将继续推进，流动资金需求量呈现显著增长。因此董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。

  为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2019-2021年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于10%。

  4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%；

  ②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

  ③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

  （3）利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  4、本规划的方案制定和决策机制

  （1）公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （4）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  （5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  （6）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

  5、本规划的制订周期和调整机制

  （1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  （2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  特此公告。

  日月重工股份有限公司

  董事会

  2019年5月21日