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  （1）云南江川翠峰水泥有限公司余热发电工程项目位于云南，为深圳市科陆能源服务有限公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订的关于利用甲方水泥熟料生产线排放的废弃余热建设一座发功率为6MW装机容量的纯低温余热发电站，合作模式为科陆能源公司负责本项目资金筹措、电站建设，并收取相应的节能收益，合同金额为7,870.00万元，项目建设期为10个月，收益期为36个月。该项目2016年度处于搁置阶段，后期收益情况不明确，根据上海立信资产评估有限公司资产评估报告（信资评报字（2017）第6010号）的评估结果，2016年期末计提减值准备14,615,521.69元。

  云南江川翠峰水泥有限公司因经营不善，处于歇业状态，2018年10月10日已破产受理，目前管理人与债务人正在协商盘活资产。鉴于云南江川翠峰水泥有限公司的经营现状，科陆能源公司预计该余热发电工程项目有可能发生进一步减值。2018年末，科陆能源公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具以减值测试为目的所涉及的在建工程项目的可收回价值资产评估报告（中瑞评报字【2019】第000075号），根据评估结果，本报告期针对该项目计提减值准备36,383,958.31元。

  （2）宁夏同心日升20MWp 分布式光伏发电项目2018年计提在建工程减值原因：公司于2015年取得宁夏同心20MWp分布式光伏发电项目备案，同期开始筹备建设。在2016年6月宁夏自治区人民政府颁发了暂停项目的通知（宁政办发【2016】4号），文件明确已经开工的项目一律停建、缓建； 2017年宁夏地区发放的光伏指标全部是扶贫光伏指标。公司也在积极争取。2018年根据光伏行业的整体发展，宁夏地区地面光伏指标取消。鉴于以上原因公司决定此项目将不再建设，期末对已投入成本全额计提减值准备15,555,112.32元。

  问询函问题十、你公司就百年金海、深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“深圳芯珑”）分别计提商誉减值1.70亿元、1.16亿元。同时，你公司对2017年度合并财务报表进行追溯调整，就收购百年金海时形成的商誉计提减值准备6,666.63万元。请分别说明截至目前百年金海、深圳芯珑的行业状况、经营情况，以及商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数、估计的选择，可回收金额的计算过程及相关参数及估计与收购时的差异等，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定以及以前年度是否计提了充分的减值准备。请年审会计师核查发表明确意见。

  回复说明：

  1、公司对2017年度合并财务报表进行追溯调整，就收购百年金海时形成的商誉计提减值准备6,666.63万元，2018年度再计提商誉减值准备16,981.29万元。

  2017年底，公司管理层在对百年金海未来经营情况的预测时，基于公司和百年金海原核心管理团队有明确的继续合作及经营的意图，预测百年金海原核心管理团队会继续全力开拓市场、签订订单，预测未来五年收入会有3%-9%的增长，未充分考虑公司与百年金海原管理团队的契合度及继续深度合作的不确定性所带来的风险，未来收入增长率的使用谨慎性不足。2017年底，公司在预测2018年收入时，根据2017年及以前还未完成的订单加上2018年截止预测时点新签合同金额确定，在正常经营情况下，公司根据已签订的业务合同，基本可以保证一年之内完成项目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人员相继离职，导致部分项目未最终签订协议或实际实施，公司预测2018年的收入时，未充分考虑百年金海原管理团队可能离职带来的因素，收入预测过于乐观，所以进行追溯调整。

  公司对2018年收购百年金海形成商誉计提减值全额计提减值，计提金额16,981.29万元。2018年，由于原管理团队陆续离职，导致公司经营困难，2018年出现巨额经营亏损；2018年末，百年金海审定净资产-1.68亿元，资不抵债；2019年3月31日，科陆电子拟以1元价格转让百年金海100%股权。

  2018年底，公司未对收购百年金海形成商誉进行评估，2018年全额计提商誉减值，期后转让，可回收价值为1元，由于2018年百年金海的管理和经营出现了重大的不利变化，公司2018年对收购百年金海形成商誉全额计提减值。

  2、2018年，芯珑电子净利润同比下滑，公司聘请评估机构对收购芯珑电子形成商誉进行了评估，计提商誉减值准备11,635.72万元，计算过程如下：

  单位：万元

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  芯珑电子公允价值评估计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  资产组的认定原则：本次资产组不包含溢余资产，为公司的长期资产包括固定资产、无形资产开发支出和长期待摊费用。公司的开发支出期末余额1998.98万元，为宽带电力载波通信芯片及其通信模组开发项目，该项目不是公司新开发的产品，而是收购芯珑电子时，当时芯珑电子产品的技术更新，所以纳入商誉测算资产组的范围。

  资产组账面价值：芯珑电子固定资产、无形资产开发支出和长期待摊费用截止2018年12月31日账面价值合计4,260.15万元。

  收益期的确定：芯珑电子目前经营正常且没有对足以影响企业继续经营的某项资产的使用年限进行限定，企业经营业务预计在未来仍保持正常，因此可认为深圳芯珑电子技术有限公司可永续经营，即收益期限为无限期限，本次评估对无限期收益现值的计算模型采用分段模型。由于企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，因此企业的收益期间可相应分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。本次评估将收益期确定为永续年期，且分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

  收入成本预测：根据2018年到2019年产品的市场需求，无线微功率模块以及宽带模块已经逐渐取代以前的窄带载波模块，产品售价有所提高，并且海外市场的需求UIU模块的增加，预计芯珑电子2019年收入较2018年有增涨。根据企业自身经营发展状况再结合目前行业的特点，预计2019年－2023年增长率分别为10%上下，预计企业未来销售收入的预测值。主要增长为G3产品（新产品）。芯珑电子产品全部为委托加工方式，主营业务成本主要材料费和加工费组成，从公司提供的历史数据来看，2015年至2018年成本占收入的比重在39.23％-45.57%之间。本次评估依据历史年度实际的发生额，并依据目前企业的2019年预算，2019年产能更新后，预计毛利率持平，考虑未来年度各成本的情况，2019年－2022年增长率分别为10%左右，并以此预测未来各年度的主营业务成本。

  费用率：2018年公司研发G3模块完毕，近几年研发费用较大，后期预计公司产品比较稳定，费用率增长会略低于收入增长。

  折现率的确定：评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β。第二步，根据对比公司资本结构，对比公司β以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。经测算，上述公式计算出税前WACC为12.91%。

  预测芯珑电子未来收入有10%上下的增长，原因如下：

  ① G3模块于2018年研发成功，从2019年开始，预计有应用产品市场销售，是公司收入的主要增长点；

  ② 2017年芯珑电子业绩对赌期结束，科陆电子2018年完成了对芯珑电子生产和业务的全面合并管理，芯珑电子作为科陆电子的重要供应商，科陆电子未来的订单，会向芯珑电子倾斜；

  ③ 2017年开始，科陆电子海外销售有较大规模的增长，2018年，芯珑电子G3产品完成了国际认证，预计科陆电子会加大对芯珑电子的采购。

  ④ 宽带产品是2018年下半年完成认证的产品，2018年只有少量的销售，2019年的销量根据目前的在手和预测的订单预计；

  会计师核查意见：

  未发现公司商誉相关会计处理不符合《企业会计准则》相关规定的情况；以前年度计提了充分的减值准备。

  问询函问题十一、报告期末，你公司应收账款账面余额28.06亿元，较期初下降20.57%；本期计提应收账款坏账准备金额1.28亿元，同比增加65.36%。请结合你公司会计政策、信用政策、销售回款情况、收入确认政策及最近两年应收账款构成变化，分析说明你公司2018年度应收账款计提比例大幅增加的原因及合理性。请你公司年审会计师发表意见。

  回复说明：

  本期公司的会计政策、对客户的信用政策未发生重大变化，公司2018年度销售收入较2017年度同比下降13.36%，另外公司报告期内出售了多家子公司，导致公司期末应收账款较期初下降20.57%。

  本期计提应收账款坏账准备1.28亿元，主要是公司按账龄计提应收账款坏账准备的增加，对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司本期应收账款计提大额坏账准备，主要是公司长账龄的应收账款增加，特别是账龄3年以上的应收账款较期初增加了1.05亿元，根据公司应收款项的坏账政策，总共补提了1.24亿元应收账款坏账准备。

  账龄3年以上应收账款的增加1.05亿元，主要包括科陆电子母公司增加4,825.64万元，百年金海增加3,595.73万元。

  科陆电子母公司3年以上应收账款的增加的原因：公司与部分客户就产品质量、折扣付款金额、回款方式等未与对方达成最终的解决方案，导致科陆电子3年以上应收账款的增加4,825.64万元。

  百年金海3年以上应收账款的增加的原因：百年金海以前年度确认的项目工程业务收入，合同回款期较长，账龄3年以上应收账款的增加3,595.73万元；2018年度，百年金海按账龄总共计提了应收账款坏账准备5,001.06万元。

  会计师核查意见：

  公司2018年度应收账款计提比例大幅增加的原因主要是公司长账龄的应收账款增加，增加合理。

  问询函问题十二、报告期末，你公司其他应收款账面余额12.31亿元，较期初增长175.19%，2018年度你公司就其他应收款计提坏账准备2.94亿元。请结合具体交易事项说明2018年度其他应收款大幅增长的原因及合理性，并详细说明你公司判断按单项计提坏账准备的其他应收款无法收回的原因。同时，其他应收款中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计7.20亿元，请你公司补充披露以下信息：

  （1）上述7.20亿元款项的形成背景、原因；

  （2）结合欠款方财务状况、期末回款情况，补充披露上述应收款坏账准备计提的充分性，并说明其可回收性及相应保障措施；

  （3）公司对上述款项的回款安排、截至目前的回款情况；

  （4）上述欠款方中是否存在你公司关联方，是否构成非经营性资金占用，请你公司年审会计师出具专业意见：

  回复说明：

  2018年末其他应收款账面余额12.31亿元，较期初增长175.19%，主要系：报告期内公司完成哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司、杭锦后旗国电光伏发电有限公司等7家光伏项目公司的股权转让，股权交割完成后，项目公司不再纳入公司的合并范围，股权转让价款、应付股利、往来款项于报告期末形成大额的其他应收款。

  期末公司就其他应收款计提坏账准备2.94亿元，主要系：截止2018年12月31日，公司全资子公司百年金海科技有限公司其他应收款原值29,249.67万元，部分款项的资金往来方疑似陈长宝控制的公司，所涉及资金可能被挪用作其他用途，预计无法收回，公司综合判断对部分款项余额单项计提坏账准备24,893.50万元。

  （一）上述7.20亿元款项的形成背景、原因；

  按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

  单位：万元

  ■

  报告期末，公司其他应收款--中核山东能源有限公司、哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司的形成原因：公司第六届董事会第五十三次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司100%股权的议案》、《关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司100%股权的议案》，公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司将其持有的哈密源和发电有限责任公司100%股权、哈密市锦城新能源有限公司100%股权转让给中核山东能源有限公司。股权交割完成后，哈密源和、哈密锦城不再纳入公司的合并范围，股权转让价款、应付股利、原股东（深圳市科陆能源服务有限公司）借给哈密源和及哈密锦城的款项于报告期末形成其他应收款。

  公司其他应收款--河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司系公司全资子公司百年金海科技有限公司与其发生的资金往来。

  （二）结合欠款方财务状况、期末回款情况，补充披露上述应收款坏账准备计提的充分性，并说明其可回收性及相应保障措施；

  股权转让交易完成后，哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司成为中核山东能源有限公司的全资子公司。中核山东能源有限公司系国有企业，公司结合交易对手方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对手方有足够的履约能力。2018年期末，公司针对上述款项根据会计政策按照账龄计提坏账准备。

  公司其他应收款--河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司，所涉及资金可能被挪用作其他用途，预计无法收回，公司综合判断对该往来款项余额单项全额计提坏账准备。

  （三）公司对上述款项的回款安排、截至目前的回款情况；

  单位：万元

  ■

  截至目前，公司对中核山东能源有限公司、哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司的其他应收款根据股权转让协议约定正常履行，公司将持续跟进资金回笼进度。

  （四）上述欠款方中是否存在你公司关联方，是否构成非经营性资金占用，请你公司年审会计师出具专业意见。

  截止到2018年末，上述欠款方都不属于公司的关联方，不构成非经营性资金占用。

  会计师核查意见：

  上述欠款方中不存在公司关联方，不构成非经营性资金占用。

  问询函问题十三、报告期末，你公司存货账面余额12.21亿元，较期初下降13.50%；本期计提存货跌价准备3,123.96万元，同比增加63.29%。请结合存货性质特点、产销政策及报告期内投资并购等情况，详细说明本报告期存货减少的原因，并结合存货性质特点、报告期内各类存货变动情况、市场行情及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等情况，详细说明本年度存货跌价准备较上一年度大幅增加的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复说明：

  （1）报告期末公司存货账面余额122,111.94万元，较期初减少了19,060.48万元，主要是科陆电子和百年金海存货账面余额的减少，其中科陆电子减少10,662.70万元，百年金海减少2,967.75万元。

  科陆电子母公司存货减少的原因：

  1、公司2018年度营业收入278,111.56万元，同比下降13.75%， 公司收入的下降，导致公司生产较去年末有所减少；

  2、公司2018年资金较为紧张，公司加强了供应链和库存管理，减小了库存水平。

  百年金海存货减少的原因：

  2018年，百年金海原管理团队离职， 2018年下半年，公司没有新订单，公司在建项目大幅减少。

  另外，公司战略业务收缩，公司陆续出售了多家公司股权，以上原因共同导致了公司报告期末存货账面余额的减少。

  （2）2018年，公司计提存货跌价准备3,123.96万元，其中，科陆电子母公司计提存货跌价准备1,440.33，同比增长203.33%。明细如下：

  单位：万元

  ■

  计算过程如下：

  根据会计准则，公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。各类存货的计提方法如下：

  1、取得年末发出商品清单，发出商品本身就带有销售订单和销售订单行，根据销售订单取得对应的单位售价计提跌价准备；

  2、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

  3、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

  4、公司部分通用料无法对应到具体订单，对于该部分存货，根据库龄计提。公司销售收入减少和公司为保证质量使用较多短库龄的通用件，导致公司通用料的库龄增加；计提标准，1-2年计提20%，2-3年计提30% 3年以上计提50%。

  综上，科陆电子存货跌价的增加，主要原因是公司发出商品跌价增加和3年以上无法对应订单的存货库龄增加所致，公司的存货跌价测算方法未发生重大变化。

  会计师核查意见：

  报告期存货减少合理，未发现存货跌价计提不合理的情况。

  问询函问题十四、2018年度末，你公司其他应付款中包含“往来款”4.46亿元，较期初增加438.05%。请具体说明上述往来款的项目明细、大幅增加的原因及合理性。

  回复说明：

  2018年度按应付对象归集的期末余额前五名的其他应付款情况：

  单位：万元

  ■

  其中：中国南海工程有限公司、江西省建工集团有限责任公司的其他应付款分别系公司光明智慧能源产业园、宜春产业园项目保证金。公司第六届董事会第五十六次（临时）会议审议通过《关于固定资产投资的议案》，为有效满足储能业务快速发展对经营场地的需求，公司拟投资建设“智慧能源产业园项目”，项目实施主体为公司，项目投资金额约人民币15亿元。

  公司下属全资子公司深圳市陆润能源有限公司向华润租赁有限公司申请7,000万元融资租赁业务，截止2018年12月31日，融资租赁物尚未建成，公司收到的相关款项视同为借款行为，在“其他应付款”科目列示；待该融资租赁物建成后，调整为融资租赁业务，在“长期应付款”科目列示。

  公司与深圳市前海茶溪智库三号投资企业(有限合伙)于2018年4月签订了《关于地上铁租车（深圳）有限公司之股权转让协议》。鉴于公司收到茶溪三号发来的《关于要求停止履行地上铁股权转让程序的函》：因茶溪三号执行事务合伙人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司股东之间发生了股权纠纷，为避免风险，茶溪三号请求公司暂停履行股权转让程序，公司暂缓履行股权转让程序。截止2018年12月31日，公司将预收的股权转让款在“其他应付款”科目列示。

  公司与浙江万丰奥威汽轮股份有限公司签订《关于上海卡耐新能源有限公司之股权转让协议》，转让股权比例3.71%，转让价款为4,734.50万元，截止2018年12月31日尚有2,319.90万元未支付，公司已于2019年1月全部支付完毕。

  问询函问题十五、2018年度你公司发生营业外支出8820.84万元，其中6819.21万元为诉讼赔偿支出，罚款支出770.84万元。请补充披露诉讼赔偿及罚款涉及的具体事项，并说明你公司履行的信息披露义务。

  回复说明：

  单位：万元

  ■

  （一）诉讼赔偿支出涉及的主要事项：

  1、百年金海科技有限公司以资金周转为由，向肖立荣借款1,100万元。肖立荣起诉至郑州高新技术产业开发区人民法院。根据（2018）豫0191执265-1号执行裁定书，2018年1-2月，百年金海被司法扣划1,921.65万元。

  2、百年金海科技有限公司与合肥大唐高鸿数据网络技术有限公司签订《阜阳北旅城市商业广场智能化工程设计与施工一体化项目项目合作合同》，合同履行过程中造成阜阳北旅项目损失。根据安徽省合肥市中级人民法院（2018）皖01民申27号民事裁定书，2018年7月百年金海被司法扣划730万元。

  3、百年金海科技有限公司为借款人担保950万元债务，出借人为郑州银行股份有限公司商都支行，2018年12月，郑州银行股份有限公司商都支行强制划款4,310,139.13元。

  4、百年金海科技有限公司为借款人担保1100万元债务，出借人为北京道口贷科技有限公司。2018年7月北京道口贷上门索要担保赔偿，经过与北京道口贷的协商，公司于2018年7月向北京道口贷支付2,770,000.00元解决该笔担保事项。

  5、河南宝龙电子科技有限公司向软件行业协会、张英瑶借款，金额合计为820万元，百年金海科技有限公司为河南宝龙电子科技有限公司提供担保，2019年1月11日一审已开庭完毕，正在等待判决，期末公司计提预计负债8,200,000.00元。

  6、河南宝龙电子科技有限公司向郑州银行商都支行借款金额950万元，百年金海科技有限公司为河南宝龙电子科技有限公司提供担保，2018年12月17日，郑州银行已经划扣百年金海4,310,139.13元，百年金海已经就此事起诉郑州银行无故划扣我方款项，2019年1月14日已立案，该案将于2019年3月7日在管城法院开庭审理，郑州银行起诉百年金海，目前已经收到法院的诉前保全裁定，期末公司计提预计负债5,189,860.87元。

  7、河南宝龙电子科技有限公司向浦发银行郑州分行借款金额2,000万元，百年金海科技有限公司为河南宝龙电子科技有限公司提供最高额保证担保, 2018年10月26日浦发银行起诉百年金海科技有限公司，起诉金额1,995万元，期末公司计提预计负债19,950,000.00元。

  8、张文飞起诉孟强、谷凯华、驻马店市迅达电子技术有限公司、百年金海科技有限公司和漯河市城市建设投资有限公司，要求赔偿安装视频监控设备时受伤住院治疗费用，2018年6月，法院判决百年金海科技有限公司承担80%责任，2019年1月8日，强制划款930,329.00元，期末公司计提预计负债930,329.00元。

  以上诉讼因金额较小，未达到信息披露标准。

  （二）罚款支出涉及的主要事项：

  深圳市科陆电子科技股份有限公司：1、2017年11月公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同，借款本金3.85亿，期限一年；因逾期还款支付罚息165.10万元；2、公司与客户Administración Nacional de Electric签订的订单CL170101/CL170224，因交期延误支付的罚款USD93555.77(约64.89万元)；3、公司与客户SUPER STAR GROUP签订的订单CL180101/CL180503，因交期延误引起的罚款USD10299(约7.14万元)；4、公司与客户PLATINUM&CO LTD签订的订单CL171217，因安装操作错误引起的罚款约11.87万元。

  深圳芯珑电子技术有限公司与深圳市信雅微电子科技有限公司签订合同号为P1507023、P1508064《采购合同》，芯珑公司主张合同已终止，法院判令双方继续履行该两份《采购合同》并由芯珑公司向信雅微公司支付货款4,116,985.20元，日后交货产生的数量，质量不符问题，如与信雅微公司义务有关，芯珑公司可另循途径解决。

  南昌市科陆智能电网科技有限公司南昌工业园生产基地因未在规定时间内办理竣工验收备案，罚款350,000元；研发大楼基建工程未办理质监手续情况下开工，罚款100,000元。

  深圳市科陆售电有限公司与万达工业（始兴）有限公司签订《2018年购电代理服务协议》（协议编号：CL20171030WD），后因深圳售电经营状况不佳，未按照合同条款履约，单方面解除协议，一次性支出赔偿款 192,138.73元。

  深圳市中电绿源纯电动汽车运营有限公司的罚款支出137,200.00元主要系每个月承接客户包车过程中一些线路暂未办理到运营资质而接受的罚款，一般罚款标准为1,000元/次/台。

  广东省顺德开关厂有限公司滞纳金系缴纳五沙土地尾款4,236.00万元滞纳4天产生，金额为169,440.00元。

  以上支出因金额较小，未达到信息披露标准。

  问询函问题十六、请说明你公司将“高尔夫球会会籍”计入无形资产并确认133.47万元期初余额的依据、计算方法、合规性、是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专业意见。

  回复说明：

  2008年-2011年，公司向深圳观澜湖高尔夫球会总共支付141.59万元，成为该高尔夫球会的终身会员，公司拥有高尔夫球会会籍后，便于公司的商务用途，可以作为公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，2008年报会计师根据现值法调整后，确认无形资产133.47万元。

  公司将“高尔夫球会会籍”计入无形资产并确认133.47万元期初余额合理，符合《企业会计准则》的规定。

  会计师核查意见：

  公司将“高尔夫球会会籍”计入无形资产符合《企业会计准则》的规定。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年六月十一日