证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-060
海南航空控股股份有限公司
关于签署广西北部湾航空有限责任公司股权重组合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签署的《广西北部湾投资集团有限公司、广西机场管理集团有限责任公司、海南航空控股股份有限公司关于广西北部湾航空有限责任公司股权重组合作框架协议》（以下简称“《股权重组合作框架协议》”），属协议各方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）、广西机场管理集团有限责任公司（以下简称“广西机场集团”）、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）、天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）及广西北投民航投资有限公司（以下简称“北投民航公司”）履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式协议为准。预计本次股权重组不构成重大资产出售。
●本次签署的《股权重组合作框架协议》的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●双方目前仅签署《股权重组合作框架协议》，后续工作还有待进一步推进，且项目能否实施尚存在不确定性，故目前尚未对公司2019年度业绩产生影响。
一、《股权重组框架协议》交易对方基本情况
㈠广西北部湾投资集团有限公司
注册地址：南宁市青秀区中泰路11号北部湾大厦
法定代表人：朱坚和
注册资本：330,000.00万元人民币
经营范围：从事自治区人民政府授权范围内国有资产的经营和管理，区内港、水、电、路等重大基础设施建设和岸线资源开发利用，以及公共设施的建设投资，收购、整理、置换土地；房地产开发、建筑安装、工程规划和施工设计、咨询服务（上述项目取得资质证书、安全生产许可证后方可在其资质等级许可的范围内从事建筑、设计等活动）；成套设备及物资供应；资产管理、投资与咨询；酒店管理及咨询服务；对物流业、文化旅游业、养生养老健康产业的投资、管理与咨询；国内贸易、进出口贸易。
广西北部湾投资集团有限公司为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
㈡广西机场管理集团有限责任公司
注册地址：南宁市江南区壮锦大道24号
法定代表人：胡俊华
注册资本：553,079.33万元人民币
经营范围：经营公司所属的国有资产；机场建设及相关产业的投资、服务与经营；航空运输辅助活动、航空运输及相关代理业务；综合物流业服务；水陆空联运服务；保险兼业代理：货物运输保险、意外伤害保险；民航局委托的对广西区内机场的行业管理业务及其他业务。兼营：物流、物流园区、城市候机楼、运输（班车客运）、商业零售、园林设计、环境设计、建筑设计、房地产的投资与开发经营、物业管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货、工业品、通讯产品、计算机软硬件、五金交电、电器、建筑装饰材料、塑料制品；各种庆典策划、礼仪服务、商务贵宾服务。以下项目仅限分支机构经营：酒店、旅游、餐饮、食品、药品、烟酒、图书音像制品、成品油、汽车零配件的批零经营；车辆维修、租赁。
广西机场管理集团有限责任公司为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
二、《股权重组合作框架协议》的主要内容
㈠股权重组合作原则
为充分贯彻落实党中央赋予广西“构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、形成一带一路有机衔接的重要门户”三大定位要求，三方发挥各自优势，将北部湾航空打造成“立足东盟，面向全国”的航空旅游产业平台，促进地方经济发展。
㈡股权重组合作主要内容
1.三方同意通过股权转让、增资扩股等形式对北部湾航空进行股权重组，实现广西政府对北部湾航空控股。重组完成后，北投集团持股71.2%，广西机场集团持股4.8%，公司持股24%。上述股权调整可采取现金或经三方共同聘请的中介机构评估且三方均认可的资产进行认购。
2.股权重组完成后，三方将基于持股比例及公司法对董事会进行调整。北部湾航空法定代表人、董事长、财务负责人由北投集团、广西机场集团双方共同推荐并由董事会聘任。公司日常经营事项采取由董事会领导下的总经理负责制，并授权由公司专业化的团队负责北部湾航空的运营生产、市场营销和品牌宣传；总经理及负责相关生产经营的高管人员由公司推荐，并由董事会聘任。基于上述原则，三方同意共同协商另行签署北部湾航空经营管理协议。
3.北部湾航空已签订或正在生效的各类协议经审计及法律确认其合法合规的，可继续履行，包括飞机引进、业务采购等，协议期满或未来新增的各类业务协议按市场化原则确定合作对象及协议条件，公司愿意向北部湾航空提供其所需的各类服务。
4.由北投集团、广西机场集团共同委托或由双方合资成立的北投民航公司独立委托，聘请法律服务、审计机构对北部湾航空进行尽职调查及审计，并将聘请情况通报海航控股。尽职调查及审计过程中的相关情况可由三方共同协商另行签署补充协议。
5.三方共同聘请资产评估机构对北部湾航空进行价值评估，中介机构应按北投集团、广西机场集团国资监管机构有关规定选聘。
㈢《股权重组合作框架协议》的生效条件、生效时间
本《股权重组合作框架协议》需经北投集团、广西机场集团、海航控股、天津航空、北投民航公司履行三会决策程序。
三、对上市公司的影响
公司尚未与交易对方签订正式股权重组协议，在正式股权重组协议签署及生效前，本《股权重组合作框架协议》的履行不会对公司2019年业绩产生重大影响。后续有最新进展，公司将及时进行信息披露。
四、重大风险提示
本次签署的合作框架协议属协议各方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据公司及相关方履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式股权重组协议为准。本次签署的《股权重组合作框架协议》的执行情况尚存在不确定性，公司将及时披露该合作事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十二日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2019-061
海南航空控股股份有限公司
关于召开2019年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月27日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月27日
至2019年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
该等议案已经公司2019年6月11日第八届董事会第四十五次会议审议通过，详见公司于2019年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第四十五次会议决议公告（编号：临2019-052）。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4
应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2019年6月26日17：00前到海航大厦5层西区进行登记传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com
邮编：570203
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事会
2019年6月12日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月27日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-062
海南航空控股股份有限公司
关于回复上海证券交易所
《关于对海南航空控股股份有限公司2018年年度报告的事后
审核问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于2019年5月24日收到上海证券交易所发来的上证公函【2019】0769号《关于对海南航空控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），在收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织有关部门认真整理资料及核对信息，现对问询事项回复公告如下：
一、关于资产减值损失和公允价值披露
1. 年报披露，公司对滨海农商行股权计提资产减值损失5.38亿元。该可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值10.49亿元基于独立第三方的评估结果确定。请补充披露：(1)说明以第二层次公允价值计量该项投资的原因和合理性，输入值的特征以及公允价值确定的依据，并定量披露评估报告各项重大参数和假设的确定依据和合理性。(2)披露历年评估的频次和结果，说明判断其公允价值低于成本持续一年以上的依据。(3)结合以前年度评估情况，列示以前年度公允价值下降的幅度和时长，说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形。(4)请说明期后公允价值是否回升，说明减值计提的合理性。
回复：
⑴ 说明以第二层次公允价值计量该项投资的原因和合理性，输入值的特征以及公允价值确定的依据，并定量披露评估报告各项重大参数和假设的确定依据和合理性。
根据《企业会计准则第39号 – 公允价值计量》的规定，第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第二层次输入值包括：
(一) 活跃市场中类似资产或负债的报价；
(二) 非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
(三) 除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；
(四) 市场验证的输入值等。市场验证的输入值，是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察市场数据或者经过可观察市场数据验证的输入值。
由于公司持有的滨海农商行股权投资为对非上市公司的股权投资，滨海农商行的股权价值本身不存在活跃市场报价因而不属于第一层次公允价值。对于滨海农商行的公允价值，海航控股乃根据市场法评估确认，评估涉及的关键假设和参数包括可比非上市公司的公开市场交易价格、市净率等，均为市场可观察的输入值，因此海航控股将其归类为以第二层次公允价值计量的金融资产。评估假设如下：
评估假设：
评估所涉及的关键假设包括一般假设及特殊假设。一般假设包括假设待估值资产在公开市场交易，假设资产持续使用且被投资单位持续经营等。特殊假设包括假设宏观环境无重大变化，假设公司保持现有的管理方式和管理水平持续经营，假设估值基准日后被估值单位的业务模式、重要客户、采用的会计政策等不发生重大变化等。
本次评估假设遵循了市场通行惯例及准则，符合滨海农商行的实际情况，较2017年评估假设未发生重大变化。
重大评估参数及确定依据：
对滨海农商行股权的评估的关键参数为可比交易标公司的市净率。评估所采用的可比交易案例包括：(a) 近期交易的天津农村商业银行364万股股份，交易价格为1,026万元，按照天津农村商业银行最新一期公告的每股净资产计算，对应的市净率为0.89；(b) 近期交易的浙江萧山农村商业银行400万股股份，交易价格为2,482万元，按照浙江萧山农村商业银行最新一期公告的每股净资产计算，对应的市净率为1.06；(c) 近期交易的浙江上虞农村商业银行2,420.6万股股份，交易价格为9,650万元，按照浙江上虞农村商业银行最新一期公告的每股净资产计算，对应的市净率为0.93。
本次选取的可比交易案例涉及的银行均为农村商业银行，与滨海农商行在所属行业、资产规模、产品结构及经营范围上可比性较强。另外，本次选取的交易案例的成交时间与本次评估基准日相距均在6个月以内。从上述两个方面分析，本次评估选取的可比交易案例是合理的。
上述可比交易案例的平均市净率为0.96。通过对滨海农商行与上述可比交易案例涉及银行的盈利能力、资产质量、风险覆盖、资本充足及成长能力等方面进行分析比较，滨海农商行的整体水平低于可比交易案例银行，因此，以滨海农商行为基准调整采用市净率0.86作为本次评估的市净率。此外，评估基准日除去规模特大的国有银行及股份制银行后16家A股上市银行的平均市净率水平为0.86，与本次评估所采用的市净率相近。
⑵ 披露历年评估的频次和结果，说明判断其公允价值低于成本持续一年以上的依据。
于2017年1月，海航控股取得滨海农商行的股权投资，初始投资成本为人民币15.87亿元。海航控股对该投资的评估频次为每年末进行评估。于2017年12月31日，公司按市场法评估滨海农商行股权的公允价值为人民币13.05亿元，公允价值较初始投资成本下跌幅度为18%，下跌时间为11个月，未超过一年。根据企业会计准则以及海航控股会计政策的规定，若权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值。由于公司对滨海农商行的投资于2017年12月31日的公允价值低于投资成本未超过50%，且未超过一年，因而公司将公允价值下跌计入其他综合收益。
2018年滨海农商行营业收入及净利润较2017年度均出现明显下降，且公开市场上同行业上市公司的市净率较2017年度也出现下降。于2018年末，公司按市场法评估滨海农商行股权的公允价值为人民币10.49亿元，公允价值较初始投资成本下跌幅度为34%，较初始投资成本下跌时间为23个月，超过一年。公司对滨海农商行的投资于2018年12月31日的公允价值低于投资成本超过1年，因此将其公允价值下降形成的累计损失人民币5.38亿元计入2018年度资产减值损失。
⑶ 结合以前年度评估情况，列示以前年度公允价值下降的幅度和时长，说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形。
如前述⑵所回复，根据企业会计准则以及海航控股会计政策的规定，由于2017年末该投资公允价值的下跌幅度为18%且未超过一年，因此公司将公允价值下降计入其他综合收益，而2018年末的公允价值低于投资成本超过1年，因此公司将公允价值下降计入资产减值损失。上述处理乃基于企业会计准则以及公司一贯的会计政策，公司不存在通过评估减值调节各期利润的情形。
⑷ 请说明期后公允价值是否回升，说明减值计提的合理性。
本次评估采用交易案例比较法，自评估基准日至本次回复日期间公司未查询到其他可用的可比交易案例，从交易案例的角度分析没有证据显示公允价值期后已经回升。此外，于2019年5月31日，除去规模特大的国有银行及股份制银行后16家A股上市银行的平均市净率水平为0.91，较2018年末的平均市净率0.86上涨仅6%，因此从目前的银行股市净率指标来看公允价值没有明显回升。基于上述，公司认为滨海农商行在2018年末的减值是合理的。
2. 年报披露，公司对机场集团权益投资计提资产减值损失5.81亿元，公司以成本计量该可供出售金融资产，请补充披露：(1)在能获取该项投资评估报告的情况下，公司未以公允价值计量该项资产的原因，与其他以评估报告确定第二、第三层次公允价值计量的资产的区别，充分说明以成本法核算的合理性。(2)请定量披露可收回金额的测算过程、重要参数和关键假设，以及确定依据，说明减值合理性。(3)结合以前年度评估情况，说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形。
回复：
⑴ 在能获取该项投资评估报告的情况下，公司未以公允价值计量该项资产的原因，与其他以评估报告确定第二、第三层次公允价值计量的资产的区别，充分说明以成本法核算的合理性。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十二条的相关规定及本公司的会计政策的规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量。
公司在对机场集团权益投资进行后续计量时，考虑到机场集团并非上市公司且无公开市场报价，其经营业务主要布局于如安庆天柱山机场、满洲里西郊机场、营口机场等国内支线机场，与同行业上市公司如上海机场(股票代码：600009.SH)、深圳机场(股票代码：000089.SZ)、白云机场(股票代码：600004.SH) 以及厦门空港(股票代码：600897.SH)等经营业务主要布局于国内一、二线城市有所不同，在旅客吞吐量、资产规模以及营收规模等主要指标方面与上述同行业企业并不可比，因而无法直接采用或通过调整后同行业上市公司市盈率或市净率等参数计算海航机场集团的公允价值。由于机场集团主要布局于二线机场，受到宏观经济发展、政府扶持政策的影响较多，收入增长率与毛利率等营运指标存在波动性，采用收益法得出的公允价值合理估计数区间较大，因此公司采用成本法对其进行后续计量。
⑵ 请定量披露可收回金额的测算过程、重要参数和关键假设，以及确定依据，说明减值合理性。
① 可回收金额的测算过程
可回收金额为资产预计未来现金流量的现值，即采用收益法评估海航机场集团权益价值。在执行减值测试的过程中，公司对于收入增长率、毛利率及折现率等关键假设的预计均采用谨慎的估计，预计未来现金流量现值的测算步骤如下：
A. 资产在持续使用过程中产生的现金流入以及为了实现这些现金流入而所需的现金流出。
B. 部分资产在使用寿命结束时处置所收到的净现金流量。
C. 折现率的测算。
D. 未来现金流量的现值计算。
② 关键假设和确定依据
评估所涉及的关键假设包括一般假设及特殊假设。一般假设包括假设待估值资产在公开市场交易，假设资产持续使用且被投资单位持续经营。特殊假设包括假设宏观环境无重大变化，假设公司保持现有的管理方式和管理水平持续经营，假设估值基准日后被估值单位的业务模式、重要客户、采用的会计政策等不发生重大变化等。
本次评估假设遵循了市场通行惯例及准则，符合机场集团的实际情况。
③ 重要参数和确定依据
收益法评估的重要参数主要包括：预测期的主营业务收入增长率、毛利率及税后折现率，重要参数列示如下表：
■
A. 主营业务收入增长率、毛利率的依据及合理性分析
机场集团2017年及2018年的主营业务收入平均增长率为1%；2017年及2018的平均毛利率为3.3%，其中2018年毛利率为1.9%。
机场集团管理层基于公司过去的业绩、行业的发展趋势和市场发展的预期估计，对未来5年的营业收入及毛利按照区域和业务类别(主要包括：航空性业务收入和非航业务收入两大类)分别进行预测。机场集团拥有专业的管理团队，预期增长率及毛利率充分考虑管理层对未来目标市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势。
在主营业务收入增长率方面，受益于海岛旅游的持续升温，三亚凤凰国际机场的旅客吞吐量、航班时刻等业务资源已经接近饱和，规划的新机场尚处在建，故预计未来5年三亚凤凰机场的收入增幅较小，约在1%-2%左右；除三亚凤凰机场外，机场集团管理层预计其他下属支线机场未来能够保持行业平均增长10%左右，合计公司未来5年的收入增长预计在1%-4%左右。毛利率方面，2019年与2020年，预计机场集团整体毛利率与2018年基本保持一致；自2021年起，随着机场集团对航空公司航班补贴管理办法到期，到期后机场集团需支付的补贴成本将下降、宏观经济的筑底回升预期及管理整合措施的实施，预计机场集团的包机业务支出等成本将有所降低，整体毛利率有所回升并逐步稳定在合理水平。
基于上述，公司认为本次评估所采用的主营业务收入增长率、毛利率是合理的。
B. 折现率的依据及合理性分析
本次评估折现率采取加权平均资本成本(WACC)确定。公司根据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息出计算加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。其中，债资比(D/E)参考了可比公司的公开信息。权益资本成本 Re、付息债务资本成本 Rd 及企业税率 T 的选取都是依据企业自身数据结合所处行业平均水平市场状况综合确定的。 因此本次评估采用的折现率是合理且谨慎的。
④减值合理性分析
机场集团于2017年度实现盈利人民币1.67亿元，经营业绩良好，公司从内部及外部因素综合分析，机场集团投资均未发生减值的迹象。
2018年度，机场集团收入增速放缓，下属诸多支线机场受高铁冲击业务量下滑，尤其是700公里以内的短程航线业务量冲击较大，加上机场集团财务费用上升以及资产出现减值等因素的影响，2018年机场集团发生亏损人民币5.46亿元。由于机场集团2018年出现明显亏损，公司认为机场集团存在减值迹象，进而对其股权投资进行了减值测试，并聘请第三方评估机构对机场集团投资进行了评估。评估结果显示公司所持机场集团投资于2018年12月31日的可收回价值为人民币16.74亿元，相比公司所持机场集团投资成本人民币22.55亿元，差额为差额为人民币5.81亿元，因此公司于2018年度计提相应的减值损失。
基于上述，公司在2018年度确认机场集团投资减值是合理的。公司不存在通过评估减值调节各期利润的情形。
⑶ 结合以前年度评估情况，说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形。
参见前述⑵④的回复。
3. 年报披露，公司对兴航融投和建信天航的基金份额投资计提资产减值损失5.49亿元，对新生飞翔的投资计提资产减值损失1.52亿元。请补充披露：(1)说明相关基金净值是否有活跃市场报价，并以图表形式列明上述两项标的自投资起始以活跃市场报价的历年连续波动情况，充分说明公允价值低于成本50%以及持续时间超过1年的依据；(2)请标图说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形；(3)请图示说明截止到目前的市场报价情况，提示期后价值的回升，并说明减值计提的合理性。
回复：
⑴ 说明相关基金净值是否有活跃市场报价，并以图表形式列明上述两项标的自投资起始以活跃市场报价的历年连续波动情况，充分说明公允值低于成本50%以及持续时间超过1年的依据；
① 相关基金净值的公允价值变动说明
A 兴航融投及建信天航
于2018年度，公司持有的可供出售金融资产兴航融投和建信天航为两项基金投资，基金投资标的为深圳交易所上市公司渤海租赁股份有限公司(以下简称“渤海租赁”，股票代码:000415.SZ)股票，存在活跃市场报价。兴航融投及建信天航两项投资均为公司于2017年1月所获得。公司通过兴航融投持有渤海租赁1.32亿股，初始投资成本为7.15元/股；通过建信天航持有渤海租赁0.33亿股，初始投资成本为6.07元/股。 2017年度，兴航融投和建信天航所持渤海租赁的股价变动如下所示：
兴航融投：
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建信天航:
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根据上表，渤海租赁于2017年度最后一个交易日的收盘价为5.69元/股，相比兴航融投所持渤海租赁初始投资成本7.15元/股下跌幅度为20.42%，持续下跌时间为8个月；相比建信天航所持渤海租赁初始投资成本6.07元/股下跌幅度为6.26%，持续下跌时间为1个月。下跌幅度均未超过50%，且下跌时间均未超过一年。
2018年度，兴航融投和建信天航的公允价值变动如下：
兴航融投：
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建信天航：
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渤海租赁于2018年度股价最高点2018年1月12日，当日收盘价为5.97元/股，至2018年最后一个交易日2018年12月28日，收盘价跌至3.60元/股。相比兴航融投所持初始投资成本7.15元/股下跌幅度为50%，持续下跌时间为20个月；相比建信天航所持初始投资成本6.07元/股下跌幅度为40.69%，持续下跌时间为13个月。截止2018年12月31日，公允价值下跌时间均已超过1年。
B 新生飞翔
于2018年度，公司持有的新生飞翔为其上市股票(股票代码：832297)，其公允价值可直接于公开交易市场获取，有活跃市场报价。公司的初始投资成本为1.82元/股。2017及2018年度，新生飞翔的公允价值变动如下所示：
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根据上表，新生飞翔2017年度收盘价最后一次达到初始投资成本的时点为2017年7月18日，该日收盘价为1.86元/股，2017年度最后一个交易日2017年12月29日的收盘价为1.70元/股。公司持有的新生飞翔股票的年末市场价值较初始投资成本1.82元/股下跌幅度为6.59%，持续下跌时间为5个月，未超过一年。
2018年度股价最高点为2018年1月5日且仍低于公司成本， 2018年最后一个交易日新生飞翔股票价格收盘价为0.86元/股。公司持有的新生飞翔股票的年末市场价值较初始投资成本1.82元/股下跌幅度为52.75%，持续下跌时间为17个月，下跌幅度已超过50%且下跌时间超过一年。
② 会计政策
公司根据《企业会计准则一金融工具确认和计量》应用指南及证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号-财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》制定了公司对可供出售金融资产相关会计政策。根据公司的会计政策，若权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值。上述会计政策在以往年度均一贯采用且未发生变更。
③ 公司计提减值的情况
于2017年度，公司持有的兴航融投和建信天航两项基金投资对应的渤海租赁股价处于上下波动状态，于2017年12月31日其公允价值低于初始投资成本未超过50%也未超过1年。公司持有的新生飞翔的公允价值在2017年7月18日超过初始投资成本，于2017年12月31日其公允价值低于初始投资成本未超过50%也未超过1年。鉴于此及前述公司的会计政策，公司将兴航融投、建信天航及新生飞翔的2017年公允价值变动计入其他综合收益。
于2018年度，公司持有的兴航融投和建信天航两项基金投资对应的渤海租赁股价发生持续性下降，相比兴航融投所持初始投资成本7.15元/股下跌幅度为50%，持续下跌时间为20个月；相比建信天航所持初始投资成本6.07元/股下跌幅度为40.69%，持续下跌时间为13个月。公司持有的新生飞翔的股价发生持续性下降，于2018年12月31日公允价值较初始投资成本下跌幅度为52.75%，持续下跌时间为17个月。基于此及前述公司的会计政策，公司将兴航融投和建信天航两项基金的公允价值下降形成的累计损失人民币5.49亿，以及新生飞翔的公允价值下降形成的累计损失人民币1.52亿元计入2018年度资产减值损失。
基于上述分析，公司于2018年度计提减值损失是合理的且符合企业会计准则及公司会计政策的规定，不存在通过评估减值调节各期利润的情形。
⑵ 请标图说明以前年度未计提减值的原因，公司是否存在评估减值调节各期利润的情形；
参见前述(1)③的回复。
⑶ 请图示说明截止到目前的市场报价情况，提示期后价值的回升，并说明减值计提的合理性。
兴航融投及建信天航标的资产渤海租赁股价：
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新生飞翔股价
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2019年度渤海租赁与新生飞翔的股票价格较2018年末变化均未超过10%，未出现重大明显价格回升，因此公司认为2018年计提的减值是合理的。
4. 年报披露，公司以持续的公允价值计量的资产总额达到203亿元，其中，以第二层次公允价值计量的资产共计10.49亿元，以第三层次公允价值计量的资产共计160.91亿元，请分别详细披露以第二和第三层次公允价值计量项目所采用的估值技术和重要参数的定和定量信息，并说明本期内发生的估值技术变更、重要参数和假设的变更，以及变更原因。请补充说明公司所选择的估值技术的缺陷和风险。
回复：
截至2018年12月31日，公司第二层次以公允价值计量的资产共计人民币10.49亿元，为可供出售金融资产滨海农商行。2018年公司对该投资采用市场法进行评估，估值方法及估值技术、重要参数和假设的确定方法较以往年度未发生变更。具体参见第一题回复。
截至2018年12月31日，公司第三层次以公允价值计量的资产共计人民币160.91亿元，包括投资性房地产人民币107.02亿元、大新华收益权人民币50.52亿元及可供出售金融资产人民币3.36亿元。于2018年，公司对该等资产采用的评估方法及重要参数如下。
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注：圣元中心于2017年度为已出租的房屋建筑物，故对圣元中心采用收益法进行评估。于2018年度，经公司董事会及股东大会决议通过，公司将圣元中心注入全资子公司北京国晟物业管理有限公司并计划将处置北京国晟物业管理有限公司股权已回笼资金。2018年度公司已收取出售定金人民币1.74亿元，并预计处置将于2019年第三季度完成。基于上述经批复的处置计划，公司于2018年度采用市场法对圣元中心进行评估。
重要参数和假设的定性和定量分析如下：
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估值技术的缺陷和风险
① 本次估值采用的估值技术均为资产评估的通行评估方法，评估理论和实际操作经验已相当完善，且已在资产评估行业运用多年，不存在估值技术方法的缺陷。
② 估值结果主要反映估值对象于估值基准日的公允价值。然而，由于市场环境的变化，估值对象于估值基准日后实际成交价格可能与估值结果存在差异。公司持有的投资性房地产数量较大，在目前的国内外形势下，在主要市场中寻找合适的市场参与者需要较长的时间，市场参与者可能对该资产报价进行调整。当前我国经济运行稳中有变，外部环境发生深刻变化，经济下行压力有所加大，部分企业经营困难较多，长期积累的风险隐患有所暴露。从国际环境看，世界经济政治形势更加错综复杂，地缘政治风险依然较大，主要发达经济体经济走势存在不确定性，贸易摩擦给未来出口形势带来较大不确定性，可能造成外需对经济的边际拉动作用减弱，还可能冲击投资者情绪，加剧金融市场波动。从国内看，基建投资增速下行，金融机构风险偏好下降，信用增长延续放缓态势。
二、关于内控缺陷和资金安全
5. 公司内部控制自我评价报告显示，公司与海航集团存在大额非经营资金往来，相关内部控制存在重大缺陷。截至2018年年底，其他应收海航集团款项达65亿元。2019年4月19日，公司向嘉兴兴晟收购新华航空12.18%少数股东权益、向海航集团收购海航技术的60.78%股权和天羽飞训的100.00%股权，收购价款抵减资金拆借本金38.34亿元，且海航集团已银行转账归还剩余本金和利息。请补充披露：(1)上述资产收购相关交割和过户情况，请各方及时履行资产和股权交割；(2)请披露相关评估方法、重大评估假设和参数依据，说明资产收购是否存在溢价高估的情形，充分说明定价公允。
回复：
⑴ 上述资产收购相关交割和过户情况，请各方及时履行资产和股权交割。
① 公司收购天羽飞训的100%股权，于2018年年报披露日已完成协议签署和款项结算手续，截止目前已完成股权交割和过户手续，工商登记变更已完成。公司收购海航技术的60.78%股权，于2018年年报披露日已完成协议签署和款项结算手续，截止目前尚未完成股权交割和过户手续，预计将于2019年完成工商登记变更。根据2019年4月19日公司股东大会批复及公司与海航航空集团、海航集团签订的相关协议，公司向海航航空集团收购海航技术60.78%的股权和天羽飞训100.00%的股权，总计作价人民币38.3亿元，收购价款全额抵减公司向海航集团的资金拆借本金人民币38.3亿元。
② 公司收购新华航空的12.18%股权，截止本回复日尚未完成协议签署且收购款项尚未支付。公司目前正与新华航空少数股东沟通，积极推进股权收购事宜。收购新华航空的款项目前尚未支付，且与前述抵减拆借资金事项无关。
公司将积极推进海航技术股权过户以及收购新华航空股权的进程，及时履行资产和股权交割义务。
⑵ 请披露相关评估方法、重大评估假设和参数依据，说明资产收购是否存在溢价高估的情形，充分说明定价公允性。
① 向海航集团收购海航技术的60.78%股权
根据《海南航空控股股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告》，海南航空控股股份有限公司拟收购海航航空集团有限公司持有的海航航空技术股份有限公司股权。海南航空控股股份有限公司委托具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2018年12月31日评估基准日对标的资产价值进行评估。并出具了“天兴评报字（2019）第0376号”《海南航空控股股份有限公司拟收购海航航空集团有限公司等股东持有的海航航空技术股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为人民币51.64亿元。相关评估方法、重大评估假设和参数依据，定价公允等相关分析具体如下：
A. 评估方法
本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合法，与评估目的的相关性一致。
B. 评估假设
a. 评估所涉及的关键假设包括一般假设及特殊假设。一般假设包括假设待估值资产在公开市场交易，假设资产持续使用且被投资单位持续经营。特殊假设包括假设宏观环境无重大变化，假设公司保持现有的管理方式和管理水平持续经营，假设估值基准日后被估值单位的业务模式、重要客户、采用的会计政策等不发生重大变化等。
b. 根据国发[2007]40号文件第二条规定：对经济特区和上海浦东新区内在2008年1月1日 (含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业，在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。同时根据2014年的海国税通[2014]220号，被评估单位为符合上述规定的经济特区高新技术企业，自2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税，自2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税。被评估单位2016年12月取得高新企业认定资格，有效期为3年，因此自2017年至2019年所得税税率为15%。未来年度假设优惠政策到期后所得税税率按25%考虑；
c. 假设未来海航技术仍然能够按照基准日的服务内容及服务价格继续为基准日已经存在的常年客户所拥有的全部机队规模进行服务，基准日已经存在的常年客户包括：长安航空、大新华航空、福州航空、桂林航空、海航控股、首都航空、西部航空、香港航空、香港快运、祥鹏航空、北部湾航空、天津航空、天津货航、Africa World Airlines、金鹏航空及乌鲁木齐航空。
本次评估假设遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。
C. 评估重要参数分析
本次评估选择了收益法的评估值作为本次评估结果。收益法评估的重要参数和指标主要包括：详细预测期的预期收入增长率、稳定期增长率、毛利率及税后折现率，本次评估重要参数具体列示如下表：
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a. 详细预测期收入增长率、稳定期增长率及毛利率的依据及合理性：
历史收入增长率及毛利率情况
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依据及合理性分析
海航技术管理层基于标的公司过去的业绩、行业的发展趋势和市场发展的预期估计，对未来5年的营业收入及毛利按照业务类别(主要包括：机队技术管理服务及航线维修服务业务、航材销售业务、改装业务、附件维修及其他业务)分别进行预测。其中机队技术管理服务及航线维修服务业务及航材销售业务收入作为最主要的收入，按基准日服务机队的规模及服务单价进行详细预测。
海航技术拥有专业的管理团队，预期增长率及毛利率充分考虑管理层对未来目标市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司未来服务的机队规模发展趋势及市场价格趋势保持一致。从预测期数据来看，详细预测期的收入增长率低于历史增长率水平，这主要是因为服务机队规模趋于稳定导致，预测的毛利率水平低于历史水平主要是因为规模稳定、服务价格按照民航发[2017]18号文调整导致。本次评估稳定期增长率取零，主要是从谨慎的角度考虑。通过上述分析，本次评估所采用的详细预测期收入增长率、稳定期增长率及毛利率是谨慎及合理的。
b. 税后折现率的依据及合理性分析
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
公司根据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息出计算加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。其中，债资比(D/E)参考了可比公司的公开信息，权益资本成本 Re、付息债务资本成本 Rd 及企业税率 T 的选取都是依据企业自身数据结合所处行业平均水平市场状况综合确定的。 因此本次评估采用的折现率数据是合理且谨慎的。
D. 本次定价分析
a. 本次交易定价水平
本次标的公司100%股权评估人民币51.64亿元，根据《资产评估报告书》中2019年预测的EBITDA计算，本次交易EV/EBITDA(不含非经营资产价值)乘数为8.36倍。
b. 从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司技术成熟、网点配套完整，经营业绩良好。通过本次交易，上市公司可以快速扩展到航空维修及保养业务领域，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。本次交易将有助于为上市公司进一步提升未来整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
c. 从同行业上市公司的估值指标分析本次交易定价的合理性
通过公开渠道查询，开展飞机维修保养业务及航材销售业务的上市公司基准日的平均市净率指标为2.92倍，本次评估收益法结果对应的市净率为1.28倍；可比上市公司预计的2019年均EV/EBITDA（不含非经营资产价值）乘数为21.55倍。不管从市净率指标还是从EV/EBITDA乘数指标来看，本次交易定价均低于市场同类上市公司平均水平，因此从谨慎的角度分析本次交易定价是合理的，不存在溢价高估的问题。
② 向海航集团收购天羽飞训100%股权
根据《海南航空控股股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告》，公司拟收购航空集团持有的天羽飞训100%股权。公司委托具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2018年10月31日评估基准日对标的资产价值进行评估，并出具了“天兴评报字(2018)第1592号”《海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目项目资产评估报告》。截至评估基准日，标的资产的评估值为人民币6.96亿元。相关评估方法、重大评估假设和参数依据，定价公允等相关分析具体如下：
A. 评估方法
本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次选取的定价方法为企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合法，与评估目的的相关性一致。
B. 评估假设
评估所涉及的关键假设包括一般假设及特殊假设。一般假设包括假设待估值资产在公开市场交易，假设资产持续使用且被投资单位持续经营。特殊假设包括假设宏观环境无重大变化，假设公司保持现有的管理方式和管理水平持续经营，假设估值基准日后被估值单位的业务模式、重要客户、采用的会计政策等不发生重大变化，假设预评估基准日后被预评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，以及假设被投资单位在目前业务领域的所有资质到期后能获得延续等。
C. 评估重要参数分析
本次评估选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。天羽飞训主要资产为飞行模拟机以及应收账款。
a. 飞行模拟机主要采用重置成本法。评估过程为：
评估价值=重置价值×综合成新率
重置全价＝设备FOB购置价(按基准日汇率换算) +海外运费及保险费+关税+外贸代理费+报关检验费+增值税+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
本次评估经过询价模拟机FOB价格及相关取价依据合理确认了各类评估参数。
b. 应收账款通过核对明细账、总账，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，在以证实应收款项的真实性、完整性的基础上，评估人员采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
负债主要为模拟机采购款以及模拟机业务展开过程中发生的三方车辆保障费、食宿保障费等。本次评估在核实分析债权关系的基础上审慎的全额确认了负债的账面值作为评估值。
D. 本次定价公允性分析
a. 本次交易定价水平
本次标的公司100%股权评估采用定价方法资产基础法的评估结果人民币6.96亿元，相较《资产评估报告书》中与基准日净资产账面值人民币6.27亿元比增值率为10.98%。
b. 从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
天羽飞训收入2016年-2018年间由2.6亿、4亿成长至5.5亿左右，业务毛利近两年维持在47%-50%左右，盈利能力较强，不仅满足公司及关联方的部分需求，同时也承接外航的飞行训练需求，从营运模拟机使用数据上看，目前平均利用率均在80%以上，部分机型为90%以上。天羽飞训目前的有效飞行训练产能尚不足以完全满足公司及关联方的飞行训练需求，未来天羽飞训仍有继续引进热门机型的模拟机以及新型机型的模拟机，对公司的有效产能进行进一步扩充，更好的扩大规模化效应。交易完成后，公司将基于主营业务航空运输向飞行训练行业布局，有助于为公司主营业务的开展提供进一步的保障，增加公司业务竞争力，同时进一步减少集团内的关联交易。本次交易将有助于进一步提升未上市公司未来整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
c. 从同行业上市公司的估值指标分析本次交易定价的合理性
通过公开渠道查询，开展同类型业务的涉及民用运输领域的上市公司基准日的平均市净率指标为2.30倍，市盈率为19.86倍，本次经评估资产基础法结果对应的市净率为1.11倍，基准日换算成18年全年净利润后市盈率约为3.6倍；因此从市盈率或市净率分析，本次交易定价均低于市场同类上市公司平均水平，因此从谨慎的角度分析本次交易定价是合理的，不存在溢价高估的问题。
6. 审计意见显示，存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司若干借款及融资租赁款未按协议约定按时偿还，触发逾期偿还及违约事项，请说明截止目前到期债务的偿还情况和计划，并结合公司流动负债情况，提示流动风险和偿债风险。
回复：
⑴ 截止目前到期债务的偿还情况和计划
于2018年度，公司若干借款及融资租赁款未按照相关借款协议及融资租赁协议的约定按时偿还，累计未按时偿还本金计人民币75.78亿元(“逾期偿还事项”)，其中人民币71.38亿元已于2018年12月31日前偿还，人民币4.4亿元于2018年财务报表报出日前偿还。上述逾期偿还事项构成公司未能履行相关借款协议及融资租赁协议中的相关约定事项，并触发其他借款、融资租赁以及债券的相关违约条款(以下统称“逾期偿还及违约事项”)，导致上述借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议或债券发行条款要求公司随时偿还相关借款、融资租赁款以及债券全部本金于2018年12月31日之余额共计人民币935.08亿元，其中包括短期借款人民币278.87亿元、长期借款(包括一年内到期的部分)人民币480.33亿元、长期融资租赁款(包括一年内到期的部分)人民币17.36亿元、长期债券(包括一年内到期的部分)人民币158.52亿元。上述逾期偿还及违约事项相关的长期负债计人民币519.17亿元已在2018度财务报表中列示为一年内到期的非流动负债。截至2019年5月31日止，上述逾期偿还及违约事项下银行、出租人及债权人有权要求公司随时偿还的相关借款、融资租赁款以及债券本金总余额为人民币840.66亿元。截至本回复日，相关银行、出租人与债券持有人尚未针对公司采取任何行动而要求立即还款，然而，公司也尚未获得相关银行、出租人以及债券持有人的书面豁免，以确认不会就前述的逾期偿还及违约事项在将来行使其要求本集团随时偿还借款、融资租赁款以及债券本金的权利。
公司在借款到期前与各银行积极协商续借或展期安排。2019年1-5月公司共计偿还长短期借款83.76亿元，其中69.87亿元已在偿还后完成续借，此外长短期借款计85.52亿元已与银行达成展期安排，续借及展期比例为92%。2019年1-5月，公司共计偿还到期债券14亿元。截至2019年3月31日，公司流动负债超过流动资产约679.69亿元，货币资金余额计386.55亿元，短期借款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债分别为309.09亿元、24.95亿元和673.19亿元。
公司已于2019年3月5日发行人民币10亿元超短期融资券。此外，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币80亿元的公司债券，用于偿还公司债务和补充流动资金。该方案已于2019年4月2日经股东大会决议通过，目前公司正在组织相关材料，向上海证券交易所提交申请。
此外，公司将聚焦航空主业并在未来合适时机有序处置非航空主业相关资产，回笼现金补充流动资金。
⑵ 流动性风险和偿债风险提示
公司对流动性风险以及偿债风险提示如下：
于2018年度，公司若干借款及融资租赁款未按照相关借款协议及融资租赁协议的约定按时偿还，累计未按时偿还本金计人民币75.77亿元。上述逾期偿还事项构成公司未能履行相关借款协议及融资租赁协议中的相关约定事项，并触发其他借款、融资租赁以及债券的相关违约条款，导致上述借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议或债券发行条款要求公司随时偿还相关借款、融资租赁款以及债券全部本金于2018年12月31日之余额共计人民币935.08亿元。
截至目前，相关银行、出租人与债券持有人尚未针对公司采取任何行动而要求立即还款，然而，公司也尚未获得相关银行、出租人以及债券持有人的书面豁免，以确认不会就前述的逾期偿还及违约事项在将来行使其要求公司随时偿还借款、融资租赁款以及债券本金的权利。
7. 年报显示，货币资金余额379亿元，其中包括存放在海航财务公司的存款47.8亿元，请自查资金安全，是否存在与控股股东或海航集团之间的共管账户，是否存在股东和关联方资金占用的情形。请补充披露月度货币资金余额、货币资金月均年化收益率情况，其他定期存款、理财资金的资金安全情况和收益率情况，说明合理性。
回复：
⑴ 财务公司存款情况
2018年12月31日，公司存放于海航财务公司的存款为人民币47.8亿元。对于财务公司存款，公司积极落实《海南航空控股股份有限公司在集团财务公司存款资金风险防范制度》，每半年聘请第三方评估机构对海航财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制管理体系制定与执行情况进行审核，确保公司资金存放安全。根据对风险管理及相关报告，公司未发现海航财务公司截至2018年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷，也未发现海航财务公司存在违反中国银行业管理监督委员会颁发的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。
⑵ 自查资金安全、共管账户及股东和关联方资金占用的情形
就是否存在与控股股东或海航集团之间的共管账户，公司检查了2018年度及截止2019年5月31日的银行账户开立的情况及内部审批程序；就所有开立账户与银行执行了询问排查；获取了截止至2019年5月31日的银行对账单，并检查了交易流水。经过自查，公司未发现资金安全存在重大风险，没有发现与控股股东或海航集团存在共管账户的情况。
此外，公司检查了于2018年12月31日应收账款、预收款项、应付账款、预付款项等往来科目的余额清单，并检查与关联方相关的银行流水，以识别是否存在非经营性资金占用情况。基于执行上述程序，除已识别并披露的向关联方海航集团和海航实业拆借资金合计人民币65.70亿元事项外，公司不存在其他股东和关联方资金占用的情况。
2018年，在海航集团流动性危机的解决过程中，根据相关部门的统筹安排，海航控股向关联方海航集团和海航实业拆借资金合计人民币65.70亿元，已于2019年4月30日前收回，相关资金拆借事项影响已消除。
⑶ 分月度货币资金及收益情况
公司在2018年末货币资金余额为人民币379.26亿元，其中包括受限定期存款人民币52.75亿元，承兑汇票、信用证、保函等各类保证金共计人民币41.95亿元，无理财资金。2018年公司月均货币资金为人民币321.43亿元，月均利息收入为人民币0.63亿元，月均货币资金收益率为0.2%。于2018年，公司每月末货币资金余额情况如下：
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⑷ 2018年末货币资金余额的合理性说明
公司在2018年末货币资金余额为人民币379.26亿元，未受限资金人民币284.56亿元，受限资金人民币94.70亿元，主要为公司承兑汇票、信用证、保函、质押定期存单保证金。
海航控股是中国内地唯一一家SKYTRAX五星航空公司，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司紧密配合国家“民航强国”、“一带一路“国家发展战略，在北京、广州、海口、深圳等24个城市建立航空营运基地/分公司，专注打造国际国内高效互动的、品质型、规模化的卓越型世界级航空网络，同时严守安全底线，大力提升运营品质和服务质量。考虑公司2019年经营计划、债务履约、外部金融环境变动等因素，为实现公司发展目标，确保公司安全平稳运营，公司在债务偿还、运营安全保障支出、飞机及发动机引进、基地建设等方面所需资金巨大。具体如下：
① 债务偿还。公司2019年到期的有息负债人民币1,007.92亿元(包括因逾期或交叉违约重分类至一年内到期的长期债务人民币519.17亿元)。考虑公司2019年资金情况及外部金融环境，公司持有一定资金确保债务到期偿还。
② 运营安全保障支出。公司2018年经营活动现金流出支出人民币730.80亿元，月平均支出人民币60.90亿元。随着公司运力投入增加、国际航线开拓、航油等成本价格增长，公司运营成本将继续增长。
③ 飞机及发动机引进保障。2019年公司及控股子公司计划引进飞机53架。为保证飞机顺利引进以及安全运营，公司需采购相应航材，2019年资本性刚性支出需求高。
④ 基地建设。为完善公司全球航线网络布局与国际枢纽网络构建，公司正推进北京、天津、西安、重庆、昆明、广州、深圳、海口、杭州、长沙、乌鲁木齐等基地建设，提高基地运营保障能力，涉及现金支出需求高。
三、关于经营业绩和发展方向
8. 年报披露，经营租赁飞机及发动机的退租检修准备是一项较为重大的会计估计，请说明飞机及发动机的大修时间间隔、修理费用等估计的依据，并与同行业比较说明估计的合理性。
回复：
⑴ 于2018年12月31日，公司经营性租赁飞机及发动机的退租检修准备账面余额为人民币46亿元。根据相关租赁协议，公司应于租赁期结束时按照租赁协议约定的状态归还飞机及发动机予出租人，并需承担退租检修义务。公司对上述退租检修费用在负有大修责任的期间按照预计支出在相关期间内计提。预计支出按退租时所需进行的指定检修的估计费用计提。该等估计费用需要对预计的大修时间间隔及退租时可能发生的修理费用进行估计。
⑵ 大修时间间隔的估计为基于不同机型的飞机制造商提供的维修手册、以往年度实际大修理间隔、机务工程部的修理经验及对于飞机飞行状态综合判断分析制定；大修费用为基于各机型以往年度实际大修理费用金额、机务工程部修理经验及飞机发动机飞行状态综合判断制定。上述会计估计为公司机务工程部、财务部共同制定并每年审核。
⑶ 公司查阅东方航空、南方航空及中国国航对于退租检准备的会计政策及会计估计披露，公司未发现退租检准备的会计政策与另外三家航空公司存在重大差异。
此外，公司比较了同行业航空公司2018年年报中对于经营性租赁飞机的数量以及退租检修准备的余额，并计算了每架飞机退租检修准备的平均余额：
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上述分析显示公司的平均退租检余额在同行业上市公司的区间水平以内。由于不同航空公司的经营租赁飞机的型号、机龄以及其于不同时点所处的大修周期期间并不相同(通常大修高峰期间退租检余额较高)，因而不同航空公司的平均退租检余额存在差异。
9. 本期营业收入较上期增长13.12%，经营活动现金流同比下降28.82%，请说明趋势变化背离的原因，分析营收质量，并与同行业比较说明合理性。
回复：
⑴ 关于营业收入与经营活动产生现金流量净额趋势变化说明
公司2018年营业收入较2017年增长13.12%， 2018年度经营活动现金流入较2017年度增长17.40%，经营活动现金流入与收入增长趋势一致，现金流入增长以及营业收入增长主要受益于2018年公司机队规模扩大及航线增加。
（下转B91版）
- 海南航空控股股份有限公司公告（系列） 2019-06-12
