（上接B82版）

  B、西藏中锋采购、销售情况

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  注：西藏中锋为取得交易货款，与上海藏祥在合作之时锁定铜精粉交易价格；

  （3）2017年你公司向西藏中锋预付3.4亿元购买铜精粉，后因西藏中锋铜精粉库存不足及铜价上涨等原因终止合作，仅实际采购1.99亿元，双方将就终止合作的赔偿事项双方进行协商。请你公司说明协商结果，西藏中锋是否就终止合作的事项予以赔偿，西藏中锋收到你公司预付款后是否将部分预付款转移给你公司关联方。

  回复：

  截止目前，上海藏祥与西藏中锋已签订终止协议，协议约定了退款情况及赔偿事宜：

  1、上海藏祥已向西藏中锋支付货款34,300.00万元，实际结算发生额为15,699.27万元，西藏中锋应退回货款金额为18,600.73万元。

  2、根据双方友好协商，西藏中锋还应向上海藏祥支付违约金，按高于当前银行贷款利率4.60%计算，从2017年4月1日至实际退款日总计产生资金利息969.92万元。

  截止本公告日，上述终止协议约定事项已全部履行完毕。

  西藏中锋收到预付款后，依据合同约定，预付巨龙铜业铜矿部分采购款。

  （4）2018年你公司是否向西藏中锋支付预付款进行采购，如是，请说明预付款金额，结合2017年、2018年你公司与西藏中锋的贸易往来金额、铜精粉市场供求情况说明这两年贸易业务垫资规模是否合理，是否符合以销定采的经营模式和贸易业务的行业惯例，结合铜精粉贸易业务利润率说明进行大量垫资的商业合理性。

  回复：

  ①本公司2018年未向西藏中锋进行采购，也未预付货款；2018年产生的应付账款的原因详见“回复7.（2）”

  ②基于上市公司现金流较充裕，实际控制人之前具有从事贸易的经验，2017年初公司决定在原有氯化钾业务的基础上，增加贸易类业务；

  ③2016年11月以来铜价开始快速反弹，最高上升至7,400美元/吨。未来，随着全球经济的复苏，全球铜需求量将逐步回升；铜价在2016年1月经历近6年以来的最低值后，全球铜价持续回暖，2017年上半年铜精粉价格仍处于低位；

  故上市公司在对铜精粉行业了解的基础上，通过垫资的形式进行的贸易业务符合行业惯例，也具有商业合理性。

  （5）西藏中锋是否与你公司存在关联关系，你公司通过西藏中锋而非直接向巨龙铜业采购铜精粉的原因，是否存在通过采购贸易向关联方输送利益或者被关联方非经营性占用资金的情形。

  回复：

  ①西藏中锋与本公司不存在关联关系；

  ②2017年本公司通过西藏中锋进行铜精粉的交易，后期经调查了解，西藏中锋的铜精粉来源于巨龙铜业，虽然交易对手方西藏中锋与公司并无关联关系，但对于此次交易公司仍然参照关联交易的相关规定履行程序，进行补充确认；

  2018年4月26日，本公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，并于2018年4月27日公告了《关于补充确认关联交易》；

  ③本公司不存在通过贸易业务进行关联方利益输送的情况，实际采购价格依据合同约定执行，有关采购价格的确定方法如下：

  A、铜价格：以铜品位（23%）为准，参考上海期货交易所标准阴极铜即期合约的算术平均价，经双方协商最终确定作为基准价，乘以相应计价系数确定结算价格；

  B、含金价格：以发货当月1至31日(公历)交易日，上海黄金交易所Au99.95每个交易日加权（结算）价的月度算术平均价作为基准价，含金≥1克/干吨开始计价，乘以相应计价系数确定结算价格；

  C、含银价格：以发货当月1至31日(公历)交易日，上海华通铂银交易市场三号国际白银每个交易日结算价的月度算术平均价作为基准价，含银≥20 克/干吨开始计价，乘以相应计价系数确定结算价格；

  ④本公司为在合作之时为锁定与西藏中锋的铜精粉交易价格，依据合同约定预付3.43亿元货款；西藏中锋与巨龙铜业合作时，依据合同约定，仅预付了部分的货款，故铜精粉贸易业务不存在被关联方非经营性占用资金的情形。

  四、关于资金占用

  8.年报显示，截至报告期末，你公司控股股东及其关联方占用7.3亿元资金尚未归还，占最近一期净资产的9.31%。请你公司：

  （1）详细披露上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等，预计解决该违规占用资金的期限和解决方式，你公司对控股股东偿还能力的评估，你公司已采取和拟采取的保障措施等。

  回复：

  1、详细披露上述非经营性资金占用的具体情况

  截至年报披露时，已核实上市公司控股股东及其关联方占用70,862.62万元资金，有关资金占用的内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等如下：

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  2、预计解决该违规占用资金的期限和解决方式

  （1）公司实际控制人肖永明先生、藏格集团通过各类资产处置、合法借款等多种渠道筹措资金，力争在2019年6月30日前以现金形式归还占用资金及占用费，以消除对公司的不利影响；

  （2）为进一步保障上市公司和中小股东的利益不受损失，控股股东藏格集团同意立即将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）29.88%的股权以协商后的较低价格转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费，确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用问题。

  3、公司对控股股东偿还能力的评估，公司已采取和拟采取的保障措施等

  （1）藏格集团拟将持有的巨龙铜业29.88%股权以协商后的较低价格转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费。

  截至2019年3月31日巨龙铜业100%股权的预估值约为 130.00 亿元，为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用问题的诚意，经双方初步协商，此次以资抵债巨龙铜业100.00%股权暂作价为 70.00 亿元（巨龙铜业100.00%股权最终评估值以评估机构出具的评估报告为准，如最终评估值高于 70.00 亿元则本次交易按照 70.00 亿元进行；如最终评估值低于 70.00亿元，则本次交易以最终评估值为依据进行）。各方同意，在更好的保护上市公司中小股东的利益的前提下，巨龙铜业 29.88%股权最终抵偿价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。

  考虑到巨龙铜业资产体量巨大，审计、评估工作尚需要一定时间完成，控股股东藏格集团承诺不晚于2019年6月12日前，向上市公司董事会提交召开临时股东大会审议以部分巨龙铜业股权抵偿占用资金的提案，在股东大会审议通过后，不晚于6月30日前将标的股权过户给上市公司，以确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用问题。

  （2）为了更好的保护中小投资者，针对本次交易，藏格集团同时承诺：

  ①截止2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化 12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；

  ②包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格集团以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；

  ③本次交易完成后，若藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，在同等条件拥有优先转让权；巨龙铜业投产后 24 个月内，上市公司持续拥有对藏格集团或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；

  ④巨龙铜业在 2021年、2022年和 2023年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次交易最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。

  （2）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形。

  回复：

  公司通过自查发现，截止2019年5月30日，除上述资金占用事项外，还存在其他关联方资金占用情形，具体情形如下：

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  注：日期为2018年4月16日，金额为5,032.57万元的资金占用款系期间占用，归还时间为2018-5-31。

  （3）结合上海藏祥、上海瑶博业务开展情况，说明你公司控股股东及实际控制人是否通过贸易业务和委托理财事项占用你公司资金。请年审会计师和持续督导机构核查并发表意见。

  回复：

  通过对上市公司非经营性资金占用的核查发现，上市公司控股股东及实际控制人主要通过贸易业务进行资金占用；

  通过对上市公司非经营性资金占用的核查发现，上市公司控股股东及实际控制人并未通过委托理财事项进行资金占用，原因如下：

  2018年12月25日，上海藏祥为大幅减少2018年年末应收账款、预付账款，通过签订不具有商业实质业务的资产管理计划，配套外围资金的多次循环流转收回18.00亿元款项，其中收回客户永旺四海9.20亿元货款、客户圳视通4.80亿元货款，收回供应商尹颖鸿福2.50亿元贸易业务退款，供应商朗信天下1.00亿元贸易业务退款，供应商兴业富达5,000.00万元贸易业务退款。

  会计师回复：

  本所于2019年4月29日对藏格控股股份有限公司出具的瑞华审字[2019] 01350091号《审计报告》，针对审计报告中形成保留意见的基础事项的影响，我们无法获取充分、适当的审计证据为发表审核意见提供基础，因此，我们无法确定《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》所载数据在所有重大方面是否公允反映了藏格控股与控股股东及其他关联方资金往来情况。

  上市公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作，截止目前，除年报中已披露的7.31亿元资金占用（7.08亿元本金加上0.22亿元资金占用利息），经公司自查，截止目前又新增14.28亿元大股东及其关联方资金占用，合计资金占用本金21.37亿元，其中2019年大股东及其关联方资金占用本金0.77亿元；

  针对上市公司的自查工作，本所在年报披露后，对于大股东及其关联方的资金占用事项，会计师又执行以下程序核查上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来，具体执行情况如下：

  1、取得藏格控股管理层编制的《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》，检查每笔非经营性资金占用及其他关联资金往来资金流转路径的完整性，核对每笔交易资金流转对应的银行流水或银行回单；对于非经营性资金占用系通过承兑汇票的形式，则检查对应的收据、贴现协议等资料；

  2、取得公司大额应收账款及预付账款于2018年12月31日时点与客户、供应商的对账记录，检查是否有对账差异，若有对账差异，核实对账差异的原因，检查是否存在资金占用；

  3、检查了《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》涉及到的资金流转路径过程中的相关公司的特定银行账户，检查是否存在未在《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》列示的其他与公司客户、供应商之间的异常银行流水；

  截止至目前，上市公司尚未提供以上资金占用所有的核查资料，故公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的最终数据有待进一步核实；本所将继续进行核查，尽快核实公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的具体情况。

  持续督导机构回复：

  持续督导机构通过核查上海藏祥、上海瑶博2018年度、2019年度1-4月的业务台账、银行流水、贸易业务凭证等，通过核查委托理财事项签署的相关合同、回款及交易的银行流水等，认为上海藏祥通过购买资产管理计划收益权的方式大幅减少账上形成的大额应收账款、预付账款，上海藏祥支付资产管理计划收益权转让款对应的贸易业务回款，在回款前以贸易业务应收账款、预付账款科目核算，藏格控股控股股东、实际控制人及其关联方存在通过贸易业务非经营性占用上市公司资金。

  经核查，持续督导机构认为：上海藏祥通过购买资产管理计划收益权的方式大幅减少账上形成的大额应收账款、预付账款，上海藏祥支付资产管理计划收益权转让款对应的贸易业务回款，在回款前以贸易业务应收账款、预付账款科目核算，藏格控股控股股东、实际控制人及其关联方存在通过贸易业务非经营性占用上市公司资金。

  9.现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”显示，报告期内你公司支付大股东借款4.07亿元，请你公司说明支付时间、支付对象及与你公司的关系、支付缘由，是否构成你公司向大股东提供财务资助，大股东是否偿还该笔借款，如否，请说明还款安排。

  回复：

  （1）请你公司说明支付时间、支付对象及与你公司的关系、支付缘由，是否构成你公司向大股东提供财务资助

  现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”显示，报告期内公司支付大股东借款4.07亿元，该款项实质系上市公司控股股东及其关联方占用上海藏祥通过银行存款预付朗信天下、尹颖鸿福的货款，主要系公司将该部分资金认定为大股东及其他关联方资金占用后，将该部分4.07亿元的现金流从“购买商品、接受劳务支付的现金”，调整至“支付的其他与投资活动有关的现金”，有关明细详见“8.（1）回复”，该笔交易不构成财务资助。

  （2）大股东是否偿还该笔借款，如否，请说明还款安排

  截止至公告日，大股东尚未偿还该笔资金占用，具体的还款安排详见“四、关于资金占用8的核查意见回复”。

  五、关于业绩承诺

  10.你公司《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉公告》显示，藏格钾肥2018年度实现净利润为131,706.53万元，归属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元，年报第23页主要控股参股公司分析表中，藏格钾肥净利润为929,149,934.08元。请你公司说明年报与盈利预测实现情况的公告中藏格钾肥净利润数据存在差异的原因。请年审会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  2018年，上述公司藏格控股下属的全资子公司藏格钾肥总共控股6家全资子公司，有关藏格钾肥及子公司净利润等情况如下：

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  注1：2018年7月12日，本公司之孙公司北京鲲泽贸易有限公司向工商管理机构办理注销；

  注2：藏格国际有限公司于2018年9月5日在香港注册成立，自成立以来并未开展业务。

  通过以上资料可知，《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉公告》中列示的藏格钾肥2018年度实现净利润为藏格钾肥合并财务报表的数据，年报第23页主要控股参股公司分析表中，主要为了体现每家单体公司的财务指标情况，因此列示的净利润为藏格钾肥单体财务报表的净利润，上述差异为两者披露的口径不一致造成。

  会计师回复：

  经核查，《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉公告》中列示的藏格钾肥2018年度实现净利润为藏格钾肥合并财务报表的数据，年报第23页主要控股参股公司分析表中，主要为了体现每家单体公司的财务指标情况，因此列示的净利润为藏格钾肥单体财务报表的净利润，上述差异为两者披露的口径不一致造成。

  持续督导机构回复：

  上市公司藏格控股2016年度发行股份购买藏格钾肥99.22%股权，根据此次重组时上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报（2015）第393号），对藏格钾肥公司股东全部权益价值的收益法评估采用的是合并报表方式，根据签署的《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》，利润预测承诺采用评估报告中预测数据，即为每年藏格钾肥合并报表扣除非经常性损益的净利润。

  根据上市公司提供的藏格钾肥2018年度合并报表及关于藏格钾肥2018年业绩盈利预测实现情况的说明，2018年度藏格钾肥合并报表层面实现净利润为131,706.53万元。根据上市公司提供的藏格钾肥2018年度单体报表，2018年度藏格钾肥单体净利润为929,149,934.08元。

  2018年，藏格钾肥共控股5家全资子公司，有关藏格钾肥及子公司2018年度净利润等情况如下：

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  注：2018年7月12日，本公司之孙公司北京鲲泽贸易有限公司向工商管理机构办理注销。

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司公告的《关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉公告》中披露的藏格钾肥2018年度实现净利润为藏格钾肥合并报表数据，上市公司2018年年报主要控股参股公司分析表中披露的藏格钾肥净利润数据为藏格钾肥单体报表数据，两者之间存在差异为两者披露的口径不一致造成。

  11.2016年藏格钾肥注入你公司时，藏格钾肥合并报表范围内仅拥有1家全资子公司（青海昆仑镁盐有限责任公司），请说明除设立上海藏祥、上海瑶博外，藏格钾肥是否新设或收购其他子公司，与藏格钾肥主业是否相关，如有，请说明子公司基本情况、设立原因、业绩承诺期内净利润及扣除非经常性损益的净利润。请你公司按重组完成时藏格钾肥合并报表范围计算业绩承诺期内各年藏格钾肥的业绩实现情况，说明业绩承诺期内是否存在通过变更合并范围增厚藏格钾肥利润的情形。

  回复：

  （1）除设立上海藏祥、上海瑶博外，藏格钾肥是否新设或收购其他子公司，与藏格钾肥主业是否相关

  藏格钾肥除设立上海藏祥、上海瑶博外，还设立两家贸易公司、一家电池级碳酸锂生产与销售公司，设立的公司分别为鲲泽贸易、藏格国际有限公司、格尔木藏格锂业有限公司（以下简称“藏格锂业”）；鲲泽贸易于2018年7月12日，向工商管理机构办理注销；藏格国际有限公司自成立以来并未开展贸易业务；藏格锂业主要从事卤水提锂和锂系列产品的生产与销售，该公司2018年处于基建期，2019年初部分产线处于试生产阶段；

  藏格钾肥业绩对赌期内仅设立5家子公司，与藏格钾肥主业不相关。

  （2）公司按重组完成时藏格钾肥合并报表范围计算业绩承诺期内各年藏格钾肥的业绩实现情况，说明业绩承诺期内是否存在通过变更合并范围增厚藏格钾肥利润的情形

  ①藏格钾肥2016年至2018年盈利预测实现情况

  单位：人民币万元

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  注：在不考虑2018年审计报告保留事项的情况下，本公司基于重大资产重组的 2018年度盈利预测利润数与本公司2018年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为20.89%。

  ②按重组完成时藏格钾肥合并报表范围对应的2016年至2018年盈利预测实现情况

  单位：人民币万元

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  藏格钾肥现金流较充裕，以及实际控制人之前具有从事贸易的经验，为发挥自身资源优势，拓展公司经营与发展空间，2017年初公司决定在原有氯化钾业务的基础上，增加贸易类业务，具体于2017年第四季度开始，公司增加了贸易业务收入。

  12.国信证券对你公司2018年度业绩承诺实现情况出具的核查意见及致歉声明显示，因年报被出具保留意见的审计报告，无法确定藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润，进而无法确定是否已完成业绩承诺。请独立财务顾问说明是否拟采取措施确定重组标的是否已完成业绩承诺，以及有关解决措施。

  独立财务顾问回复：

  独立财务顾问在对上市公司2018年年报履行持续督导职责时，发现上市公司2018年度存在大股东及其关联方大额非经营性资金占用问题及贸易业务存在异常交易情况等，2019年4月30日，上市公司公告2018年年报。针对上市公司2018年度存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题、贸易业务异常交易被年审会计师出具保留意见、内部控制存在重大缺陷被年审会计师出具否定意见等情况，独立财务顾问继续进行现场检查工作，对上述事项进行核查，尤其是对上市公司2018年度贸易业务收入、利润的真实性、准确性、完整性进行核查。

  因上市公司贸易业务较复杂，核查工作量较大，截至目前，尚有部分事项需要核查，待核查完毕后，独立财务顾问将对藏格钾肥2018年度业绩承诺完成情况及需注销股份数再次发表核查意见。

  13.请你公司结合审计机构及独立财务顾问对2018年度《关于盈利预测实现情况的说明》出具的核查意见，说明藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润是否真实、准确、完整，如果保留意见涉及事项导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更，你公司及重组业绩承诺方拟采取何种应对措施和解决方案。

  回复：

  公司2018年年度报告被年审会计师出具保留意见，保留意见涉及事项可能导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更。目前公司董事会已聘请会计师事务所对2018年年报保留意见涉及事项进行详细查证，同时，公司也对上述情况展开自查。待可能导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更的事项消除后，公司将再次披露藏格钾肥2018年度业绩，并根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》向股东大会提出相应的回购股份的议案，敦促重组业绩承诺方尽快解除股票质押，履行业绩承诺事项。

  14.根据重组利润补偿协议，盈利预测期间届满后，你公司应当聘请具有证券期货从业资格的审计机构对藏格钾肥进行减值测试。如减值额超过已补偿金额，业绩承诺方应当另行进行补偿。请你公司说明是否聘请相关机构进行减值测试，如是，请说明具体情况及时间安排，如否，请说明原因。

  回复：

  公司已聘请上海立信资产评估有限公司对藏格钾肥进行减值测试，但由于公司2018年年度报告被年审会计师出具保留意见，保留意见涉及事项可能导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更，因此对藏格钾肥的减值测试工作尚未完成。目前公司董事会已聘请会计师事务所对2018年年报保留意见涉及事项进行详细查证，同时，公司也对上述情况展开自查。待可能导致藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更的事项消除后，公司将于一个月内完成对藏格钾肥的减值测试工作，并及时进行信息披露。

  15.2017年你公司重组标的藏格钾肥未完成业绩承诺，截至目前，藏格投资、肖永明等补偿义务人因股份质押未解除，尚未履行股份补偿义务。请你公司结合藏格钾肥2018年业绩实现情况，说明累计未完成金额和应补偿股份，补偿义务人有关股份补偿安排的最新进度情况，以及是否采取切实可行措施履行相关承诺义务。

  回复：

  由于公司2018年年度报告被年审会计师出具保留意见，保留意见涉及事项可能导致2018年藏格钾肥扣除非经常性损益的净利润实现数发生变更，因此累计未完成金额和应补偿股份目前尚无法确认准确数字，待相关事项结论获得后公司将及时回复并履行信息披露义务。

  六、财务报告其他问题

  16.根据年报，你公司在科技厅立项实施了《盐湖镁资源高效高值利用一一镁基超分子结构层状功能材料（LDHs）开发》项目，该项目研发期为2017年6月至2019年12月，总投资1500万元，其中藏格钾肥自筹1200万元。2017年和2018年，你公司研发投入分别为0元和10.73万元，2018年配备11名研发人员。而同行业企业青海盐湖工业股份有限公司最近两年平均研发投入为1.1亿元，研发人员2000余人。请你公司说明上述研发项目的研发进度、投入规划，最近两年研发投入较少的原因，你公司研发投入在同行业中是否处于合理水平，研发实力是否会制约你公司的发展。

  回复：

  （1）项目进度计划

  2017年6月一2017年12月，完成该项目立项工作，开展室内模拟盐田精控工艺技术研究工作，获得相关技术数据，制备符合要求的水氯镁石；编制盐田工艺软件包。

  2018年1月一2018年12月，完成百吨/年镁基功能材料加工车间的设计工作；开展设备考察，进行设备订购工作，完成盐田设计、施工、试运行工作。

  2019年1月一2019年12月，盐田正常运行，制备符合要求的水氯镁石。完成设备订购及加工车间的建设工作，进行单机设备调试及带料运行试验，制备符合要求的镁基功能材料产品。

  截至目前正在安装设备，计划2019年8月开始调试及带料生产。

  （2）项目研发投入

  项目初期预算总投资1500万元，其中：自筹1200万元。后期，项目预算经过调整，与青海省科学技术厅签订补充协议，项目总投资更改为1000万元，其中：自筹700万元。申请专项财政资金300万元。

  a.2017年该项目在筹备期，当期无相关费用发生；

  b.2018年,我公司为该项目购买设备支出90万元，工程项目支出274万元，合计364万元，对以上资产计提折旧4.8万元，研发材料费4.51万元，差旅费及其他1.39万元，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。公司在2018年度收到“镁基超分子结构层状功能材料开发专项资金”150万元，2018年度我公司为该项目发生的研发费用总额为10.73万元，计入了当期损益“管理费用-费用化支出”以上处理符合相关会计准则。

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  c.2019年公司计划投入资金486万元，完成项目投资（含专项财政资金150万元）。

  （3）公司研发费用及研发人员

  该项目2018年公司配备11名研发人员，但另外还有青海盐湖研究所、北京化工大学的研究人员参予，所以，对于技术的研发已起到保障作用，技术人员并不缺乏。

  公司对于中小型研发项目可以独立研发解决，产生费用一般作为车间技术改造计入工程费用，大型研发项目是与设计院及科研院所合作进行研究设计，产生费用一般计入项目建设费用。所以，公司研发人员较少，也导致财务账目显示公司研发费用偏少。这样既可以节省公司成本，又能得到更加成熟的技术，经营风险也会降低，所以，公司自身研发实力不会制约公司的发展。近两年建设的项目，如“15万吨/年氯化钾及5万吨/年食用氯化钾项目”及“1万吨电池级碳酸锂（一期）项目”等，其研发产生的费用均计入项目建设费用中，所以导致研发费用较少。

  青海盐湖工业股份有限公司规模大，产品种类繁多，有硝酸钾、碳酸钾、氢氧化钾、氢氧化钠、尿素、金属镁、甲醇、乙炔、电石、PVC等几十种产品，且工艺复杂，所以需大量研发人员及资金保障正常生产。但我公司产品单一，现阶段只有氯化钾产品与碳酸锂产品，所以，我公司研发资金及人员相对于青海盐湖工业股份有限公司较少，但研发投入在同行业中是处于合理水平的。

  17.根据年报，2016年重组的募投项目200万吨仓储项目承诺投资金额为3.8亿元，截至目前累计投入1.2亿元，投资进度为31.52%；尚未使用的募集资金为5.1亿元，其中5亿元用于补充流动资金。请你公司说明200万吨仓储项目的投资计划，项目建设所需的土地使用权证是否办理完毕，项目建设进度缓慢的原因，是否存在变相改变募集资金用途或影响募投项目进展的情形，将大部分尚未使用的募集资金用于补充流动资金而非项目建设的原因及合理性。

  回复：

  （一）200万吨仓储项目投资计划

  200万吨仓储项目原设计总建筑面积为251060㎡，（其中1#仓库建筑面积为150010㎡、2#仓库建筑面积为101050㎡），总估算投资3.96亿元。具体如下：

  ■

  （详见公司于2014年12月22日在巨潮资讯网上披露的《格尔木藏格钾肥股份有限公司年产40万吨氯化钾及配套设施建设项目可行性研报告》）

  （二）200万吨仓储项目土地权证办理情况

  截止目前，200万吨仓储项目建设所需土地使用权证已全部办理完毕

  （三）项目进展情况及募集资金补充流动资金原因

  该项目于2016年开始建设，在施工过程中，藏格钾肥根据实际装车安全要求及现场实际情况，目前拟对原建设方案进行修改，具体如下：

  1、拟调整项目建筑面积及投资金额的基本情况

  （1）1#仓库、2#仓库取消露天装车站台部分，建筑总面积由原来的251060㎡减少为153616㎡。

  （2）建设规模及结构形式变更，工程量变化较大，建设投资估算总额由原来的3.96亿元减少为1.43亿元。

  ■

  2、拟调整项目建筑面积及投资金额的原因

  （1）项目建筑面积调整原因及必要性

  主要原因：

  a.由于我公司已建成露天站台长850米，宽45米，钢筋混凝土结构，且该铁路专用线为电气化，如果按照原方案将站台包括在半封闭的仓储内，在将来装车和建设过程中存在很大安全隐患；

  b.按照跨度30*9米的结构建设，需把已建成的站台三分之二拆除重建，增加投资；

  c.建设面积太大，有部分已有房舍需要迁改。

  综合考虑各种原因后，公司拟在不影响200万吨的仓储能力的前提下，将建筑面积减小，将半封闭式的改为四周敞开式的，确保装车的安全性，实用性，同时减少投资。

  （2）项目投资金额调整原因及必要性

  a.由于面积减少，导致不再需要拆除现有的站台、铁路电力线路和房舍，相应调减应投资金额；

  b.由四周半封闭是的结构改为四周敞开式结构，自然光线可以满足需求，因此建设是没有在投资建设照明系统；

  c.建筑为戊类建筑，消防等级较低。因此取消了设计中的消防水池等设施，放置灭火器。

  目前200万吨仓储项目方案变更尚在论证研究过程中，公司将尽快确定并及时召开董事会进行审议，同时进行信息披露。预计该方案正式变更后该项目实际总投资为1.43亿元（截至目前已累计投入1.3864亿元，投资进度为96.95%），其中建设投资1.299亿元。

  综上，目前公司200万吨仓储项目进度按期进行，不存在改变募投资金用途情形。根据200万吨仓储项目的实际情况（其建设方案正式变更后所需投入的资金较少），为提高募集资金使用效率，降低公司的财务成本，减少财务支出，公司于2018年11月将部分闲置募集资金人民币临时用于补充流动资金。

  18.年报第53页重大诉讼、仲裁事项显示，与刘俊英、黄娜、邢福立股权转让纠纷案确认预计负债2381万元，但资产负债表及财务报表附注显示不存在预计负债。请你公司说明年报是否存在错漏，如是，请进行更正。

  回复：

  与刘俊英、黄娜、邢福立股权转让纠纷案债务属于公司重大资产重组过程中尚未从公司剥离、转移或解除的债务。根据《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议书》及其补充协议约定，目前公司原控股股东路源世纪正与债权方协商解决处理上述债务。因此本次诉讼不会影响公司本期或期后利润。根据2016年12月23日河北省高级人民法院的《民事判决书》（（2015）冀民二终字第144号），截止2018年12月31日，该笔款项尚未支付，公司在账面计入"其他应付款"1,186.00万元，未计入预计负债。

  由于工作人员填写失误，在2018年报中重大诉讼、仲裁事项部分，将与刘俊英、黄娜、邢福立股权转让纠纷案确认了预计负债，目前公司正在对年报审计报告保留意见事项进行自查，待相关事项核查清楚后将尽快进行统一更正。

  19.报告起末，你公司存货结构中50%以上为在产品，而同行业上市公司如盐湖股份存货结构以原材料和库存商品为主。报告期末你公司未对存货计提跌价准备。请你公司说明以下事项：

  （1）你公司存货结构以在产品为主的原因及合理性。结合可比上市公司（如盐湖股份）说明该种存货结构是否合理，是否存在异常。

  回复：

  （1）公司存货结构以在产品为主的原因及合理性

  藏格钾肥开发察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品，氯化钾的生产过程分为三个阶段：卤水开采→盐田滩晒卤水提取光卤石→光卤石进入生产车间制取氯化钾。察尔汗盐湖属于液体、固体钾矿并存的钾镁盐矿床，液体钾矿为存在于石盐晶体孔隙的晶间卤水和碎屑层中的孔隙卤水，可直接开采；而固体钾矿因品位低、单层厚度小、分散不连续而无法直接开采，需要通过“固转液”技术转化为液体卤水后方可获取。

  地下卤水的开采，国内外有井采和渠采两种方式，井采适用于开采埋藏较深和厚度较大的卤水矿层，渠采适用于开采浅层卤水。察尔汗盐湖矿区卤水资源主要为浅层卤水，采用渠道开采方式开采晶间卤水。开采后的卤水在滩晒、提取过程中分别形成光卤石在产品、半成品，半成品经加工形成氯化钾产成品。

  由于开采后的卤水需要经过钠盐池、矿池的滩晒，由于光卤石的提取成本较高，一般一个矿池经过多次卤水的进排、滩晒后，经过半年到一年的时间开始提取光卤石，故本公司的存货结构以在产品为主是合理的；

  （2）结合可比上市公司（如盐湖股份）说明该种存货结构是否合理，是否存在异常

  藏格控股、盐湖股份存货结构如下：

  ■

  由于盐湖股份的产品除氯化钾外，还有其他化工产品，通过查看盐湖股份销售收入情况发现，盐湖股份氯化钾销售收入仅占全年收入的41.65%；而藏格控股的产品仅为氯化钾，故存货的结构存在差异，但依据氯化钾生产过程，藏格控股的存货结构是合理的，不存在异常情况。

  （2）按存货项目列示报告期内存货结转情况，结合存货结转情况说明期初和期末存货跌价准备相同的原因。（3）说明存货减值测试的过程、参数，未计提存货减值的合理性。

  回复：

  藏格控股期末存货主要来源于控股子公司藏格钾肥，存货包含原材料、在产品、半成品和库存商品四类。

  ①存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

  ②藏格钾肥存货跌价准备的计提方法

  藏格钾肥存货跌价准备的计提方法是：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  ③存货跌价准备计提的充分性、合理性

  A、报告期末账面库存商品主要为藏格控股子公司藏格钾肥的氯化钾产成品，其账面成本、销售情况具体如下：

  ■

  以上可知，单位钾肥账面成本远低于售价，故无需计提减值准备。

  B、报告期末，藏格控股子公司藏格钾肥存货主要以光卤石（在产品、半成品）为主，其持有上述存货的目的仅用于生产或加工，并不直接出售。上述存货的可变现净值按照其使用目的，即将其加工生产为钾肥后的销售价格为基础进行计算。由于藏格钾肥氯化钾产成品单位账面成本远远低于氯化钾产品的市场销售价格，因此无论在未来最终转换为产品的在产品、半成品，期末存货均不存在减值风险。

  C、报告期内的原材料，主要为生产用的材料，不存在成本低于可变现净值的情况。对于库龄较长的原材料，藏格钾肥已经按照存货跌价准备的计提原则，提取跌价准备。目前该部分材料仍可在生产使用或将其对外销售，期末跌价准备提取充分。

  ④库存商品计提跌价准备的合理性

  根据藏格钾肥库存商品存货跌价准备计提的方法，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。库存商品存货跌价准备主要是藏格钾肥的全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司计提，明细如下：

  ■

  经过检查，氢氧化镁、卤片、碱式碳酸镁已经失去应有的效果，无法进行出售及生产使用，故全额计提跌价准备。以上产品本年金额无变化，故跌价准备未发生任何变化。

  请年审会计师说明针对存货盘点、存货结转、存货减值实施的审计程序，对存货确认与计量的公允性发表意见。

  会计师回复：

  1、针对存货监盘执行的审计程序

  （1）评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序，评估是否存在舞弊的风险；（2）观察管理层制定的盘点程序的执行情况，确认盘点程序是否适用；（3）检查存货的外观、质量、库龄、摆放等；（4）执行抽盘，确定盘点的范围以及盘点方法。对于特殊类型的存货，如期末在产品、半成品，首先了解公司计划采用的盘点方法，并评估其盘点方法是否满足会计核算的需要，即保证存货在财务报表中得以恰当计量和披露。在此基础上，运用职业判断，根据藏格钾肥所处行业的特点、存货的类型和特点以及内部控制等具体情况，设计针对特殊类型存货的具体监盘程序。

  具体监盘程序如下：

  （1）对全部钾肥产品进行监盘，核实公司自有货是否与账面情况一致，核实公司自有货及交割货是否分开存放，交割货数量是否与销售合同确认一致等；

  （2）对结存的全部光卤石进行监盘，借助精准GPS仪器对全部光卤石进行监盘，然后通过仪器提供数据以及软件工具计算光卤石方量，核实公司光卤石实际数量与账面情况是否一致；

  （3）对部分原材料进行监盘，抽查金额较大、特殊性质等原材料进行监盘，综合监盘比例达到70%以上；

  （4）对部分在产品进行监盘，抽查部分期末余额较大、或年限较长的盐田进行查看；监盘过程中对盐田状态进行观察，不同时期的盐田，呈现不同的状态；同时取得公司年末盘点测量的各主要盐田的光卤石方量，将其与上年出矿情况进行比较，核实期末在产品是否存在异常波动；另外取得公司本年度进排卤记录，抽取大额盐田进排卤记录检查间隔是否异常；同时结合期后出矿情况，核实期末在产品的合理性等；

  2、针对存货结转执行的审计程序

  藏格钾肥开发察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品，氯化钾的生产过程分为三个阶段：卤水开采→盐田滩晒卤水提取光卤石→光卤石进入生产车间制取氯化钾。

  （1）盐田滩晒卤水提取的光卤石执行的审计程序

  ①取得公司本年度进排卤记录，查看本年出矿盐田对应的进排卤情况，分析进水量、次数、卤水简项，核实是否存在已出矿未核算达到盐田的情况；同时对长矿周期进行检查，对长矿周期较长的盐田核实具体情况；

  ②取得公司提取光卤石对应的测量记录以及外包运输公司的运矿报表，核实财务核算的光卤石数量是否真实、准确、完整；

  ③依据运矿报表，测算运费结算是否准确，进而核实光卤石出矿数量是否准确；

  ④对抽取部分重大、异常的盐田出矿情况，将本年度的光卤石的出矿量与以前年度出矿情况进行比较，核查盐田出矿量是否存在异常情况；

  ⑤对所有光卤石运输公司进行函证，函证包含光卤石运输数量、结算的运费、支付的运输费等情况；

  （2）光卤石进入生产车间制取氯化钾耗用的光卤石执行的审计程序

  ①取得公司耗用光卤石对应的外包运输公司的上矿报表，核实财务核算的光卤石耗用量是否真实、准确、完整；

  ②依据上矿报表，测算运费结算是否准确，进而核实光卤石的耗用数量是否准确；

  ③对所有上矿运输公司进行函证，函证包含光卤石上矿数量、结算的运费、支付的运输费等情况；

  ④统计各月氯化钾产品耗用光卤石的比例，与以往年度进行比较，查看是否存在异常情况；

  （3）光卤石进入生产车间制取氯化钾执行的审计程序

  ①取得公司月报表、日报表等生产基础资料，检查药剂、材料等耗用数量和单耗，核实财务账面核算氯化钾生产数量是否真实、准确、完整；

  ②取得公司耗用编织袋、集装袋的生产月报表、日报表等基础资料，核实财务账面核算的编织袋、集装袋耗用数量是否真实、准确、完整；由于公司使用的编织袋、集装袋系标准包装物，故可间接测算氯化钾生产产量是否真实、准确、完整；

  ③取得公司民工包装费计算表，核对各月包装的钾肥数量与账面各月钾肥的产量，核对劳务费原始单据与产品入库单是否一致；

  ④取得公司电费、天然气的抄表记录、分摊表等，检查生产耗用电量、天然气费是否与账面一致；

  ⑤取得车间绩效工资计算表，对计算绩效的产量与账面的产量进行匹配，核实产量的真实性、准确性；

  （4）氯化钾结转至主营业务成本执行的审计程序

  ①取得公司销售月报表等基础资料，核实财务账面结转的氯化钾销售数量是否真实、准确、完整；

  ②取得客户发货流向表、青藏铁路发运资料，如货物运单，核实财务账面结转的氯化钾销售数量是否真实、准确、完整；

  ③取得本年全部的结算协议，与铁路发货情况、客户自提情况进行核对，确认实物已经交付至客户，且客户已经确认收货，核实财务账面结转的氯化钾销售数量否真实、准确、完整；

  ④结合营业收入执行其他的审计程序，核实结转主营业成本对应的数量是否真实、准确、完整；

  ⑤获取或编制存货结转的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；

  3、针对存货减值实施的审计程序

  ①了解、评价并测试计提存货跌价准备流程的内部控制；对存货减值的相关会计政策进行了解，复核计提存货跌价准备的依据、方法是否与以前年度保持一贯性；

  ②获取了存货跌价准备的明细表及计提依据，复核加计是否正确，对可变现净值进行检查，判断计提依据及计提情况是否充足；

  ③抽样对存货执行了监盘或抽盘程序，确认存货数量进行确认，同时关注存货的品质状况；

  ④根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；

  ⑤检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致；

  经核查，会计师认为，上市公司报告期内的存货的确认与计量是公允的。

  20.报告期末，你公司应收款中应收票据和应收账款的比例从1:：0.76骤减为1:13.5，应收票据从原来全部为银行承兑票据变为三分之一是银行承兑票据，三分之二为商业承兑票据。请你公司说明客户类型及结构是否发生变化，客户不采用银行承兑票据而选择应收账款的原因及合理性。

  回复：

  藏格控股的业务主要为钾肥的销售、贸易业务；钾肥业务的客户类型及结构未发生重大变化；

  藏格钾肥2018年、2017年主要客户情况如下：

  2018年藏格钾肥主要客户情况如下：

  ■

  2017年藏格钾肥主要客户情况如下：

  ■

  藏格钾肥2018年应收账款大幅增加主要系主要系农产品价格低迷，种植结构调整等因素影响，终端资金流相对紧张，故回款相对滞后；故客户不采用银行承兑票据而选择应收账款是合理的。

  21.年报第129页显示，期末公司已终止确认且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据为17.5亿元，第130页显示截至期末公司已贴现且在资产负债表日尚未到期而终止确认的应收票据金额为4.7亿元。请你公司说明上述票据终止确认的方式，贴现后相关款项的去处，解释上述两项的内涵以及产生差异的原因。

  回复：

  （1）上述票据终止确认的方式

  上述票据终止确认的方式有三种：背书公司的供应商支付货款、通过银行进行贴现、通过贴现公司进行贴现。

  （2）贴现后相关款项的去处

  ■

  （3）上述两项的内涵以及产生差异的原因

  期末公司已终止确认且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据为17.5亿元，该金额包含了以贴现方式终止确认的应收票据4.7亿元；单独披露以贴现方式终止确认应收票据系该方式产生了终止确认损失。

  22.截至报告期末，你公司货币资金 6034 万元，预付账款余额5.26 亿元，2017 年和 2018 年预付账款占营业成本的比例分别为95%和63%，远高于 2016 年 5.6%的比例。请你公司说明以下事项：

  （1）2016 年至 2018 年供应商及其对你公司销售政策的变化情况，最近两年预付账款高企的原因。

  （2）最近两年主要预付账款收款方的名称，与你公司是否存在关联关系，支付大额预付款是否符合商业惯例。

  回复：

  上述问题公司正在核查过程中，待相关事项结论获得后将及时回复并履行信息披露义务。

  23.2018年你公司计入当期损益的政府补助共计3502万元，同比增长2.72倍，其中上海市宝山区开发区税收返还款为3282万元。请你公司说明该笔政府补助的发放单位、发放原因、发放时间及补助对象，以前年份未获得该项政府补助的原因。

  回复：

  （1）该笔政府补助的基本情况

  2017年，上海藏祥、上海瑶博与复旦软件园高新技术产业基地管委会办公室签订的《备忘录》，备忘录约定：根据《上海市人民政府关于市与区县财税体制改革的实施意见》，凡落户淞南镇的企业，为区域经济发展做出贡献的，按其缴纳税收形成淞南镇财政后数额享受扶持资金的奖励。

  a.有关上海藏祥发放补助的情况如下：

  ■

  b.有关上海瑶博发放补助的情况如下：

  ■

  （2）以前年份未获得该项政府补助的原因

  2017年6月19日，本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司设立全资子公司的议案》：藏格钾肥为发挥自身资源优势，拓展公司经营与发展空间，拟在上海设立两家全资子公司。2017年6月23日，上海藏祥贸易有限公司在上海注册成立，注册资本3000万元人民币。2017年7月11日，上海瑶博贸易有限公司在上海注册成立，注册资本3000万元人民币。

  上海藏祥、上海瑶博于2017年第四季度开始贸易业务，于2017年12月份开始缴纳税款，而政府补助以缴纳的税款为基数进行核算，并经内部机构审批后发放到上海藏祥、上海瑶博，故2017年未取得对应的补助款。

  特此公告。

  藏格控股股份有限公司

  董事会

  2019年6月11日