证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2019-028

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2019年6月5日以邮件形式发出，于2019年6月11日14:00时在珠海市西九大厦十八楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议由公司董事长王青运主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议经现场结合通讯表决，形成如下决议：

  一、会议以 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司与控股股东开展供应链管理服务业务暨关联交易的议案》

  关联董事王青运、张辛聿回避表决。

  具体内容详见2019年6月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司与控股股东开展供应链管理服务业务的公告》（2019-029）

  本议案需提交股东大会审议。

  二、会议以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  《公司章程修订对照表》详见附件，全文内容详见2019年6月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、会议以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  公司于2019年6月28日召开公司2019年第二次临时股东大会。通知内容详见2019年6月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-030）。

  备查文件：

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第四届董事会第十九议决议。

  特此公告。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  董事会

  二○一九年六月十二日

  附件：

  公司章程修订对照表

  ■

  证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2019-029

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  关于子公司与控股股东开展

  供应链服务业务暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、业务基本情况概述

  1、概述

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司珠海横琴新区恒基永盛供应链管理有限公司（以下简称“子公司”或“恒基永盛”）主要经营业务是进出口贸易供应链管理及预付货款等综合服务，即在提供供应链管理服务的同时，根据上下游客户的资信情况，为其提供进出口贸易货值金额范围内的预付货款等服务。

  恒基永盛开展供应链管理服务对象主要为公司的仓储客户，其中公司控股股东珠海实友化工有限公司（以下简称“珠海实友”）为公司仓储客户之一，现根据业务需求恒基永盛拟与珠海实友开展供应链管理服务业务，主要服务内容包括提供货物仓储市场信息交流、市场关系拓展、上下游关系撮合、区域经济及市场分析、信息咨询、货物监管、物流运输监管、供应链预付货款融资等服务。

  2、与公司的关联关系

  珠海实友为公司控股股东，持有公司股份比例为42.60%，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。公司的子公司与珠海实友签订供应链管理服务相关协议构成关联交易。

  3、董事会表决情况

  公司于2019年6月11日召开了第四届董事会第十九次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与控股股东开展供应链服务业务暨关联交易的议案》，关联董事王青运女士、张辛聿先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程等有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （1）公司名称：珠海实友化工有限公司

  （2）法定代表人：王青运

  （3）注册资本：5000万元人民币

  （4）住所：珠海市香洲区石花西路167号西九大厦1801

  （5）经营范围：危险化学品的批发；成品油（汽油、煤油、柴油）批发；燃料油（闪点高于61℃，不含许可经营项目）、石油制品（包括白油、粗白油，不包括其他危险化学品）、航空煤油批发；建筑材料、五金交电、机械设备及配件的批发、零售；项目投资；商务服务及商务服务代理；经营珠海经济特区进出口业务（按珠外经字[2001]126号文执行）[（进料加工业务及“三来一补”业务除外）（国家专营主控产品凭许可证经营）]。

  （6）截止2018年12月31日经审计的主要财务数据：总资产43,848.41万元，净资产18,295.57万元，2018年实现主营业务收入128,865.21万元，净利润1,237.78万元。

  （7）股东情况

  ■

  2、与公司的关联关系

  珠海实友持有公司股份比例为42.60%，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。

  三、交易定价政策与依据

  供应链管理服务协议中至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则确定交易价格。

  四、协议的主要内容

  1、协议双方

  甲方：珠海横琴新区恒基永盛供应链管理有限公司

  乙方：珠海实友化工有限公司

  2、供应链管理服务项目

  1）提供货物仓储市场信息交流、市场关系拓展、上下游撮合服务。

  2）区域经济及市场分析、信息咨询服务、货物监管、物流运输监管。

  3）供应链预付货款融资等服务。

  2、协议金额

  子公司向珠海实友提供的上述服务后，子公司依据供应链管理服务协议约定的服务费用标准向珠海实友收取一定的供应链管理服务费，服务费金额累计不超过人民币200万元；同时约定供应链管理服务项下所涉及的供应链预付货款金额任意时点不超过人民币5,000万元。

  3、合作期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内。

  4、主要责任义务

  1）甲方的主要责任义务

  ①提供业务上下游关系撮合、区域经济及市场分析、信息咨询、

  ②对货物仓储、物流运输进行监管。

  ③按合同约定支付供应链预付货款融资等服务。

  2）乙方的主要责任义务

  ①将货物存放于甲方指定仓库内或使用甲方指定的运输工具。

  ②控制货权，须经甲方的同意，才可提货。

  ③按约定的时间内准时还款及支付相关供应链服务费给甲方。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  子公司与珠海实友合作开展供应链管理服务为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价原则公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

  六、2019年初至披露日与珠海实友累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019 年年初至披露日，公司与珠海实友累计已发生的各类关联交易的总金额为 0.00 元。

  七、独立董事意见

  独立董事事先审核了子公司与控股股东开展供应链管理服务业务事项，同意将《关于子公司与控股股东开展供应链服务业务暨关联交易的议案》提交董事会审议，对本次关联交易出具了独立意见如下：

  公司子公司与控股股东开展供应链服务业务为公司生产经营和发展所需，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理制度》等有关规定。定价原则公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意上述合作事项。

  备查文件

  1、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

  特此公告。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日

  证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2019-030

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  关于召开2019年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十九次会议决定，公司将于2019年6月28日召开公司2019年第二次临时股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2019年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  公司第四届董事会第十九次会议于2019年6月11日以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关《公司法》、《证券法》、公司章程及公司《股东大会议事规则》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2019年6月28日（星期五）下午2:30分。

  （2）网络投票时间：2019年6月27日一2019年6月28日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月27日下午3:00至2019年6月28日下午3:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2019年6月25日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2019年6月25日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司现任董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：珠海市香洲区吉大石花西路167号西九大厦十八楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）会议议案

  1、《关于子公司与控股股东开展供应链管理服务业务暨关联交易的议案》

  2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  （二）其他说明

  1、以上议案具体内容详见2019年6月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2、提案1涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数，并对中小投资者单独计票；提案2须经出席会议的股东会所持表决权的三分之二以上通过。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示表：

  ■

  四、会议登记方法

  1、 登记时间：2019年6月26日（星期三）上午9:00-11:00，下午1:00-3:00。

  2、 登记地点：珠海市香洲区吉大石花西路167号西九大厦十八楼登记处，邮编：519015。

  3、 登记方式：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有法定代表人的授权委托书和出席人身份证。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

  4、会议联系方式：

  联 系 人：赵怡

  联系电话：0756-3226342

  传 真：0756-3359588

  5、会议费用：公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：《授权委托书》

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362492；

  2、投票简称：恒基投票；

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举非独立董事（如有4位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举独立董事（如有3位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第二次有效投票为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年6月28日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  致：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  委托人签名（法人股东加盖公章）

  委托日期： 年 月 日