证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-40

  浙商中拓集团股份有限公司

  2018年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会没有出现否决提案，不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议：2019年6月11日（周二）下午14:30

  （2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月11日上午9∶30一11∶30，下午13∶00一15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月10日下午15∶00至2019年6月11日下午15∶00中的任意时间。

  2、会议地点：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室

  3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长袁仁军先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东5人，代表股份390,191,254股，占上市公司总股份的57.7603％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份301,275,119股，占上市公司总股份的44.5980％。

  通过网络投票的股东2人，代表股份88,916,135股，占上市公司总股份的13.1623％。

  2、其他人员出席情况：

  公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖南启元律师事务所律师对本次大会进行了见证。

  三、议案审议表决情况

  本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：

  1、公司2018年度董事会工作报告

  表决情况：同意390,188,667股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对2,587股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

  2、公司2018年度监事会工作报告

  表决情况：同意390,188,667股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对2,587股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

  3、公司2018年年度报告全文及摘要

  表决情况：同意390,188,667股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对2,587股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

  4、公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告

  表决情况：同意390,188,667股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对2,587股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

  5、公司2018年度利润分配的预案

  表决情况：同意390,188,667股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对2,587股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意44,861,199股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对2,587股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

  6、关于聘请会计师事务所的议案

  表决情况：同意390,188,667股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对2,587股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意44,861,199股，占出席会议中小股东所持股份的99.9942％；反对2,587股，占出席会议中小股东所持股份的0.0058％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该项议案经与会股东表决通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

  2、律师姓名：唐建平、梁爽

  3、结论性意见：公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司2018年年度股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；公司2018年年度股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  五、备查文件：

  1、公司2018年年度股东大会决议；

  2、湖南启元律师事务所出具的《关于浙商中拓集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2019年6月12日

  证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-41

  浙商中拓集团股份有限公司第六届

  董事会2019年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2019年6月6日以电子邮件方式向全体董事发出。

  2、本次董事会于2019年6月11日下午15:30以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，董事陈三联以通讯表决方式参加会议。

  4、本次董事会由董事长袁仁军先生主持，公司监事、高管列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于2019年度授权公司董事长签署公司融资协议和对外担保合同等文件的议案》

  公司近两年合作银行授信额度增长明显，单一银行授信额度即将超过20亿元，且预期有较大金额增长。为提高工作效率，授权公司董事长在单一银行授信额度不超过40亿元的情形下，代表董事会签署公司2019年度融资业务的银行相关文件（包括但不限于董事会决议、银行授信协议、借款合同、银行承兑汇票协议、商业承兑汇票保贴协议、进口开证、进口信用证押汇及外汇保值等协议）；授权公司董事长代表董事会签署经公司股东大会表决通过后的2019年度公司对子公司担保所需的相关银行文件（包括但不限于董事会决议、担保合同、核保书等协议）。上述授权有效期自董事会审议批准后起一年内有效。

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、《关于拟与浙江中拓融资租赁有限公司开展应收账款保理暨关联交易的议案》

  内容详见2019年6月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019-42《关于拟与浙江中拓融资租赁有限公司开展应收账款保理暨关联交易的公告》。

  公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。

  该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  备查文件：

  1、第六届董事会2019年第四次临时会议决议；

  2、第六届董事会2019年第四次临时会议独立董事意见。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2019年6月12日

  证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-42

  浙商中拓集团股份有限公司

  关于拟与浙江中拓融资租赁有限公司

  开展应收账款保理暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司为客户提供供应链集成服务而产生应收账款，现因经营发展需要，公司拟与浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓租赁”）在浙江杭州签订《合作框架协议》，约定在保理授信总额度不超过人民币1.3亿元内开展公司及下属子公司应收账款保理业务，以拓宽融资渠道，盘活应收账款资产，加快资金周转，提升公司整体运营质量。

  中拓租赁是浙商中拓与SINO CROWN INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“中冠国际”，为浙商中拓的全资子公司）共同持有49%股权的参股子公司，公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）下属全资子公司浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）及UNIVERSAL COSMOS LIMITED（以下简称“香港浙经”）合计持有中拓租赁51%股权，浙江交通集团实际控制中拓租赁。根据《深交所股票上市规则》10.1.3规定，中拓租赁为公司关联法人，公司及子公司与中拓租赁拟开展的应收账款保理业务构成与日常经营相关的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额不超过1.3亿元，占公司最近一期经审计净资产4.65%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易已于2019年6月11日公司第六届董事会2019年第四次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见,关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生审议本议案时均已回避表决，符合《公司章程》及有关规定。

  二、关联交易对方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：浙江中拓融资租赁有限公司

  统一社会信用代码：91430000329604053K

  类型：有限责任公司(中外合资)

  住所：杭州市下城区文晖路303号803室

  注册资本：61,224,489美元

  成立时间：2015年05月12日

  法定代表人：蒋照辉

  经营范围：融资租赁及设备租赁、汽车租赁、租赁业务、汽车事务代理;向国内外购买租赁财产;租赁交易咨询、顾问;租赁财产的残值处置、维修及租后服务;提供经济信息咨询(不含金融、证券、保险);兼营与主营业务有关的商业保理业务。(涉及许可证的凭证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东及持股情况：浙商金控出资（实缴）23,418,367美元，占比38.25%，浙商中拓出资（实缴）22,500,000美元，占比36.75%，香港浙经出资（认缴）7,806,122美元，占比12.75%，中冠国际出资（实缴）7,500,000美元，占比12.25%。香港浙经注册地为香港，是浙江交通集团全资外资子公司；中冠国际注册地为新加坡，是浙商中拓的全资外资子公司。

  （二）主要经营情况

  中拓租赁成立于2015年5月，是浙商金控的控股子公司，主要为客户提供融资租赁、商业保理业务。根据大华审字（2019）第050075号《审计报告》，截至2018年12月31日，中拓租赁资产总额108,165.34万元，负债总额80,081.51万元，净资产28,083.83万元，2018年实现营业收入11,560.45万元，净利润4,242.87万元；截至2019年4月30日财务数据（未经审计）显示，中拓租赁资产总额153,530.46万元，负债总额90,674.16万元，净资产62,856.30万元，2019年1-4月实现营业收入5,672.32万元，净利润2,124.46万元。

  单位：万元

  ■

  （三）与上市公司的关联关系

  浙江交通集团为公司控股股东，中拓租赁为浙江交通集团实际控制的子公司，根据《深交所股票上市规则》10.1.3规定，中拓租赁为公司关联法人。

  经查询，中拓租赁不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司及子公司向其客户提供供应链集成服务，在提供产品/供货服务时形成现在或未来的应收账款债权。基于基础交易合同项下的应收账款债权，中拓租赁在授信期限内拟在授信总额度1.3亿元以内受让现在或未来2年合格的应收账款，每笔保理金额不超过该笔应收账款金额，应收账款转换比例根据每笔保理业务的资信情况、项目风险等确定。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司及子公司与中拓租赁拟开展的保理业务融资成本由公司及子公司或应收账款债务人承担，具体每笔保理融资成本遵循公平、公允的商业原则参照市场价格水平协商确定。

  五、关联交易协议的主要内容

  鉴于，本合同债权人（浙商中拓或浙商中拓子公司，以下称为甲方）与债务人订立了基础交易合同，债权人拟向保理方申请开展国内保理业务，即债权人甲方拟向中拓租赁（以下称为乙方）转让基础交易合同已产生或将要产生的交易债权，为此，甲、乙双方经过平等协商一致将订立《合作框架协议》（以下简称为“本合同”）。

  合作额度：本协议项下乙方同意向甲方及其子公司提供保理融资合作额度不超过人民币【1.3】亿元，即乙方通过保理业务的开展可向甲方及其子公司提供不超过人民币【1.3】亿元的保理融资款，此处“保理融资款”是指纳入本协议框架内的保理项目对应的保理合同项下，乙方在应收账款到期前向甲方或甲方子公司支付的相应受让款。

  额度有效期：该额度有效期【2】年，自本协议生效之日起计算。该额度可循环使用，在额度有效期内乙方有权单方调整额度和有效期，额度有效期到期未使用完毕的额度，不再予以保留。

  合作额度的复评：本协议项下合作额度【1】年一评。在额度有效期届满前，乙方将根据上一额度使用期内甲方的业务量对合作额度进行复评以确定下一年度的合作额度，乙方有权单方面对额度进行调整，届时双方将另行签署补充协议确定新的合作额度。

  保理合同：乙方有权根据自身的资金状况、风控政策及外部监管要求等决定是否与甲方及其子公司开展具体保理项目并签署相应的保理合同。本协议将保理项目中乙方与甲方及其子公司签署的保理合同、附件及附属文件等统称为《保理合同》。

  合作期限：本协议签署生效之日起至本协议合作额度内最后一笔《保理合同》项下债务履行完毕之日止。

  基础交易合同：甲方或甲方子公司与其客户签署的商品及货物买卖合同、服务合同等。

  转让标的：基于基础交易合同项下的应收账款债权。

  保理业务模式：无追索权保理业务。

  单笔保理合同保理期限：不超过12个月。

  融资成本：视甲方、甲方子公司及债务人等的主体资信情况、商务合同履行情况以及外部资金市场变化情况，向甲方提供有市场竞争力的保理融资模式。

  具体每笔保理业务融资成本由甲方及其子公司与债务人协商确定承担方。实际融资成本以具体签署的保理合同约定为准。

  保理款还款方式：每月/每季/每半年等还款方式，具体以每笔保理合同约定的还款计划表为准。

  违约金: 按日万分之五计算，以尚未归还的保理融资本金为基数进行结算，每笔应收账款逾期后按实际天数结算。

  协议生效条件：本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会审议通过本次保理业务合作议案之日起生效。

  六、关联交易目的和影响

  （一）提高公司及子公司资金周转效率

  公司及子公司主要业务是为客户提供供应链集成服务，通过与中拓租赁开展保理业务，公司及子公司可及时补充流动资金，提高资金周转效率，提升盈利能力。

  （二）有利于公司及子公司与客户建立战略合作

  本次应收账款保理业务，可延长公司及子公司客户即债务人的应收账款期限，缓解债务人资金压力，增强公司及子公司与客户业务洽谈优势，有利于公司及子公司与客户建立稳定的战略合作关系。

  （三）规避公司及子公司应收账款逾期风险

  公司及子公司基于供应链集成服务关系与债务人形成的应收账款无法完全规避应收账款逾期即客户拖延支付货款的情形。中拓租赁作为应收账款受让方，受让公司及子公司与债务人形成的合格应收账款后，中拓租赁将根据双方签署的保理合同支付保理预付款项，针对该等应收账款因债务人信用风险不能收回时，由中拓租赁承担相应风险，从而有利于公司及子公司规避应收账款逾期风险。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至披露日公司与中拓租赁未发生关联交易，与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为46,338.19万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、备查文件

  1、第六届董事会2019年第四次临时会议决议；

  2、第六届监事会2019年第四次临时会议决议；

  3、独立董事事前认可及独立意见书；

  4、《合作框架协议》。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2019年6月12日

  证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2019-43

  浙商中拓集团股份有限公司第六届

  监事会2019年第四次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2019年第四次临时会议于2019年6月11日下午16：00在杭州市文晖路303号浙江交通集团大楼1018会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年6月6日以电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，监事肖太庆以通讯表决方式参加会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

  《关于拟与浙江中拓融资租赁有限公司开展应收账款保理暨关联交易的议案》

  内容详见2019年6月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019-42《关于拟与浙江中拓融资租赁有限公司开展应收账款保理暨关联交易的公告》。

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司监事会

  2019年6月12日