证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2019－035

  惠州中京电子科技股份有限公司关于《发行可转换公司债券、股份及支付

  现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2019年5月24日在中国证监会指定的中小板信息披露网站披露了《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件。

  公司于2019年6月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第22号）（以下简称“《重组问询函》”）。

  公司根据《重组问询函》的要求及本次重组的相关最新情况，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善。如无特别说明，本修订说明中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相同。

  现将《重组报告书》修订、补充和完善的主要内容说明如下：

  1、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于不存在关联关系和其他利益安排的承诺。

  2、在《重组报告书》“重大风险提示”之“四、其他风险”和“第十二节 风险因素”之“四、其他风险”中补充披露上市公司偿债能力风险。

  3、在《重组报告书》“重大风险提示”之“八、（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第五节 发行可转换债券及股份情况”之“五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（一）5、交易前后营收能力及其变化分析”等章节中补充披露本次交易前后上市公司利润表相关科目发生变动的解释说明。

  4、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、（六）元盛科技（香港）有限公司”中根据元盛科技最新财务数据更新披露元盛科技最近2年主要财务数据。

  5、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、（五）嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）”中根据嘉兴兴和最新工商变更登记情况更新披露嘉兴兴和基本信息及历史沿革情况。

  6、在《重组报告书》“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“三、（五）标的公司和上市公司之间的协同效应”中补充披露上市公司和标的公司在产能布局方面的协同效应、在研发方面的协同效应。

  7、在《重组报告书》“第六节 本次交易标的资产评估情况”之“三、（六）关于交易定价与评估结果存在差异的原因及公允性”中根据最新数据更新披露同行业可比公司估值情况。

  8、根据公司2018年度权益分派方案实施情况，以及本次重组协议约定的发行股份价格和可转债初始转股价格的调整原则，在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排”、“第五节 发行可转换债券及股份情况”等章节中对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发行可转债购买资产的初始转股价格及转股数量进行了更新披露。

  9、根据本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发行可转债购买资产的初始转股价格及转股数量的更新情况，在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”以及“八、（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易不构成重组上市”以及“七、（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第五节 发行可转换债券及股份情况”之“四、本次交易对上市公司股权结构的影响”等章节对本次交易完成后上市公司股权结构变化情况进行了更新披露。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司董事会

  2019年6月11日

  证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2019－036

  惠州中京电子科技股份有限公司关于

  实施2018年度权益分派方案后调整

  本次重组之发行价格和发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  主要内容提示：

  惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）2018年度权益分派方案已于2019年6月4日实施完毕。

  本次发行可转债、股份及支付现金购买资产的股份发行价格由10.07元/股调整为9.97元/股，股份发行数量由21,151,936股调整为21,364,094股，该部分可转债的初始转股价格由10.07元/股调整为9.97元/股。

  一、本次重组方案概述

  公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等8人以发行可转债、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海亿盛科技开发有限公司45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海等9人以发行可转债、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠海元盛电子科技股份有限公司23.88%股权。

  本次收购的交易总对价为27,000万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700万元；以发行股份的方式支付交易对价的78.89%，即21,300万元；以现金方式支付交易对价的11.11%，即3,000万元。

  本次发行可转债、股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，股份发行价格为10.07元/股、不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量为21,151,936股，可转债的初始转股价格与股份发行价格一致、即10.07元/股。

  公司已于2019年5月22日召开第四届董事会第七次会议审议通过了本次重组相关议案。公司将于2019年6月20日召开2019年度第一次临时股东大会审议本次重组相关议案。

  二、公司2018年度权益分派方案及实施情况

  公司已于2019年5月13日召开2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案：以公司总股本372,772,800股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。

  本次权益分派的股权登记日为2019年6月3日，除权除息日为2019年6月4日，详见公司2019 年5 月29 日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公告《2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-033）。

  本次权益分派已于2019年6月4日实施完毕。

  三、发行可转债、股份及支付现金购买资产具体方案的调整情况

  鉴于公司2018年度权益分派事项已实施，本次发行可转债、股份及支付现金购买资产的股份发行价格、股份发行数量、可转债初始转股价格等进行相应调整，具体情况如下：

  1、股份发行价格的调整

  在本次发行可转债、股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1+n）；

  配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

  派送现金股利：P1＝P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  调整后的发行价格＝原始发行价格－每股派送现金股利＝10.07－1.00÷10＝9.97元/股

  2、股份发行数量的调整

  由于股份发行价格调整，本次发行可转债、股份及支付现金购买资产的股份发行数量由21,151,936股调整为21,364,094股，具体情况如下：

  ■

  3、可转债初始转股价格的调整

  本次发行可转债、股份及支付现金购买资产的可转债初始转股价格与股份发行价格一致，即9.97元/股。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司董事会

  2019年6月11日