证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-035

  君禾泵业股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）第三届监事会第十二次会议的通知于2019年06月05日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2019年06月11日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实际参会监事3人，公司监事会主席杨春海先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次监事会所做的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》

  具体内容详见公司2019年06月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2019-036）。

  公司监事会认为《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满，本次解除限售条件已成就，本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售对象及数量符合《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

  （二）审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》

  具体内容详见公司2019年06月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公司增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-037）。

  公司监事会认为公司本次增加募投项目实施主体，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加快募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

  （三）审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》

  具体内容详见公司2019年06月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公司募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-038）。

  公司监事会认为公司本次募集资金项目延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。符合公司的发展战略及全体股东利益。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

  特此公告。

  君禾泵业股份有限公司监事会

  2019 年06月12日

  证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-036

  君禾泵业股份有限公司

  关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次解锁股票数量：751,380股。

  ●本次解锁股票上市流通时间：2019年06月19日。

  一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、2018年3月24日，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托周红文独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。详见2018年3月27日披露的《公司2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-009）。

  2、2018年3月27日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司OA网站公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月27日至2018年4月5日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年4月6日召开第三届监事会第三次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》。详见2018年4月9日披露的《公司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-017）。

  3、2018年4月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年4月13日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详见2018年4月13日披露的《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-019）。

  4、2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由10.94元/股调整至10.74元/股，同时确定以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日，向60名激励对象授予183.40万股限制性股票，授予价格为10.74元/股。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，并同意以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日。本次授予的限制性股票登记日为2018年6月20日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。详见2018年6月6日披露的《公司调整2018年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2018-039）及《公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2018-040）。

  5、2018年6月20日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票激励计划首次授予完成后，公司注册资本由10,000万元变更为10,183.40万元。详见2018年6月22日披露的《公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2018-052）。

  6、2018年12月05日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2018年限制性股票激励计划中激励对象安力因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，安力已不符合激励条件，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购数量为45,000股，回购价格为授予价格10.74元/股与同期银行存款利息之和，约为10.802元/股，回购款总计486,092.40元。详见2018年12月06日披露的《公司关于回购并注销部分已授出股权激励的股票的公告》（公告编号：2018-084）。

  7、2019年3月20日，公司收到了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》,回购对象安力持有的45,000股限制性股票已于2019年3月19日过户至公司开立的回购专用证券账户(证券账户号：B882424869）。该部分股票于2019年3月21日注销，公司总股本相应减少45,000股，总股本由101,834,000股减少至101,789,000股，公司注册资本由101,834,000元减少至101,789,000元。详见2019年3月21日披露的《公司关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2019-007）。

  8、2019年4月12日，根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）中规定“预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。” 因本次限制性股票激励计划预留的16.6万股限制性股票在上述期限内未明确激励对象，预留权益已经失效。详见2019年4月13日披露的《公司关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2019-016）。

  9、2019年05月，公司实施了2018年年度权益分派，以公司本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本101,789,000股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次分配后公司总股本转增为142,504,600股，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期由536,700股转增为751,380股，第二期由536,700股转增为751,380股，第三期由715,600股转增为1,001,840股。详见2019年5月24日披露的《公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-032）。

  10、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，依照公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的59名激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例30%，解锁股份合计为751,380股，解锁股票的上市流通时间为2019年6月19日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。本次解锁后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未解锁股票数量为1,753,220股，其中第二期为751,380股，第三期为1,001,840股。

  二、 股权激励计划限制性股票解锁条件

  根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已达成：

  （一）锁定期已届满

  根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  ■

  根据公司2018年6月22日披露的《公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2018-052）的内容，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予日为2018年6月4日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截止本公告披露之日公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个锁定期12个月已届满。

  （二）解锁条件已完成情况说明

  ■

  三、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

  （一）本次可解锁限制性股票的激励对象

  公司2018年度限制性股票激励计划首次授予的激励对象共60名，其中因离职不符合解锁条件的激励对象1人，本次涉及可解锁限制性股票的激励对象共计59人，根据公司2018年针对公司以及激励对象个人的考核结果，59名激励对象均符合2018年度限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解锁条件，相应比例的限制性股票可全部解锁。

  （二）本次可解锁限制性股票的数量

  公司2018年度限制性股票激励计划首次向60名激励对象授予的限制性股票为1,834,000股。

  2018年12月05日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划中激励对象安力离职已不符合激励条件，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司将已离职的原激励对象安力已获授但尚未解除限售的共计45,000股的限制性股票全部进行回购注销，并于2019年3月21日完成了上述限制性股票的注销，完成注销后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分由1,834,000股变为1,789,000股。

  2019年05月，公司实施了2018年年度权益分派，以公司本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本101,789,000股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次分配后公司总股本转增为142,504,600股，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分由1,789,000股转增为2,504,600股。其中第一期由536,700股转增为751,380股，第二期由536,700股转增为751,380股，第三期由715,600股转增为1,001,840股。

  综上所述，公司2018年度限制性股票激励计划剩余59名激励对象第一期可解锁的限制性股票数量为751,380股，约占公司目前股本总额的0.53%，具体如下：

  ■

  四、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

  （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年6月19日

  （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：751,380股

  （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

  1、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  单位：股

  ■

  五、 法律意见书的结论性意见

  上海嘉坦律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁相关事项出具了法律意见书，认为：《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满，本次解除限售条件已成就，本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售对象及数量符合《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  君禾泵业股份有限公司董事会

  2019年06月12日

  证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-034

  君禾泵业股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司” 或“君禾股份”）第三届董事会第十二次会议通知于2019年06月05日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2019年06月11日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，现场出席董事7人，以通讯方式出席2人。公司董事长张阿华先生召集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》

  具体内容详见公司2019年06月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2019-036）。

  公司董事会认为《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满，本次解除限售条件已成就，本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售对象及数量符合《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避。

  关联董事周惠琴回避表决。

  （二）审议通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》

  具体内容详见公司2019年06月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公司增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-037）。

  公司董事会认为公司本次增加募投项目实施主体，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

  （三）审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》

  具体内容详见公司2019年06月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《君禾股份关于公司募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-038）。

  公司董事会认为公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金投资项目投资进度履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

  特此公告。

  君禾泵业股份有限公司董事会

  2019年06月12日

  证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-037

  君禾泵业股份有限公司

  关于公司增加募集资金投资项目

  实施主体的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加实施主体的募集资金投资项目名称：“水泵技术研发中心项目”。

  ●增加实施主体内容：“水泵技术研发中心项目” 的原实体主体为公司，现调整为公司及全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称 “君禾智能”）共同实施。

  ●本次募集资金投资项目增加实施主体不存在变相改变募集资金投向、资金用途、投资金额，不存在损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司经营、财务状况构成不利影响。

  ●本次事宜已经2019年6月11日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。

  公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]884号）核准，公司首次公开发行股份2,500万股，发行价格8.93元/股，募集资金总额22,325.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额19,090.19万元。该等募集资金已于2017年6月27日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZF10654号《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实施专户管理。

  上述募集资金净额将全部用于下列募集资金投资项目：

  单位：万元

  ■

  二、本次增加募投项目实施主体的情况

  （一）本次增加募投项目实施主体基本情况

  本次增加君禾智能作为“水泵技术研发中心项目”实施主体，该项目后续由公司和君禾智能共同实施。君禾智能是公司的全资子公司，基本信息如下：

  企业名称：宁波君禾智能科技有限公司

  住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号

  法定代表人：张君波

  注册资本：10,000万元人民币

  成立时间：2018年1月26日

  统一社会信用代码：91330283MA2AH1J490

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：智能控制设备及水泵、供水设备、净水设备、排污设备、园林工具、液动工具、气动工具的研发、制造、加工；自营和代理商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：公司100%持股。

  （二）本次增加募投项目实施主体原因

  根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司调整了募投项目建设地点的整体产业规划布局，将“水泵技术研发中心项目”土建部分调整到君禾智能所属土地上实施。此次增加“水泵技术研发中心项目”实施主体有利于增强公司研发--生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展，提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。

  三、本次增加募投项目实施主体的影响

  （一）本次增加募投项目实施主体符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向、资金用途、投资金额，不存在损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司经营、财务状况构成不利影响。公司将加强募集资金的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  （二）本次增加募投项目实施主体有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，加快募投项目建成，提高募集资金和运营资金使用效率，提升公司规模优势和全产业链整合优势，符合公司长远发展需求。

  四、独立董事、监事会和中介机构意见

  (一) 独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

  经核查，我们认为，公司本次增加募投项目实施主体，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》。

  (二) 监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加快募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

  监事会同意公司《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》。

  (三) 保荐机构意见

  经核查，华安证券认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体的事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

  华安证券同意君禾股份本次增加募集资金投资项目实施主体。

  备查文件

  1. 公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2. 公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3. 独立董事出具的关于公司相关事项的独立意见；

  4. 《华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体的核查意见》。

  特此公告。

  君禾泵业股份有限公司董事会

  2019年06月12日

  证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-038

  君禾泵业股份有限公司

  关于公司募集资金投资项目延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产125万台水泵项目”和“水泵技术研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。具体内容公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]884号）核准，公司首次公开发行股份2,500万股，发行价格8.93元/股，募集资金总额22,325.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额19,090.19万元。该等募集资金已于2017年6月27日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZF10654号《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实施专户管理。

  上述募集资金净额将全部用于下列募集资金投资项目：

  单位：万元

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  二、募集资金实际使用情况

  截止2019年3月31日，公司使用募集资金具体情况如下：

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  三、募集资金投资项目延期的原因及具体情况

  上述募集资金投资项目因原计划建设场地受宁波市城市规划调整影响，未能如期开工建设。公司管理层积极寻求解决方案，对募集资金投资项目的实施方式、实施地点、实施主体进行了相应优化调整落地，现因新项目实施的土地招拍挂、项目立项、备案变更、规划审批等前置必备手续程序较长，同时考虑项目建设是在奉化君禾智能科技产业园项目整体规划，并行施工条件下进行，结合目前项目已完成施工招投标进入正式施工阶段，预期将不会对项目投产造成影响，但会对项目达产时间会有一定影响。

  经公司对募集资金投资项目施工建设进度审慎评估，将募集资金投资项目达到预定可使用日期延期至2020年12月，具体情况如下：

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  四、募集资金投资项目延期对公司的影响

  公司本次募集资金投资项目延期仅涉及项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

  五、独立董事、监事会和保荐机构意见

  (一) 独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

  经核查，我们认为，公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金投资项目投资进度履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。因此我们一致同意公司《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。

  (二) 监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次募集资金项目延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。符合公司的发展战略及全体股东利益。

  监事会同意公司《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。

  (三) 保荐机构意见

  经核查，华安证券认为：公司本次募集资金投资项目延期已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

  华安证券同意君禾股份本次募集资金投资项目延期。

  备查文件

  1. 公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2. 公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3. 独立董事出具的关于公司相关事项的独立意见；

  4. 《华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

  特此公告。

  君禾泵业股份有限公司董事会

  2019年06月12日