本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 本次解锁股票数量: 5,103,720股

  ● 本次解锁股票上市流通时间: 2019年6月21日

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  （一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

  1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

  2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

  （二）限制性股票激励计划授予情况

  1、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向729名限制性股票激励对象授予1098万股限制性股票，授予价格为10.99元/股。

  2、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。

  3、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

  如下表：

  ■

  （三）限制性股票激励计划的回购注销情况

  1、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励对象汪崇鑫先生于2016年9月不幸意外身故，董事会同意保留其限制性股票第一个解锁期5,600股的解锁权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，对其剩余未解锁的第二、三个解锁期共计8,400股限制性股票进行回购注销，上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销。

  2、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象储雷鸣等10人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解锁的合计 13.1万股限制性股票进行回购注销。上述激励对象所持限制性股票分别已于2017年6月7日、2018年7月17日完成注销。

  3、公司于2017年10月24日分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象李靖君等27人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将其持有的已获授未解锁的合计32.52万股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票中已分别于2018年1月9日、2018年7月17日完成注销。

  4、公司于2018年4月9日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年股权激励计划限制性股票的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象姚志刚、陈伟伟2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将上述2人持有的已获授未解锁的第二、三期合计21,600股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票已于2018年7月17日完成注销。

  5、公司于2018年10月22日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象梁飞飞等28人因个人原因离职，另外限制性股票激励对象刘国强先生因病去世，不再具备激励对象资格，董事会同意将上述29人持有的已获授未解锁的第三期合计225,000股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票中193,800股已于2018年1月9日完成注销。原公司激励对象谢刘国强先生所持需回购注销的第三期限制性股票31,200股尚未完成注销。

  6、公司于2019年4月23日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰6人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将上述6人持有的已获授未解锁的第三期合计82,800股限制性股票进行回购注销。上述6人所持未解锁限制性股票尚未完成注销。

  综上，公司限制性股票剩余未解锁股票数量为5,217,720股（含拟回购注销的限制性股票），剔除上文提到尚未完成限制性股票回购注销的刘国强先生、陈超东先生等7人所持有的合计114,000股，公司剩余符合解锁条件的限制性股票数量为5,103,720股。

  已完成注销的限制性股票明细如下表：

  ■

  注：1、序号2与序号3所示“剩余未解锁限制性股票数量”的变化，因公司实施2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案、第一期限制性股票7,457,760股解除限售上市流通、2018年1月9日公司注销离职激励对象所持的308,400股限制性股票所致。

  2、序号3与序号4所示“剩余未解锁限制性股票数量”的变化，因公司2016年股权激励计划第二期限制性股票5,411,520股解除限售上市流通、2018年7月17日公司注销离职激励对象所持的62,400股限制性股票所致。

  3、目前公司限制性股票实际剩余未解锁股票数量为5,217,720股包含了上文提到尚未完成限制性股票回购注销的刘国强先生、陈超东先生等7人所持有的限制性股票合计114,000股。

  （四）限制性股票解锁情况

  1、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足。公司第一期限制性股票共计7,457,760股已于 2017年6月28日解除限售上市流通。

  2、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。公司第二期限制性股票共计5,411,520股已于 2018年6月21日解除限售上市流通。

  3、公司于2019年6月3日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已满足。根据公司激励计划的行权/解锁安排，第三个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为30%，即公司符合解锁条件的508名限制性股票激励对象第三期可解锁的限制性股票共计5,103,720股；公司符合行权条件的159名股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计1,024,800份，行权价格为 10.68 元/股。

  二、股权激励计划限制性股票解锁条件

  （一）限制性股票解锁条件已达成情况说明

  根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的要求，公司激励对象第三个解锁期解锁达成情况如下：

  ■

  综上，公司2016年股权激励计划第三期限制性股票的解锁条件均已满足，根据公司激励计划的解锁安排，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例为30%，即公司508名限制性股票激励对象第三期解锁的限制性股票共计5,103,720股，解锁日（上市流通日）为 2019年6月21日。

  （二）不符合解锁条件的激励对象说明

  公司原限制性股票激励对象陈超东先生等6人因个人原因离职，原限制性股票激励对象刘国强先生因病去世，上述7人已不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对上述7人持有的已获授未解锁的限制性股票进行回购注销，该事项已分别经公司2018年10月22日召开的第四届董事会第十三次会议、2019年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，因此上述7名人员所持拟注销的限制性股票不参与本次解锁。

  三、本次限制性股票解锁情况

  本次限制性股票解锁激励对象共计508名，解锁股份合计5,103,720股，具体情况如下：

  ■

  注：上表“已获授予符合资格的限制性股票数量”为参与第三期限制性股票解锁激励对象于公司实施2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案后在第一期限制性股票解锁前所持有的未解锁限制性股票数量。本次解锁数量占已获授符合资格的限制性股票比例为30%，其余70%已于以前年份解锁上市流通。

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年6月21日

  （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,103,720股

  （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  单位：股

  ■

  五、法律意见书的结论性意见

  本所认为：

  1、公司2016年股权激励计划第三期股票期权的行权与第三期限制性股票的解锁相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》的有关规定。

  2、公司2016年股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已经满足，公司可以按照《股票激励计划》进行第三期行权/解锁。

  3、公司董事会关于2016年股权激励计划第三期股票期权的行权与第三期限制性股票的解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》的有关规定，合法、有效。

  六、公告备查附件

  1、经独立董事签字确认的独立董事意见

  2、监事会书面核查意见

  3、法律意见书

  特此公告。

  广东依顿电子科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月12日