本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或公司）于2019年5月22日收到上海证券交易所《关于对卓郎智能技术股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0731号）（以下简称《年报问询函》），回复如下：

  “公司对《年报问询函》所述相关问题进行了认真分析和核查，现就《年报问询函》中的有关问题答复如下，并对《卓郎智能技术股份有限公司2018年年度报告》进行了相应的修订。

  如无特殊说明，本回复中简称与《卓郎智能技术股份有限公司2018年年度报告（修订版）》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、关于公司行业和经营情况

  1.年报披露，公司主要从事纺纱成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。2018年度公司营业收入92.21亿元，同比上涨5.8%，归母净利润8.10亿元，同比上涨23.1%，毛利率为28.7%。请公司：（1）按照产品种类和地区补充说明营业收入和归母净利润涨幅不匹配的原因；（2）补充披露公司主要产品的毛利率；（3）结合同行业可比公司情况以及公司的核心竞争力、业务模式、行业形势等，补充说明公司毛利率是否与同行业公司水平一致。

  （1）按照产品种类和地区补充说明营业收入和归母净利润涨幅不匹配的原因

  报告期内,公司合并利润表同比情况如下:

  单位：千元人民币

  ■

  本期公司实现归属于母公司股东的净利润增长1.5亿,增长比例为23%,超过营业收入变动比例6%。其中，营业利润增长比例约8%与营业收入增长比例较为接近，因此归属于母公司股东的净利润增长比例高于营业收入增长比例的驱动因素主要来源于营业利润以下各科目，包括：营业外收入、营业外支出、少数股东损益等的变化。以下，我们对营业收入至归属于母公司股东的净利润之间的主要报表科目进行具体分析。

  1）毛利情况

  本期在营业收入增长6%的情况下，公司毛利实现增长14%。由于公司下游客户遍布全球130多个国家，且定价政策无明显地区间差异，因此针对主营业务毛利，我们选取了主要产品事业部进行分析如下：

  单位：千元人民币

  ■

  根据上表数据，当期公司总体毛利增长14%，主要来源于纺纱事业部毛利增长19%。这部分的毛利增长主要得益于公司不断优化产品结构，高毛利产品比例增加，以及近年来公司不断通过采购本土化、研发降本以及向低成本地区转移生产等措施所带来的影响。本期技术事业部毛利略有下降，主要由于刺绣产品线销售不及预期所致。

  2）各项费用科目波动

  当期销售费用同比下降5%，主要受到销售部门人员结构调整导致销售人员薪酬费用减少以及运输集中度提高带来的运费节约的影响所致。具体请参见第8问的回复。

  当期研发费用同比上升超过50%，2018年公司在研发领域继续大力投入，设立卓郎技术中心（STC），同时全力为2019年6月在巴塞罗那召开的四年一度的国际纺织及技术机械展览会ITMA推出做准备。

  当期财务费用同比增加45%，主要为当期平均存款余额减少导致利息收入减少，以及汇率波动产生的汇兑收益减少所致。

  本期投资收益同比减少45%，主要为当期理财产品收益减少所致。

  3）营业外收支波动

  本期营业外收入同比增加1011%，主要为卓郎新疆当期确认前期收到的与收益相关的政府补助收入所致。

  本期营业外支出同比减少97%，主要为上期发生捐赠支出，而当期无该类支出所致。

  4）少数股东权益变动

  公司下属子公司常州金坛卓郎纺机科技有限公司(以下简称:常州金坛卓郎)以及常州卓郎纺机科技有限公司(以下简称:常州卓郎), 自设立以来，在全球范围内积极寻求同行业优质资产的并购机会，但最终未同任何一方达成实质性收购意向。受近年以来国内外市场环境、海外收购政策变化以及近期中美贸易战的影响，常州卓郎针对具有核心技术资产标的进行海外收购的不确定性显著增加，为降低公司管理成本，提高资金使用效率，保护金坛卓郎以及常州卓郎国有股东及上市公司中小股东利益，以及考虑国有资产保值增值的要求，公司于2018年注销常州金坛卓郎和常州卓郎，当期少数股东权益相应同比减少49%。

  综上，公司当期营业收入和归母净利润涨幅不匹配主要由于非经营性利润表项目所致，其总体波动是合理的。

  （2）公司主要产品毛利率

  报告期内，卓郎智能各主要产品线的毛利率情况如下：

  ■

  从上表可见，报告期内，卓郎智能产品销售综合毛利率总体保持稳定。报告期内，由于公司销售产品型号不同或同型号下配置不同，导致公司主要产品线报告期内毛利率有所波动。其中，刺绣产品线2018年毛利率为1.2%，相比2017年19.4%显著下降，主要是由于卓郎智能刺绣产品线与公司其他纺纱设备业务线的客户和市场有较大不同。刺绣产品更贴近消费市场，不同年份时尚潮流方向的变化导致消费用户对刺绣产品的需求发生较大变化，进而影响刺绣厂商对刺绣机的采购需求，导致卓郎智能刺绣业务线的业绩波动性相较其他纺纱设备业务线的波动要大。2018年，刺绣业务线受下游市场波动的影响，销售额未达预期，而公司固定资产折旧、员工工资等固定成本支出仍相对固定，固定成本无法被有效分摊，导致当期该产品系列毛利率相比上年度有较大幅度下降。

  （3）同行业利润率水平分析

  纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，包括卓郎智能Saurer、瑞士立达Rieter、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印度朗维LMW和中国经纬纺机等，其中，瑞士立达Rieter、印度朗维LMW和经纬纺机为上市公司。

  瑞士立达Rieter为瑞士上市纺织机械企业（股票代码：RIEN.SIX），于1795年成立于瑞士的温特图尔，瑞士立达纺织系统业务板块主要开发生产纺织机械设备，主要产品有前纺设备、环锭纺纱机设备、转杯纱纺机、涡流纺纱机等。根据瑞士立达2018年年报，该公司2018年销售收入为10.7亿瑞郎，约合人民币73.0亿元。

  经纬纺机为中国深交所上市公司（股票代码：000666），目前以纺织机械和金融信托为主要业务，其纺织机械产品包括棉纺机械、织造机械、纺机专件、捻线机械、经编机械、染整机械等。根据经纬纺机2018年年报，经纬纺机纺织机械业务板块2018年营业收入为40.3亿元。

  印度朗维LMW为孟买证券交易所上市的纺织机械企业（股票代码：500252.BO），主要产品为前纺设备、环锭纺纱机等，目前在印度市场处于领先地位，为印度大型的纺织机械制造商。根据印度朗维公布的最近一期财报，2017财年（2017年4月至2018年3月）主营产品营业收入为2,488,601.10万卢比，约合人民币24.11亿元。

  由于印度朗维公开信息未单独披露纺织机械业务板块的成本及实现利润情况，根据市场公开披露信息，以下就卓郎智能与瑞士立达、经纬纺机可比业务板块的盈利能力比较情况如下：

  ■

  注释：由于瑞士立达年报采用的财务报表列报规则与中国相关规则有所不同，以上瑞士立达主营业务毛利率系根据该公司财务报表数据同口径计算得出，即：瑞士立达主营毛利率=销售收入－材料成本－员工成本－折旧和摊销费用。其中：员工成本在瑞士立达报表中未区分生产、销售、管理员工成本，因此在上述瑞士立达主营业务毛利率的计算中根据员工成本总额进行扣除，所以比通常意义上的毛利率偏低。

  从上述主营业务毛利率比较表可见，尽管瑞士立达的公开信息无直接可比数据（详见上述注释），在瑞士立达主营业务毛利率扣除员工成本总额计算的情况下，卓郎智能主营业务毛利率略高于瑞士立达。从经纬纺机的公开财务数据看，仅以纺机业务进行对比，卓郎智能主营业务毛利率水平显著高于经纬纺机，公司认为其差异主要来源于产品的差异化以及卓郎多年来在纺织领域积累的竞争优势，具体而言，卓郎产品定位主要为中高端成套纺纱设备，技术含量较高（以全自动化转杯纺纱机为例，卓郎智能是全球第一家全自动转杯纺纱机发明和生产商，其新研发并推出的磁悬浮纺杯马达技术是现今最快的转杯纺驱动技术之一，最高转速达到每分钟20万转，超过其它国际品牌最高理论速度17万转，同时新型单锭驱动功能可有效提高设备的灵活性和自动化程度，该产品具备全球顶尖技术优势），且产品平均售价普遍高于经纬纺机。并且三家企业的主营业务毛利率在过往3年的总体变动趋势一致。

  综上，经过企业多年的发展，持续为市场提供稳定、高效、优质的智能化纺织成套设备及核心零部件产品，卓郎智能已在行业各主要产品系列中确立显著的竞争优势，通过不断产品结构优化及成本控制，主营业务毛利率逐年提高。同时，通过不断的技术革新及研发投入，卓郎智能建立了完善的纺织机械产品技术体系，在世界范围获得超过1,000项的发明专利，在行业中具有明显的技术优势，并由此形成卓郎智能在企业发展中的主要核心竞争力。

  依托企业已构建的全球化销售及售后服务体系，卓郎智能已成为国际化经营企业，面向全球客户销售纺织机械产品，同时，作为中国企业，卓郎智能在国家“一带一路”、工业4.0及中国制造等国家战略或产业规划政策的推动下，具有良好的区位发展优势，有利于卓郎智能进一步凸显公司在品牌、技术、全球销售体系、人才等方面的核心竞争力。

  会计师核查意见：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对按照产品种类和地区补充说明营业收入和归母净利润涨幅不匹配的原因、公司主要产品的毛利率的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，并且核对了公司毛利率和同行业公司主营业务利润率的计算，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  2.年报披露，公司2018年度经营性现金流-10.43亿元，较上年同期下降254.2%，1-4季度经营性现金流分别为-12.79亿元、-6.11亿元、0.99亿元和0.75亿元。年报解释经营性现金流大幅下降是经营性应收应付项目余额波动所致，其中经营性应收项目增加12.67亿元，经营性应付项目减少7.77亿元。请公司：（1）结合行业情况和主营业务情况，补充披露主要的经营性应收应付项目的形成原因、金额、交易对方以及是否具有关联关系；（2）补充披露各季度经营性现金流变化较大的原因；（3）补充披露报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例；（4）结合主营业务和资金链情况等，补充说明公司经营情况是否发生重大变化、经营性现金流大幅下滑是否对公司产生负面影响，以及拟采取的应对措施。

  （1）主要经营性应收应付项目情况

  报告期末,主要经营性应收应付项目情况如下：

  单位：千元人民币

  ■

  本期影响经营性现金流的应收应付项目主要包括应收账款及应收票据，预付账款，预收账款，应付账款及应付票据。其中经营性应收项目增加12.67亿元中，应收账款及应收票据、预付账款合计影响12.35亿元，经营性应付项目减少7.77亿元中，预收账款、应付账款及应付票据合计影响7.33亿。

  2018年纺织机械行业总体运行稳定，在宏观行业及纺织行业总体平稳运行的支撑下，纺机行业产业升级深入推进，总体运行质效良好，但行业运行增速呈趋缓态势。公司业务整体实现平稳增长，尤其是在乌兹别克斯坦和越南等新兴市场表现优异。

  从销售端看，卓郎智能主要向客户销售定制化自动化纺纱机械设备，由于产品造价相对较高，生产周期较长，卓郎智能在与客户进行商务洽谈时，通常要求客户在机器生产前提供保函或支付一部分预付款（一般为总合同金额的10%至30%），在机器完成交付前后，要求客户在商定的信用期内支付余下款项。由此，针对尚未交付的机器设备，卓郎智能账面会存在一定比例的预收账款，而针对已交付的设备，在客户尚未回款的情况下，会产生应收账款。

  从采购端看，卓郎智能实行订单式生产，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统的开发，公司通过自主生产的方式完成。对于通用标准件由采购部门向合格供应商直接采购。对于部分不涉及核心技术机密或附加值较低或自产经济性不高的定制化产品，卓郎智能采取定制化采购的方式购买。定制化生产供应商通常要求支付一定金额的预付款。由此，卓郎账面会存在针对尚未收货采购件的预付账款以及收货但尚未付款产生的应付账款。

  报告期末主要前五大主要应收应付交易对方明细如下：

  单位：千元人民币

  ■

  针对上述前五大应付账款项目，该部分供应商均为公司日常经营过程中涉及采购业务环节的主要供应商，且不存在关联关系。针对上述前五大应收账款，具体分析请参见第12问的回复内容。

  本期应收应付票据主要性质为与上游供应商以及下游客户日常经营结算过程中产生的尚未兑付的应收/应付票据。其均为银行承兑汇票，且不存在关联关系。

  本期预收账款余额大幅下降主要受到，2018年末相比2017年末，客户已支付定金但尚未发货的金额有所减少。具体分析请参见第11问的回复。

  在当期宏观经济形势有所下滑，以及金融去杠杆化的大背景下，部分下游客户融资进度普遍放缓，从而导致2018年末同比主要经营性应收及应付项目产生波动，公司认为结合宏观经济形势背景，当期应收应付项目的余额情况符合行业惯例。

  （2）各季度经营性现金流变化原因

  对于新增大额采购纺织成套设备进行纺纱项目建设的客户，卓郎智能前期投入产品生产的经营活动现金支出较大，当存在现金跨期收回的情况下，容易造成卓郎智能报告期内各季度的经营活动现金流入与支出的不匹配而导致经营活动现金流净额发生较大波动。现金跨期收回受产品生产周期、信用期及客户逾期支付等因素影响。

  2018年度，公司各季度间经营活动产生的现金流发生变化主要由当季产生的经营业绩以及经营性应收应付项目的变化所致，即季度间存在经营活动现金流入与支出不匹配的情况，具体明细如下：

  单位：千元人民币

  ■

  2018年上半年，受到部分战略客户回款速度减慢影响，且存在跨期回款现象，上半年经营性应收项目中应收帐款及应收票据余额增加，从而导致经营性活动现金流大幅下降。

  2018年下半年随着销售订单完成情况较上半年有所提升，与此同时客户回款速度加快，从而导致经营性现金流情况有所好转。

  （3）经营性现金流与净利润差异原因和合理性

  报告期，卓郎智能净利润调节为经营活动现金流量情况如下：

  单位：千元人民币

  ■

  从上表可见，2018年，卓郎智能经营活动现金流量为-10.43亿，低于当期公司实现净利润8.57亿。其中本期经营活动现金流量下降主要受经营性应收项目增加12.67亿所致。在经营性应收项目组成中应收账款增加11.9亿，包含关联方应收账款增加14.7亿。

  单位：千元人民币

  ■

  在2018年宏观经济形势有所下滑，以及去杠杆的大背景下，下游客户融资进度普遍放缓，关联方客户利泰醒狮的资金也出现未能如期到位的情况，并造成了关联方应收账款余额的增加。截止年报出具日，2018年末应收账款余额中应收利泰醒狮的款项已收回共计人民币7.7亿元。公司了解到利泰醒狮其余融资项目的状态正常，正在有序推进中。

  报告期内经营性现金流量净额与当期净利润的差异合理，符合公司实际经营情况。

  （4）主营业务及资金链情况分析

  2018年营业收入为92.2亿，比去年同期增长5.8%（2017年为87.13亿）。归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长23.1%，达到8.1亿元（2017年为6.58亿）。2018年纺织机械行业总体运行稳定。“一带一路”倡议的推进带动新疆以及中亚等地区纺织业的发展，从而带动这些区域对纺织机械产品的采购需求，受该影响，本期中国地区及其他亚洲地区收入分别增长11.2%及5.5%。另外，报告期内，公司在销售方面，实施大客户项目，重点关注及维系高毛利订单，以保证业绩稳定增长。同时，积极实施供应链整合计划，在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商，降低采购成本，提高毛利率。

  报告期内，部分客户的大型投资项目资金需求较大，需要寻求外部融资，在宏观经济形势有所下滑以及去杠杆的大背景下，融资进度普遍放缓，导致客户的资金未能如期到位，从而造成了公司的应收账款余额较高。进而对公司资金链产生一定影响，但未产生重大负面影响，公司拟采取的应对措施如下：

  1. 公司积极跟踪每一笔应收账款的还款进度，委派专人对逾期应收账款积极催收。

  2. 公司定期编制资金预算，合理安排运营资金，保障资金有序支出。

  3. 公司资信优良，与境内外知名银行建立了长期良好的合作关系，包括：农业银行、德国商业银行、汇丰银行、德意志银行等。目前，公司尚存在未使用的授信额度，可按需申请提款。

  公司认为，在上述措施的保证下，公司资金链状况并未出现重大风险。

  综上，报告期内，总体行业运行稳定的大背景下，公司主营业务有序开展，资金链状况并未出现重大风险。

  会计师核查意见：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。 我们在2018年度审计过程中与卓郎智能季度报表相关的工作主要是为了更好的了解卓郎智能的经营情况，并识别我们的审计风险领域。

  我们将卓郎智能对主要经营性应收应付项目情况说明、各季度经营性现金流变化原因、经营性现金流与净利润差异原因和合理性及主营业务及资金链情况分析中与财务报表相关的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  3.年报披露，公司主营产品环锭纺、转杯纺、络筒机、倍捻机2018年度销售量分别为1345台、522台、1276台、877台，2017年度分别为1316台、491台、1664台、1040台。2018年倍捻机较去年销售量减少163台，其所属技术事业部产品毛利率同比下滑2.3%，但倍捻机总体销售收入上升。请公司：（1）结合各产品销售单价、成本等，补充说明主营产品总销售量较去年减少时业绩仍然上涨的原因及合理性；（2）结合行业回暖的背景，补充说明销量下滑的原因及合理性。

  （1）倍捻机销量减少及总体业绩上涨原因

  2018及2017年度总体主要产品销售金额，销量及平均单价情况如下：

  单位：千元人民币

  ■

  由上表可见，2018年度公司主要产品中环锭纺，转杯纺销售金额及销量均呈现上升趋势，络筒机略有下滑。由于产品结构及客户配置需求在各年度间略有不同，2018年度平均单价同比略有波动。

  倍捻机在平均单价有所提升的情况下，总体销售收入持续提升。其中销量同比有所下滑，主要由于，公司已于2017年6月将下属子公司Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd(以下简称:Peass)的全部股权(51%)对外出售。2017年该公司营业收入占比仅为0.5%，因此出售Peass对公司业绩影响非常小。Peass主要生产倍捻产品系列中的精密螺旋桨绕线机等产品，2017年该公司出售后，2018年销售收入中无该类产品，2017年该类产品销量为159台，剔除该部分影响后，倍捻机2018年及2017年销量分别为877台及881台（见上表），基本持平。从单价角度看，除Peass公司生产的产品以外，受到倍捻机系列产品中单价较高的玻纤机销量占比提升的影响，2018年倍捻机的平均单价同比上升，自2017年111.4万上升至128.6万。Peass公司生产的产品平均单价较低，约为28万/台，因此销量减少并未对总体倍捻产品收入产生较大影响。

  2018年在公司主要产品环锭纺及转杯纺销量的上升，以及环锭纺、络筒机、倍捻机平均单价有所提升的情况下，总体业绩保持上升趋势。

  （2）部分产品销量下滑的原因

  2018年纺织机械行业总体运行稳定，在“一带一路”倡议的推进下，公司在新疆及中亚地区实现优异的成绩，本期中国地区及其他亚洲地区收入分别增长11.2%及5.5%。由于2017年度公司出售下属某小规模印度工厂，从而导致倍捻机销量有所下降，但该印度工厂生产的产品单价较低，因此销量减少并未对总体产品收入产生较大影响。此外，络筒机由于受到客户需求影响，销量略有下降，但本期络筒机平均单价有所上升，且其占总体销售收入比重不大，因此未对总体收入产生较大影响。

  综上，本期公司业务开展情况良好，主要产品销量变化与总体销售收入的上升之间的关系，具有合理性。

  会计师核查意见：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。

  我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  4.年报披露，公司前五名客户销售额33.11亿元，占年度销售总额35.9%，其中前五名客户销售额中关联方销售额25.40亿元，占年度销售总额27.5%，均是因为向利泰醒狮销售产品而产生。公司与利泰醒狮2017年度销售额为8.20亿元。请公司：（1）结合利泰醒狮所处行业情况、经营规划、主营业务以及业绩情况，补充说明关联销售额大幅增长的原因及合理性；（2）结合第三方可比销售，补充披露向利泰醒狮销售商品的内容、销售时间、价格、定价原则、是否与市场价格存在较大差异等；（3）上述关联交易是否履行相应的审议程序和披露程序；（4）补充说明公司关联方销售占比较高是否对公司经营产生不利影响，并充分提示风险。

  （1）关联方交易增长原因及合理性

  江苏金昇实业股份有限公司(以下简称:金昇实业)布局纺织板块的背景

  纺织业务是金昇实业的传统优势板块。金昇实业纺纱业务源于2003年与其他股东合资成立的常州金坛华茂金昇科技发展有限公司(以下简称:华茂金昇)。2008年，华茂金昇产能已不能满足客户订单需求，为进一步扩大生产规模，提升金昇实业在纺织产业地位，2008年金昇实业收购具有百年品牌历史的太仓利泰控股权，由此，金昇实业的纺织板块拥有了“百年利泰、醒狮名牌”的品牌效应，成为国内纺织行业领军型企业。

  随着“一带一路”倡议以及新疆产业政策的出台，为进一步提升棉纺纱产品的市场竞争优势，金昇实业纺织业务板块充分利用新疆及中亚的区位优势和得天独厚的自然条件，依托当地相对较低的人力及生产成本，加大在新疆和中亚地区的产业布局，由此，金昇实业纺织业务板块分别在新疆库尔勒、奎屯和乌兹别克斯坦设立运营主体，投资兴建纺纱生产工程项目。

  利泰醒狮行业背景及经营规划、主营业务以及业绩情况

  纺织行业是民生行业，中国纺织业已经从传统的，劳动密集型产业逐步向科技、时尚、先进制造业发展。利泰醒狮响应国家号召，首先，争取做行业供给侧改革的标杆企业。随后，通过发展互联网+绿色农业，采用绿色原料，打造服装、家纺等绿色、健康产品。最后，利用政策机遇和技术进步的窗口期，打造C2B新业态，打造消费者设计师互动平台，对接绿色、人本、智能的供应链平台，推动行业利用新技术实现转型升级和绿色、可持续发展。

  该等投资扎根于与人民日益增长的美好生活需要紧密相关联的纺织服装大消费行业，既是响应国家政策导向，是供给侧改革和高质量发展的大势所趋；也是符合产业成本梯度、技术进步的必然趋势。

  新疆的产业政策明确鼓励先进的技术设备，因此，作为高端纺织机械技术解决方案供应商的卓郎集团，充分利用了协同效应，将行业内领先的自动化纺织机械设备销售给利泰醒狮。

  2015年，国务院办公厅出台《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发〔2015〕2号），使得投资新疆纺织行业具有良好的经济效益。自2015年起，利泰醒狮开始在新疆投资建设高水平现代化纺纱厂。

  近年来，新疆自治区不断完善产业政策，包括《关于促进纺织服装产业集聚发展的意见》、《新疆纺织服装产业发展规划（2018-2023年）》、《关于加强棉纺在建项目管理推进产业高质量发展的通知》（新政办明电【2018】67号）等。总体方向是：鼓励规模大，限制规模小；鼓励技术设备先进，淘汰技术水平落后；鼓励集聚发展，限制分散发展。特别是《关于加强棉纺在建项目管理推进产业高质量发展的通知》明确对58个备案且企业已自主投资建设的项目（利泰醒狮项目列于58个备案项目之中），须加快推进项目建设进度并在2019年12月31日之前建成投产。

  利泰醒狮作为公司的重要客户，利泰醒狮按照其建设工期计划采购设备，公司于2018年内向利泰醒狮位于库尔勒，奎屯及乌兹别克斯坦的在建工厂集中交付其订购的设备，从而导致公司与利泰醒狮的关联交易金额较去年同期有所增加。

  近年来，利泰醒狮业务规模持续扩大，销量不断攀升，随着新车间的不断投产，2018年度保持产销增长，实现销售收入约38亿，年末总资产超过130亿。

  （2）关联方销售分析

  2.1 卓郎智能的产品销售定价原则

  关联方销售定价原则

  针对整机业务，鉴于卓郎智能主要按照客户需求定制产品，向关联方销售产品时很难找到同期向独立第三方销售的配置完全相同的设备作为可比参考价格。考虑到卓郎智能生产制造的同类产品获利能力相似，因此，卓郎智能关联交易定价采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。

  针对软件升级服务及相关配套设备，由于该部分产品的成本通常体现为前期开发成本，后期交付过程中生产成本较低，直接使用利润率与总体第三方设备进行比较，利润率水平将高于平均总体设备利润率水平，因此，针对这部分销售，卓郎智能参照内部可比第三方交易，以其与第三方之间的交易单价，确定对关联方的售价。

  关联方与非关联方价格比较

  随着2015年起新疆产业政策落地，利泰醒狮开始在新疆投资建设高水平现代化纺纱厂，从而陆续向卓郎采购智能化成套纺纱设备。2018年度，公司与利泰醒狮发生的关联交易共计25.4亿元，其中涉及整机产品销售22.9亿元，涉及软件及相关配件销售2.5亿。

  公司对整机设备关联与非关联销售的成本加成率水平进行了比较，具体如下：

  ■

  从上表可见，2018年度，卓郎智能对关联方利泰醒狮销售产品的成本加成率较无关联第三方销售仅高0.2个百分点，总体差异较小。这种差异的存在主要由于卓郎产品线较为丰富，不同类型的产品的利润率（成本加成率）也存在差异，由于客户自身需求的不同，对关联方销售的产品结构与非关联方销售的产品结构也不可能完全一致，因而导致事后统计的关联方销售和非关联方销售成本加成率存在一定差异。

  根据上述数据分析比较，本期公司关联销售的定价原则合理，利润水平与对第三方销售的利润水平基本一致。

  （3）关联交易审议程序

  本期新增关联交易已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定履行必要的审议程序及披露程序。

  公司于2018年4月20日召开了第九届董事会第五次会议（公告临2018-012）及于2018年5月21日召开了2017年年度股东大会（公告临2018-023），审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计及授权的议案》。第九届董事会审计委员会对该日常关联交易事项进行了审核，认为：公司对2018年度日常关联交易的预计是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，是公司正常生产经营的需要。日常关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，认为：公司2018年度日常关联交易是根据公司日常经营情况进行预计的，属于公司正常经营行为，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。公司就该关联交易事项发布的公告编号为临2018-014。

  （4）关联交易对公司的影响

  受到新疆的产业政策指引，新疆地区明确鼓励先进的技术设备，因此，作为高端纺织机械技术解决方案供应商的卓郎集团，将行业内领先的自动化纺织机械设备销售给关联方利泰醒狮。该类关联交易在一定程度上减少了公司的佣金成本以及各类承接客户的相关市场费用，在严格执行公允的定价政策的情况下，充分体现了关联方与公司之间的协同效应。与此同时，我们也注意到，受到2018年度融资环境的影响，关联方应收款项呈现上升的趋势，公司也就此情况，采取了必要措施以保证公司日常经营不受影响（具体措施，请参见2.4）。

  （5）风险提示

  关联方利泰醒狮在受到产业政策的引导下，在新疆地区新建智能化纺纱工厂，我们提请投资人注意该产业政策客观上存在不可持续性的风险。且关联方交易规模在各个报告期可能出现波动和在未来存在不可持续性，并相应可能对公司业绩造成波动和影响。

  二、关于财务信息

  5.年报披露，成本构成科目中“其他”的金额为15.92亿元，占总成本的24.2%。请公司结合主营产品具体列示“其他”的内容、金额以及主要交易对方的基本情况。

  报告期内公司主营业务成本其他分主要产品类别明细如下：

  单位：千元人民币

  ■

  本期公司主营业务成本其他主要包括：

  1. 生产环节的职工薪酬费用10.39亿；

  2. 中国境内外各地生产厂房及仓库的租赁及相关费用1.34亿；

  3. 生产设备相关的折旧费用及生产环节涉及的软件摊销费用1.08亿；

  4. 与原材料采购相关的运输保险费用0.40亿；

  上述各类费用交易对方与公司均不存在关联关系。

  会计师核查意见：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  6.年报披露，公司研发费用4.75亿元，较上年同期增长52.9%，公司解释称是因为2018年研发投入加大并设立了卓郎技术中心。请公司：（1）结合研发总体情况、研发模式、研发成果，说明成果转化情况和对公司主要产品毛利率的影响；（2）卓郎技术中心的建设进展、用途以及预计对公司经营的影响。

  （1）研发情况

  公司从每一个理念的诞生到新产品的推出有一套严谨的研发流程体系。一个研发项目通常涵盖研发理念的诞生和可行性分析、商业计划、产品概念建设、产品设计、产品公告、产品发布、直至最终推向市场的完整流程。在整个研发过程中，会组建跨职能的项目团队，包括如产品开发、项目管理、采购、生产、质量管理、物流、客户服务及战略伙伴等职能，以确保研发项目得到全面的资源及支持。

  研发项目按类别可以分为以下六大类：

  ■

  近年来，随着公司现有产品的不断成熟和完善，公司将研发资源越来越多地投入创新项目和产品改进/维护项目，主要致力于研发创新产品和降低现有产品的成本，提高利润率以及客户满意度。研发成果主要体现在：

  1） 2018年纺纱产品线的毛利率由2017年的25.25%增至29.92%；

  2） 公司计划于2019年6月在巴塞罗那的国际纺织及技术机械展览会ITMA推出一系列新产品，抢占更高的市场份额，除了即将为卓郎开拓全新市场领域的喷气纺纱机和能够进一步拓宽已有市场领域的全自动中端转杯纺纱机外，还将推出SC6型新一代宽幅智能化高产梳棉机，具有吨纱能耗降低20%以上、产量提高18%以上、节省维护成本30%以上及保卓越的生条质量等优点。

  （2）卓郎技术中心基本情况

  2018年7月，公司在瑞士设立卓郎技术中心。作为卓郎集团的研发中心部门。卓郎技术中心主要职能包括，通过与各部门和各国现有的研发部通力合作，提升公司在纺织领域的核心技术基础；研发新的软件应用程序、分析数据，并研究运用人工智能的解决方案。

  自卓郎技术中心成立以来，多个项目进展顺利，其中包括传感器产品开发以及纺织产品线的软件开发。

  卓郎技术中心为卓郎集团成立的研发中心职能部门，主要研究方向为核心技术基础、软件应用等，目前暂不涉及大型设备的投入，因此该技术中心未涉及大型建设项目。卓郎技术中心的办公地点目前位于瑞士现有的办公楼内，2018年内办公室已投入使用。

  会计师核查意见：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对本问题的回复中与2018年度财务报表相关的数据与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  7.年报披露，公司预付固定资产采购款2.53亿元，请公司补充披露与交易对方是否具有关联关系、所采购固定资产应用的项目内容。

  报告期末公司预付固定资产采购款，性质主要包括房屋及生产用机器设备，其中前五大项目如下：

  单位：千元人民币

  ■

  1）公司2018年因经营需求自华润置地（上海）有限公司购入一处房屋，截至报告期末尚未取得产证，相应将其列示于预付固定资产采购款中。

  2）3）5）DMG NORI EUROPE AG、德马吉森精机机床贸易有限公司、江苏胜德龙机电科技有限公司为国内外知名机床生产商，公司下属子公司卓郎新疆于2018年向其采购各类生产用机床，应用于机加工生产环节，用于制造各类零部件。

  4）苏州卡茗特自动化设备有限公司为国内知名喷粉设备供应商，公司下属子公司卓郎新疆于2018年向其采购喷粉设备，用于各类零部件表面喷粉涂装的国内工艺处理。

  上述交易对方与公司均不存在关联关系。

  会计师核查意见：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  8.年报披露，公司销售费用5.69亿元，较上年下降4.5%，其中职工薪酬费用2.59亿元，较上年下降9.9%，运输保险费1.74亿元，较上年下降7.0%，请公司结合公司业务开展情况，补充说明营业收入增长的情况下上述财务数据下滑的原因及合理性。

  报告期内，销售费用中职工薪酬费用较上年下降主要由于，公司2018年销售部门进行了人员结构调整，从而导致当期销售人员薪酬费用得到有效控制。

  报告期内，运输保险费下降主要由于，当期关联方销售占比上升，单一客户单一地点的运输需求增加，加大了运输的集中程度，从而使运输费用得到有效控制。

  会计师核查意见：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  9.年报披露，公司存货17.63亿元，较上年增长11.9%，请公司按照存货类型列表披露相关存货的库龄、对应的存货跌价准备、计提标准以及计提的合理性。

  本期存货库龄及对应存货跌价准备情况如下：

  单位：千元人民币

  ■

  存货跌价准备计提标准及合理性分析

  公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

  本期末与上年期末减值计提情况如下：

  单位：千元人民币

  ■

  本期末，存货跌价准备总额占存货原值比例7.4%与上年度比例7.0%基本维持稳定。根据不同的存货类型，减值计提分析如下：

  1. 原材料与在产品

  随着本期业务规模进一步扩大，生产备料（包含部分通用件）及在产品的余额进一步增长。生产规模扩大造成原材料周转加快，从而导致本期跌价准备占存货原值的比例略有小幅下降。

  2. 产成品及库存商品

  公司的产成品和库存商品中的整机均是订单式生产，通常在收到客户预付款后，公司开始根据客户定制化要求进行生产。公司的产成品存货跌价准备主要针对订单生产完毕后，客户无法按照合同条款继续履约的产成品。根据历史经营经验，发生这类情况的可能性较小。因此产成品及库存商品对应的存货跌价准备计提比例总体较低。本期由于业务规模扩大，计提比例略有上升。

  3. 零配件

  零配件主要为公司在售后过程中，为满足客户需求，为客户提供配件，随着近年来业务规模不断扩大，历史装机存量随之增加，导致本期零配件对应的存货及存货跌价准备余额及比例略有上升。

  根据上述分析比较，公司在报告期间内对其相应计提的存货跌价准备金额是合理且充分的。

  会计师核查意见：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  10.年报披露，公司货币资金37.20亿元，较上年增长50.4%，其中存放在境外的款项7753.8万元，较上年减少77.9%。同时，公司短期借款14.99亿元，长期借款25.52亿元，一年内到期的非流动负债7.34亿元。请公司：（1）结合公司境内外业务开展情况补充说明境外存款余额较少的原因；（2）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）结合公司业务规模及变动情况，说明公司在高负债的同时维持较高货币资金余额的原因及合理性。

  （1）境外存款余额减少的原因

  卓郎智能为从事智能化纺织成套设备及核心零部件产品研发、生产和销售的国际化企业，生产基地和销售公司分布于全球12个国家和地区，其中生产基地主要位于中国、德国、瑞士、新加坡和印度，销售公司位于美国、巴西、墨西哥、捷克和土耳其等国家，2018年度各地子公司业务开展情况良好。

  本期随着境外业务扩张需求，境外资金消耗使得境外存款水平有所下降。另外，公司资金由总部资金部门统一筹划管理，资金部在筹划资金时主要考虑以下因素：

  1. 境内外资本性支出需求，2018年度集团内主要存在该类需求的主体公司为位于中国新疆地区的卓郎新疆智能化工厂，2018年该工厂工程建设持续推进中。境内留存的存款中部分考虑了该工厂建设所需资金。

  3. 境内外存款利率差异，2018年度，作为主要生产基地所在地的中国及德国，中国存款利率显著高于德国。境内存款比例提高，有利于提高集团整体利息收入水平。

  3. 境内外融资成本及额度情况，2018年度，中国及德国贷款利率水平保持平稳，人民币贷款利率高于欧元贷款利率，因此公司针对贷款利率相对较低的德国运营主体，在总体风险可控的情况下，提高了其融资规模。从而进一步提升集团整体资金使用效率。

  综上，2018年度，公司从提高资金利用率的角度，在风险可控的情况下，公司提高了境内公司的存款比例，同时境外公司的存款余额有所下降。

  （2）账户及资金使用情况

  资金方面，卓郎拥有独立的资金总部全面负责集团的资金筹划，下属子公司均配备独立的出纳人员以及资金收支审核人员，且在银行开立独立账户进行日常经营收支及资金管理等事项。公司严格执行《企业内部控制基本规范》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的内部控制要求。报告期内不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，或货币资金被他方实际使用的情况。

  （3）负债及货币余额分析

  报告期内，公司业务规模进一步扩大，营业收入同比增长5.8%，受到应收账款余额上升的影响，公司负债率水平略有提高，2017年末公司资产负债率55%，2018年末为58%。随着香港子公司2019年2月偿还国开行并购贷款，2019年3月末，集团资产负债率降至48%，总体上，集团资产负债率水平朝着向好的方向。

  单位：千元人民币

  ■

  公司期末货币资金余额的增加部分来源于2018年末收到的增资款。2018年12月，子公司卓郎智能机械进行增资扩股引进了农银金融资产投资有限公司牵头设立的农银新丝路(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)等7家投资人，于2018年12月29日收到各方增资款共计人民币30亿元。此外，报告期末货币资金中还包含各类日常经营所需的保函保证金、信用证保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金。

  期末货币资金及借款分布情况：

  单位：千元人民币

  ■

  注释1：此处境外包含中国香港地区。

  注释2：境外借款中包含约5860万欧元，其由境内子公司以等值人民币提供保函担保。

  从上表可见，截止报告期末，公司境内的借款水平较低而货币资金余额较高，与此同时，境外的借款水平较高而货币资金余额水平较低。考虑到境内外资金流通受到限制以及2019年2月使用2018年末收到的增资款偿还香港子公司国开行并购贷款的安排，从而公司在2018年末出现境内存在高额银行存款的同时，境外仍保持较高水平的借款余额的情况。

  公司对于集团内各项借款余额，通过包括：定期编制资金预算，合理安排运营资金，建立完善的偿债风险应对体系等各项有效措施，及时把控融资风险，以确保融资风险在可控范围内。

  经上述分析，公司认为报告期末，企业存在高负债及高货币资金余额的情况是合理的。

  会计师核查意见：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对卓郎智能2018年度财务报表执行了审计工作，旨在对卓郎智能2018年度财务报表的整体发表意见。我们将卓郎智能对本问题的回复与我们在审计卓郎智能2018年度财务报表时从卓郎智能获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  11.年报披露，公司应收票据及应收账款33.48亿元，较上年增长54.3%，公司预付款项1.33亿元，较上年增长74.3%，预收款项5.87亿元，较上年同期减少57.3%，公司存货17.63亿元，较上年增长11.9%。请公司：（1）结合业务的经营模式、结算方式、结算周期、销售渠道、信用政策、上下游关系并比较同行业公司情况，分析说明期末应收票据及应收账款、存货、应付账款、预收账款期末余额的合理性；（2）补充披露预付款用途、预付对象与公司的关联关系、签订合同所履行的审议程序，以及截至目前合同的执行情况。

  （1）主要经营性资产负债科目的变动合理性

  报告期末，公司主要经营性资产负债科目同比变动情况如下：

  单位：千元人民币

  ■

  销售模式及渠道

  卓郎智能作为全球领先的智能化纺织装备提供商，客户遍布全球，虽然卓郎智能已于全球设有销售和售后服务中心，但仍无法保证及时、高效地对接每一个潜在客户，所以在特定市场卓郎智能通过代理商进行市场开拓、对接客户，以促进在当地市场的产品销售。

  同时，高端智能化纺织成套设备具有面向客户需求深度设计、订单式定制化生产的特点，每套设备均需要从获取客户需求开始进行独立的技术方案设计和论证，均是个性化的开发设计和配置过程。因此，报告期内卓郎智能主要采用“直销+渠道代理”的组合销售模式。

  信用政策及结算方式

  卓郎智能主要向客户销售智能化纺织成套设备，由于产品造价相对较高，生产周期较长，报告期内，卓郎智能在与客户进行商务洽谈时，通常要求客户在机器生产前提供保函或支付一部分预付款（一般为总合同金额的10%至30%），在机器完成交付时，要求客户在商定的信用期内支付剩余款项。

  卓郎智能将会根据客户的实际信用情况、偿付能力、客户所在地的市场商业惯例决定给予客户不同的信用期和付款条件的条款，针对主要的机器设备产品，卓郎智能通常会要求客户在货物交付前或交付时通过现金、票据、银行转账或信用证的方式结清80%至100%的款项，剩余尚未支付的款项的信用期一般为三至六个月。

  生产及采购模式

  卓郎智能实行订单式生产，针对客户的具体需求进行深度设计。客户需求对应公司研发的独立模块，针对每个模块，卓郎智能都拥有一套单独研发设计的详细解决方案和对应的设计图纸，将各系统、专用单机设备及控制和信息系统的具体工作分解至特定组件，每个模块组件及特定零部件均对应详细的物料清单。

  （下转B71版）