证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2019一052

  兰州三毛实业股份有限公司第六届

  董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议名称与届次：

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第二十三次会议。

  2、董事会会议通知发出的时间和方式：

  于 2019年6月8日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。

  3、董事会会议召开的时间、地点和方式：

  会议召开时间：2019年6月11日下午14:30；

  会议地点：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号本公司办公楼四楼会议室。

  召开方式：现场加通讯表决。

  4、董事出席人员：

  公司六届董事会全体人员共9人。董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷、独立董事张海英、方文彬、马建兵分别以现场书面方式审议表决，董事刘光靓以通讯书面方式表决。应参会表决董事9人，实际参加表决董事9人。

  5、董事会会议的主持人和列席人员：

  主持人：六届董事会董事长阮英先生。

  列席人员：六届监事会监事魏永辉、都宝君、宋翠红。

  6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议题一、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会成员(非独立董事）的议案》

  鉴于公司实施重大资产重组并将毛纺业务置出，公司主营业务、经营理念、发展战略等将发生重大变更。为适应公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司董事会同意提前换届选举，控股股东甘肃国投提名宋忠庆先生、马明先生、王春燕女士、张虹先生、符磊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件一）。

  经2019年第三次临时股东大会审议通过后，以上候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成第七届董事会。

  董事会中兼任公司高级管理管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

  议题二、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会成员(独立董事）的议案》

  鉴于公司实施重大资产重组并将毛纺业务置出，公司主营业务、经营理念、发展战略等将发生重大变更。为适应公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司董事会同意提前换届选举，并提名张海英女士、方文彬先生、马建兵先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。

  董事会中兼任公司高级管理管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn/）进行公示。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

  议题三、《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》

  鉴于公司实施重大资产重组并将毛纺业务置出，公司主营业务发生重大变更，原公司名称已不适应公司经营理念和发展战略。为了使公司名称与公司现有主营业务相匹配，更符合公司实际情况，公司董事会拟对公司名称进行变更，公司名称将由“兰州三毛实业股份有限公司”变更为“甘肃工程咨询集团股份有限公司”，最终名称将以工商行政管理机关核准的信息为准。公司证券简称将由“三毛派神”变更为“甘咨询”。

  本议案经董事会审议通过后尚需经股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

  议题四、《关于变更公司经营范围的议案》

  鉴于公司实施重大资产重组并将毛纺业务置出，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要，公司拟将公司经营范围变更为:

  从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。

  以上经营范围,以工商登记机关最终核准的经营范围为准，董事会提请股东大会授权管理层根据工商登记机关要求修改经营范围。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

  议题五、《关于变更公司注册资本的议案》

  因公司实施重大资产重组，以非公开发行193,889,498股购买甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权，2018年12月已完成标的资产过户登记，中登公司深圳分公司已确认本次非公开发行新股登记。本次非公开发行股份上市后，公司注册资本增加人民币 193,889,498元，公司注册资本将由人民币 186,441,020元变更为人民币380,330,518元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

  议题六、《关于修订公司〈章程〉的议案》

  鉴于公司实施重大资产重组并将毛纺业务置出，根据实际运营需要，公司拟对公司《章程》进行修订。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的关于修订公司《章程》的公告。

  本议案经董事会审议通过后尚需经股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

  议题七、关于子公司变更名称的议案

  基于公司的战略规划及甘肃工程咨询集团有限公司业务发展需要，为有利于公司加强对甘肃工程咨询集团有限公司的经营管理和业务支持，公司拟将全资子公司“甘肃工程咨询集团有限公司”名称变更为“甘肃省建设工程技术集团有限公司”，本次子公司变更名称子公司法人主体、权利、义务未发生变化，重大资产重组承诺未发生变更，不会影响公司正常生产经营的有序开展。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

  议题八、关于召开2019年第三次临时股东大会通知的议案

  本议案内容详见公司同日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）”上的《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号2019-058）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2019年6月12日

  附件一：

  第七届董事会董事候选人简历一一非独立董事

  宋忠庆，男，汉族，1962年12月生，甘肃秦安人，中共党员，工商管理博士，高级经济师。曾任甘肃省建设投资（控股）集团公司党委书记、副董事长，甘肃省属国有企业第六监事会主席。现任甘肃工程咨询集团有限公司党委书记、董事长。

  宋忠庆先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人。

  马明，男，汉族，1969年11月生，甘肃景泰人，中共党员，工学博士，正高级工程师。曾任甘肃省水利水电勘测设计研究院项目管理办公室主任、副院长、院长。现任甘肃工程咨询集团有限公司党委副书记、总经理；甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司党委书记、董事长。

  马明先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人。

  王春燕，女，汉族，1966年4月生，甘肃陇南人，中共党员，本科学历。曾任甘肃省政府国资委办公室副主任、主任、副巡视员。现任甘肃工程咨询集团有限公司党委副书记、董事。

  王春燕女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人。

  张虹，男，汉族，1969年8月生，甘肃甘谷人，中共党员，党校研究生，高级经济师。曾任窑街煤电集团公司政策研究室主任、战略投资部部长、法律事务部部长、副总法律顾问；甘肃省属国有企业第九监事会高级监事。现任甘肃工程咨询集团有限公司外部董事（专职）。

  张虹先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人。

  符磊，男，汉族，1975 年6月生，中共党员，大学专科学历。曾任白银有色集团股份有限公司预算管理部副主任、甘肃省国有资产投资集团有限公司规划发展部副部长，现任甘肃省国有资产投资集团有限公司运营与安全生产管理部部长、甘肃药业投资集团有限公司董事、丝绸之路信息港股份有限公司董事、甘肃长风科技电子有限公司董事、兰州生物医药产业创业投资基金有限公司董事、兰州三毛集团董事、本公司第六届董事会董事。

  符磊先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人。

  附件二：

  第七届董事会董事候选人简历一一独立董事

  张海英，女，汉族， 1971年2月生，硕士研究生。曾任甘肃第三会计师事务所业务一部副经理；五联联合会计师事务所甘肃分所业务一部副经理；国富浩华会计师事务所甘肃分所审计一部经理。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人及甘肃分所副所长，本公司第六届董事会独立董事。

  张海英女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人。

  方文彬，男，汉族， 1965年8月生，中共党员，硕士研究生。曾任西北师范大学讲师；现任兰州财经大学会计学教授，本公司第六届董事会独立董事、青海互助青稞酒股份有限公司独立董事、任海默科技（集团）股份有限公司独立董事、兰州银行股份有限公司独立董事。

  方文彬先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人。

  马建兵，男，汉族， 1979年10月生，中共党员，博士研究生。现任甘肃政法学院副教授，本公司第六届董事会独立董事、海南亚太实业发展股份有限公司独立董事。

  马建兵先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人。

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2019-053

  兰州三毛实业股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议名称与届次：

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届监事会第十九次会议。

  2、监事会会议通知发出的时间和方式：

  于 2019年6月8日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。

  3、监事会会议召开的时间、地点和方式：

  会议召开时间：2019年6月11日下午15:30；

  会议地点：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号本公司办公楼四楼会议室。

  召开方式：现场表决。

  4、监事出席人员：

  应参会表决监事3人，实际参加表决监事3人，魏永辉、都宝君、宋翠红分别以现场书面表决。

  5、监事会会议的主持人和列席人员：

  主持人：六届监事会主席魏永辉先生。

  列席人员：董事会秘书柳雷

  6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  议案一：关于监事会提前换届选举暨提名公司第七届监事会非职工代表监事的议案

  鉴于公司实施重大资产重组并将毛纺业务置出，公司主营业务、经营理念、发展战略等将发生重大变更。为适应公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司监事会同意提前换届选举，控股股东甘肃国投提名焦军毅先生、魏永辉先生为公司第七届监事会非职工代表监事（候选人简历见附件）。

  经2019年第三次临时股东大会审议通过后，以上候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第七届监事会。

  前述非职工代表监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事中最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的不超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会监事审议通过。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司监事会

  2019年6月12日

  附件：

  第七届监事会监事候选人简历一一非职工监事

  焦军毅，男，汉族，1964年2月生，河南巩义人，中共党员，管理学博士，正高级工程师。曾任甘肃省水利水电勘测设计院勘测管理室主任、副院长、院长；甘肃省景泰川电力提灌管理局副局长；武威市委常委、副市长；甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司党委书记、副总经理。现任甘肃工程咨询集团有限公司监事会主席。

  焦军毅先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人。

  魏永辉，男，汉族，1977 年 1 月出生，陕西户县人，中共党员，在职硕士研究生学历。曾任甘肃省政府国资委纪委案件检查室副科级干部、副主任科员、主任科员，监事会工作处副处长、监事会工作办公室副主任；现任甘肃省国有资产投资集团有限公司董事会秘书、综合管理部部长、兼任兰州三毛集团公司监事会主席、本公司第六届监事会主席。

  魏永辉先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人。

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2019一055

  兰州三毛实业股份有限公司关于

  拟变更公司名称及证券简称的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司名称及证券简称变更的说明

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司拟将公司中文名称由“兰州三毛实业股份有限公司”变更为“甘肃工程咨询集团股份有限公司”，英文名称由“Lanzhou Sanmao Industrial Co., Ltd.”变更为“Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd.”，公司证券简称由“三毛派神”变更为“甘咨询”。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。

  二、公司名称及证券简称变更原因说明

  2018年公司完成重大资产重组，2019年5月，公司向控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司转让毛纺子公司兰州三毛实业有限公司100%股权，股权资产交割已履行完毕，实现毛纺业务剥离。公司主营业务由毛纺、工程咨询服务双主业变更为工程咨询服务业单主业经营。根据公司重大资产重组交易完成后的最近一个会计年度经审计披露的2018年度财报相关数据，工程咨询业务实现的营业收入占上市公司营业收入的比例超过50%，公司主营业务发生重大变更，原公司名称已不适应公司经营理念和发展战略。为了使公司名称与公司现有主营业务相匹配，更符合公司实际情况，公司拟申请变更公司名称及证券简称。

  三、独立董事发表意见的情况

  公司独立董事已就公司拟变更公司名称及证券简称事项发表了独立董事意见，认为：公司本次拟变更公司名称及证券简称，与公司主营业务相匹配，变更理由合理，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

  四、需要说明的其他事项

  截至目前，公司变更名称、证券简称等事项尚需股东大会审议通过，并需向工商行政管理机关办理工商变更登记手续，公司证券简称变更尚待深圳证券交易所核准。公司证券代码不变，仍为“000779”。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2019年6月12日