证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-075号

  南兴装备股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2019年6月5日以电话、邮件等形式发出，会议于2019年6月10日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

  一、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

  公司因经营管理需要，经公司董事会提名委员会资格审核，同意选举王宇杰先生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年6月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于选举公司副董事长的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  二、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  公司因经营管理需要，经公司总经理詹任宁先生提名、提名委员会提案，同意聘任檀福华先生为公司副总经理，分管公司生产运营管理。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年6月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于聘任公司副总经理的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  三、审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》

  公司已由单一板式家具生产线成套设备专业供应商，转变为板式家具生产线成套设备专业供应商和云服务综合解决方案提供商。为了让投资者更好地了解与认知公司的产品与服务，公司同意变更中文证券简称为“南兴股份”（外文名称缩写：NXGF），公司全称和公司证券代码不变。

  《关于变更公司证券简称的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  四、审议通过了《关于变更南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）〈关于股份锁定的承诺〉的议案》

  经中国证券监督管理委员会核准，公司向包括南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唯创众成”）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖唯壹”）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）在内的交易对方发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），唯创众成、南靖唯壹、众汇精诚作为业绩承诺方向公司承诺唯一网络2017年度-2020年度净利润分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，并承诺对其因本次交易所获的公司股票进行锁定，根据唯一网络业绩承诺完成情况进行分期解锁。截至目前，业绩承诺方已完成2017年度、2018年度业绩承诺。根据上述锁定安排，业绩承诺方可解禁的股份数量仅为南靖唯壹（7,785,872股）的50%，即3,892,936股，占业绩承诺方合计持股总数的24.30%，与业绩承诺方承诺的唯一网络业绩完成情况不匹配。同时，在企业融资成本不断上升、融资渠道受限、融资难度大的背景下，南靖唯壹承诺“限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担”，愈加降低了南靖唯壹正常的资金使用效率。基于以上情况，经讨论，公司同意对南靖唯壹《关于股份锁定的承诺》的变更进行审议。

  公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年6月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于重大资产重组交易对方变更有关承诺的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事王宇杰回避表决。

  表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规、规章制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，公司拟修订《公司章程》中部分条款。

  《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规、规章制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，公司拟修订《股东大会议事规则》中部分条款。

  《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规、规章制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，公司拟修订《董事会议事规则》中部分条款。

  《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规、规章制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，公司拟修订《独立董事工作制度》中部分条款。

  《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规、规章制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，公司拟修订《关联交易管理制度》中部分条款。

  《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规、规章制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，公司拟修订《对外投资管理制度》中部分条款。

  《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规、规章制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，公司拟修订《对外担保管理制度》中部分条款。

  《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规、规章制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，公司修订了《审计委员会工作细则》中部分条款。

  《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2019年6月26日召开公司二〇一九年第二次临时股东大会。

  《南兴装备股份有限公司关于召开公司二〇一九年第二次临时股东大会的通知》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日

  证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-076号

  南兴装备股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2019年6月5日以电话、邮件等形式发出，会议于2019年6月10日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，现场出席会议监事2人，通讯出席会议监事1人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事林惠芳主持，会议认真审议了会议议案，决议如下：

  一、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

  监事会全体成员一致同意选举林惠芳女士为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。

  《关于选举公司监事会主席的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  二、审议通过了《关于变更南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）〈关于股份锁定的承诺〉的议案》

  本次变更南靖唯壹《关于股份锁定的承诺》符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  《关于重大资产重组交易对方变更有关承诺的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  三、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规、规章制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，公司拟修订《监事会议事规则》中部分条款。

  《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》内容详见2019年6月12日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  监事会

  二〇一九年六月十二日

  证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-077号

  南兴装备股份有限公司

  关于选举公司副董事长的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。公司因经营管理需要，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意选举王宇杰先生为公司副董事长（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，内容详见2019年6月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日

  附件：副董事长简历

  王宇杰先生：1985年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学PE EMBA，现任南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）董事长。2006年10月至今，担任唯一网络董事长；2019年5月至今，担任公司董事；现同时担任唯一网络广州分公司负责人、唯一网络上海分公司负责人、唯一网络北京分公司负责人、深圳市新生代投资发展有限公司执行董事、厦门市世纪网通网络服务有限公司执行董事兼总经理、北京互通光联科技有限公司执行董事、广东志享信息科技有限公司董事长、广东网宇科技股份有限公司董事长、厦门帝恩思科技股份有限公司董事长、广东图居网络科技股份有限公司董事长、广东网堤信息安全技术有限公司董事长、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、青松智慧（北京）科技有限公司董事。

  截至本公告日，王宇杰先生通过持有公司股东南平唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“南平唯创”）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖唯壹”）出资的方式间接持有公司股票；其中：南平唯创、南靖唯壹分别直接持有公司8,233,177股、7,785,872股股票，分别占公司总股本的6.27%和5.93%；王宇杰分别持有南平唯创99%、南靖唯壹77.44%的出资。此外，王宇杰先生还通过持有东莞市宏商创业投资管理有限公司－东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金（以下简称“宏商创投”）的部分权益之方式间接持有公司股票。宏商创投目前直接持有公司2,335,761股股票，占公司总股本的1.78%。王宇杰先生持股95.10%的广东网宇科技股份有限公司持有宏商创投100万份基金份额（占比2.5%），同时王宇杰先生持股14.7%的东莞市宏商资本投资有限公司持有宏商创投1,562万份基金份额（占比39.04%）。王宇杰先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；王宇杰先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-078号

  南兴装备股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。公司因经营管理需要，经公司总经理詹任宁先生提名、提名委员会提案，董事会同意聘任檀福华先生为公司副总经理（简历详见附件），分管公司生产业务。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，内容详见2019年6月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日

  附件：副总经理简历

  檀福华先生：1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）总经理助理。1993年2月至2005年8月，任职于东莞市厚街镇溪头区安达电机厂；2005年8月加入公司，先后担任焊接车间主管、物控部部长、副总经理助理、生产部经理；2011年6月至2019年5月，担任公司监事会主席；2014年12月至今，担任公司总经理助理。

  截至本公告日，檀福华先生直接持有公司股份100,000股，占公司总股本的0.08%。檀福华先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；檀福华先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-079号

  南兴装备股份有限公司

  关于变更公司证券简称的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司证券简称变更的说明

  南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司中文证券简称由“南兴装备”（外文名称缩写：NXZB）变更为“南兴股份”（外文名称缩写：NXGF），公司全称和公司证券代码不变。

  二、公司证券简称变更原因说明

  公司是一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商。公司生产的产品主要包括数控系列加工中心、电脑裁板锯、自动封边机、数控排钻、自动化及其它系列设备。公司是国内家具装备制造领先企业，在国内板式木工机械行业里率先推出的整体解决方案，使客户从单机模式提升到更具柔性的连线生产，帮助客户节省人工，提高效率，赢得竞争优势，产品具有良好的发展前景。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）核准，2018年4月，公司成功收购了广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”），唯一网络成为公司全资子公司。唯一网络是国内知名的云服务综合解决方案提供商，专业提供IDC业务、网络安全、云专线、公有云、混合云等服务。

  公司已由单一板式家具生产线成套设备专业供应商，转变为板式家具生产线成套设备专业供应商和云服务综合解决方案提供商。为了让投资者更好地了解与认知公司的产品与服务，公司变更中文证券简称为“南兴股份”（外文名称缩写：NXGF），公司全称和公司证券代码不变。

  三、其他事项说明

  经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2019年6月12日起由“南兴装备”（外文名称缩写：NXZB）变更为“南兴股份”（外文名称缩写：NXGF），公司全称和公司证券代码不变。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日

  证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-080号

  南兴装备股份有限公司

  关于重大资产重组交易对方变更

  有关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”、“南兴装备”）于2019年6月10日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）〈关于股份锁定的承诺〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：

  一、本次拟变更交易对方承诺事项概况

  （一）本次拟变更交易对方承诺的原承诺情况

  公司根据中国证监会核发的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号），通过发行股份及支付现金的方式，购买南平唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“南平唯创”）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖唯壹”）等7名交易对方持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权。

  上述交易完成后，南平唯创持有上市公司8,233,177股股份，南靖唯壹持有上市公司7,785,872股股份。南平唯创、南靖唯壹、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）作为重大资产重组的主要交易对方、业绩承诺方，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。南平唯创、南靖唯壹就其本次交易而取得的上市公司股份出具了关于股份锁定的承诺，具体情况如下：

  ■

  本次承诺变更前，上述主体正在按照上述承诺的约定正常履行上述承诺，无违反上述承诺的行为，同时，上述主体亦不存在违反其他就本次交易而做出的承诺情形。

  （二）本次拟变更交易对方承诺的原因

  目前，业绩承诺方已完成2017年度、2018年度业绩承诺，4年业绩承诺期已完成2年。根据上述锁定安排，业绩承诺方可解禁的股份数量仅为南靖唯壹（7,785,872股）的50%，即3,892,936股，占业绩承诺方合计持股总数的24.30%，与业绩承诺方的业绩完成情况不匹配。同时，在企业融资成本不断上升、融资渠道受限，融资难度大的背景下，南靖唯壹承诺“限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担”，愈加降低了南靖唯壹正常的资金使用效率。基于以上情况，经讨论，公司拟对南靖唯壹《关于股份锁定的承诺》的变更进行审议。

  （三）本次拟变更后的承诺情况

  1、本次拟变更后的承诺内容及对比情况

  （1）变更后的承诺内容

  在满足法定锁定要求的情况下，结合补偿义务人的业绩承诺情况，南靖唯壹变更分期解除限售的相关约定，原关于股份锁定的承诺变更后具体情况如下：

  “南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”）因向本企业购买本企业所持广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）股份（以下简称“本次交易”）而向本企业发行了7,785,872股南兴装备股份（以下简称“该等股份”），承诺人就该等股份作出如下承诺：

  一、该等股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

  二、该等股份对应的由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

  三、如相关法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳交易所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

  四、该等股份的限售期内，承诺人不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。”

  （2）承诺变更前后对比情况

  ■

  2、本次拟变更承诺交易对方新增承诺

  为更好维护上市公司和中小股东利益，业绩承诺方南靖唯壹决定对修改承诺后新增流通股的转让作进一步限制，出具增信承诺，具体如下：

  “南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”）因向本企业购买本企业所持广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）股份（以下简称“本次交易”）而向本企业发行了7,785,872股南兴装备股份（以下简称“该等股份”），该等股份全部解除限售后，承诺人同意对部分股份作出以下承诺：

  一、该等股份在锁定12个月后即全部解除限售，解除限售后，本企业承诺在2020年12月31日前不转让超过该等股份中的50%（即3,892,936股）。

  二、该等股份对应的由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

  三、如相关法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规则对该等股份锁定期和减持要求有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

  四、本企业如违反前述承诺，本企业同意向南兴装备支付与违反承诺转让股份价值相当的现金作为违约金。”

  二、本次拟变更交易对方承诺事项对上市公司的影响

  （一）变更后的承诺未违反法定限售要求

  南靖唯壹变更后的承诺约定“上市之日起十二个月内不得转让”，满足《上市公司重大资产重组管理办法》中第四十六条的规定。同时，南靖唯壹承诺“如相关法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳交易所规则对南靖唯壹所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求”，因此南靖唯壹本次变更锁定承诺未违反法律法规关于锁定要求。

  （二）变更后的持股锁定与业绩承诺方业绩承诺完成情况相匹配，南靖唯壹变更承诺具有合理性

  《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，补偿义务人在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售：

  “（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×25%一业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。

  （2）第二期可解除限售股份：自标的公司2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×50%一业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格一已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算……”

  目前，南平唯创持有上市公司8,233,177股股份，南靖唯壹持有上市公司7,785,872股股份，众汇精诚未持有上市公司股份，业绩承诺方已完成2017年度、2018年度业绩承诺。因此，根据南靖唯壹变更后的承诺，至南靖唯壹所持股份满足锁定要求后，南平唯创所持公司股份将继续锁定，业绩承诺方所持股份中超过50%为锁定状态，与业绩承诺的完成相匹配，未违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于分期解除限售的规定，南靖唯壹变更承诺具有合理性。

  （三）变更后南靖唯壹在2020年12月31日前未新增可转让股票，对公司股价不存在重大不利影响

  南靖唯壹出具增信承诺，承诺在2020年12月31日前不转让超过该等股份中的50%（即3,892,936股），即在2020年12月31日前不转让相较于原承诺所增加的流通股。因此，在2020年12月31日前，南靖唯壹可转让股份数与变更承诺前可转让股份数无差异，对公司股价不存在重大不利影响。

  （四）变更后补偿义务人不可转让股份数对补偿义务人关于业绩补偿承诺的履行能力影响较小

  目前唯一网络2017年度、2018年度实际净利润分别为5,891.56万元和7,185.61万元。假设2019年度、2020年度唯一网络实际净利润为0元，不考虑其他情形，根据《业绩补偿协议》，补偿义务人业绩补偿的股份数为1,364.49万股。在2020年12月31日前，补偿义务人不可转让的股份数为南平唯创8,233,177股和南靖唯壹50%（即3,892,936股），总计1,212.61万股，占上述补偿义务人业绩补偿的股份数的88.87%。因此，南靖唯壹变更承诺后补偿义务人仍有较高业绩补偿承诺的履行能力，本次变更承诺对补偿义务人的业绩补偿履约能力影响较小。

  三、履行的审议程序

  上述变更承诺履行的相关审议程序如下：

  2019年6月10日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）〈关于股份锁定的承诺〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  独立董事对上述重大资产重组交易相关方拟变更有关承诺的事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  综上所述，变更承诺相关议案已经履行独立董事、董事会及监事会审议程序，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

  四、独立董事、监事会、独立财务顾问意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事发表了以下的独立意见：

  本次变更南靖唯壹《关于股份锁定的承诺》符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形；同意本次股东变更承诺事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司监事发表了以下意见：

  本次变更南靖唯壹《关于股份锁定的承诺》符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  （三）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次变更唯壹投资《关于股份锁定的承诺》的审议程序符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该事项尚需经上市公司股东大会审议。独立财务顾问同意上述变更承诺事项。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日

  证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-081号

  南兴装备股份有限公司

  关于修订《公司章程》及相关制度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规、规章制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》，除《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》外，以上议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、《公司章程》修订情况：

  ■

  二、《股东大会议事规则》修订情况：

  ■

  三、《董事会议事规则》修订情况：

  (下转B56版)