证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-061

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月11日在公司会议室召开第八届董事会第二十二次会议，应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长姜长禄先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  一、审议并通过《关于公司机构调整的议案》

  为进一步优化公司总部部门设置、提升管理效能，打造精干高效总部,公司对总部相关部门设置及职责进行如下优化调整：

  撤销“资产管理部”、“战略发展部”更名为“战略规划部”、“生产运营管理中心”更名为“生产技术中心”，组建“运营管理部”。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  二、审议并通过《关于转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权的议案》

  该议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避表决，由其他七位非关联董事进行表决。

  表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2019年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

  三、审议并通过《关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排的议案》

  该议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避表决，由其他七位非关联董事进行表决。

  表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2019年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排暨关联交易的公告》。

  该议案需提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。

  四、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，经对照《公司章程》，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：

  ■

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  该议案需提请公司 2019年第二次临时股东大会审议。

  五、审议并通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2019年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  独立董事已对上述相关议案进行事前确认并发表独立意见，具体内容详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对相关事项的事前确认及独立意见》。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2019年6月12日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-062

  唐山冀东水泥股份有限公司关于

  转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步优化唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）产业结构、突出水泥主业，公司拟以评估值6,873.31万元价格（最终以有权国有资产管理机构备案结果为准）通过协议转让的方式向北京金隅砂浆有限公司（以下简称“金隅砂浆”）转让公司持有的唐山盾石干粉建材有限责任公司（以下简称“盾石干粉公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。

  金隅砂浆为本公司间接控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）全资子公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3 条第（二）款的规定，本次交易构成关联交易。

  公司于2019年6月11日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权的议案》，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避了该议案的表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意，零票反对，零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的认可意见。

  截至2018年12月31日，盾石干粉公司总资产评估值为8,755万元，占公司最近一期经审计总资产的0.14%，2018年度实现营业收入7,228万元，占公司2018年度营业收入的0.23%，2018年度实现净利润577万元，占公司最近一期经审计净利润的0.39%，本次交易成交的金额为6,873.31万元，占公司最近一期经审计的净资产的0.47%，本次交易产生的净利润637.41万元，占公司最近一期经审计的净利润0.04%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需经公司股东大会审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准，需要履行国有资产管理机构备案程序，无需征得第三方同意。

  二、交易对手方基本情况

  关联方名称：北京金隅砂浆有限公司

  统一社会信用代码：91110000051367224H

  法定代表人：关生林

  注册地址：北京市房山区窦店镇亚新路17号

  注册资本：11,875.00万人民币

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：生产干混砂浆；货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至2020年09月07日）；销售干混砂浆、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；专业承包；委托加工建筑材料。

  截至2019年3月31日，该公司总资产为48,388.52万元，净资产为14,627.89万元，2019年1-3月营业收入为5,416.45万元，净利润为-749.84万元(未经审计)。

  截至2018年12月31日，该公司总资产56,035.3万元，净资产为15,377.74万元，2018年度营业收入为34,896.56万元，净利润为1,012.36万元(经审计)。

  金隅砂浆是由金隅集团全资子公司北京金隅新型建材产业化集团有限公司和全资子公司北京建筑材料科学研究总院有限公司共同投资设立，其中北京金隅新型建材产业化集团有限公司持股80%，北京建筑材料科学研究总院有限公司持股20%。

  金隅砂浆不是失信被执行人；金隅砂浆实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

  三、交易标的基本情况

  （一）盾石干粉公司概况

  公司名称：唐山盾石干粉建材有限责任公司

  统一社会信用代码：911302936011811264

  法定代表人：蔡鲁宏

  注册地址：永庆道３５号

  注册资本：5980.000000万人民币

  企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：干混砂浆建材产品生产、销售；与干混砂浆建材产品相关配套的建筑材料及特制专用施工工具销售；耐火材料、建材、添加剂的研制、开发、生产、销售技术咨询服务 ；普通货运***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  盾石干粉公司为公司全资子公司，成立于2000年11月27日。盾石干粉公司拥有两条干粉砂浆生产线，合计年产能35万吨。

  公司持有的盾石干粉公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

  （二）主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  上述截至 2018年12月31日的财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，报告号为XYZH/2018BJSA0264的审计报告，报告具体内容详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山盾石干粉建材有限责任公司审计报告》。

  （三）其他事项

  1.盾石干粉公司《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，盾石干粉公司不是失信被执行人。

  2.截至本公告披露日，公司不存在为盾石干粉公司提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及盾石干粉公司非经营性占用上市公司资金的情况；截至本公告披露日，因履行日常经营性合同，公司及子公司预收盾石干粉公司水泥款59.69万元，应收盾石干粉公司货款15.65万元，结算期限为1个月，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  （一）股权价款

  1.资产评估价值

  北京中和谊资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对盾石干粉公司股权进行评估，最终选择资产基础得出的评估值作为评估结果。

  资产基础法下截至评估基准日2018年12月31日，在持续经营条件下，盾石干粉公司总资产账面价值8,206.77万元，总负债账面价值1,881.90万元，净资产账面价值6,324.87万元，盾石干粉公司全部股东权益评估价值6,873.31万元，增值548.44万元，增值率8.67%，各类资产及负债的评估结果详见下表：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  上述评估结果的具体情况详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山盾石干粉建材有限责任公司评估报告》。

  2.股权作价及定价依据

  股权转让价款为评估值6,873.31万元（最终以经有权国有资产管理机构备案后的资产评估结果为准）。

  （二）股权转让方式

  本次交易通过在北京产权交易所有限公司以协议转让的方式完成。

  五、关联交易协议的主要内容

  截至目前，公司尚未与金隅砂浆签订《股权转让协议》，经公司与金隅砂浆（以下简称“交易双方”）商议，拟签署的协议主要条款如下：

  （一）对价支付与股权交割

  1.《股权转让协议》生效后5个工作日内，金隅砂浆将标的股权转让价款一次性汇入公司指定的账户。

  2.公司收到全部标的股权转让价款，且北京产权交易所有限公司出具标的股权转让的相关交易凭证后15个工作日内，交易双方应协助盾石干粉公司办理完成标的股权的交割工作。

  3.标的股权履行工商变更登记程序，登记至乙方名下之日为交割日，自交割日起，标的股权的权益、风险和责任转移至金隅砂浆。

  （二）过渡期间损益的安排

  交易双方确认，自基准日至标的股权交割日，盾石干粉公司所产生的损益由金隅砂浆享有或者承担。

  （三）员工安置

  交易双方确认，盾石干粉公司员工的劳动关系不因标的股权转让而发生变更。

  （四）债权债务处置

  交易双方确认，盾石干粉公司的债权债务由标的股权转让后的盾石干粉公司承继。

  （五）税费

  除《股权转让协议》另有约定外，因协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时，由交易双方平均分摊。

  六、关联交易目的和影响

  （一）本次交易进一步优化了公司产业结构 ，能够促使公司突出水泥业务。

  （二）本次交易预计实现投资收益637.41 万元；本次交易不影响公司持续经营能力，不会对未来财务状况造成不良影响。

  （三）参照盾石干粉公司2018年度经营情况，预计交易完成后，2019年度将新增与盾石干粉公司销售产品和租赁等日常经营性关联交易150万元。

  七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

  年初至披露日公司与金隅集团累计已发生的各类关联交易的总金额165,121.90万元。

  八、董事会的意见

  本次交易有助于进一步优化公司的产业结构、突出公司水泥主业；交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）我们事前审阅了《关于转让唐山盾石干粉有限责任公司100%股权的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

  （二）董事会审议《关于转让唐山盾石干粉有限责任公司100%股权的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。

  （三）此次交易有助于进一步优化公司的产业结构、突出公司水泥主业，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

  十、独立财务顾问意见

  第一创业证券承销保荐有限责任公司和长城证券股份有限公司作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问、第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易进行了核查，发表核查意见如下：

  本次公司转让盾石干粉公司100%股权暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需股东大会审议，尚需履行国有资产管理机构备案程序。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

  本次转让盾石干粉公司100%股权暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立财务顾问对公司本次转让盾石干粉公司100%股权暨关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  （一）公司第八届董事会第二十二次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）独立财务顾问意见。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2019年6月12日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-063

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保

  科技集团有限公司部分股权及后续安排暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步优化唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股子公司金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司(以下简称“混凝土集团”)股权结构、提升管理效率、增强混凝土集团的持续经营能力及提高盈利能力，经公司与混凝土集团另一方股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展集团”）商议，公司拟与冀东发展集团分别将各自持有的混凝土集团19%股权、36%股权转让予北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）。同时为优化混凝土集团资产负债结构，增强其持续经营能力及提高盈利能力，股权转让完成后金隅集团、冀东发展集团与公司拟按照持股比例对混凝土集团进行增资。

  根据具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司采用资产基础法的评估结果，截至评估基准日2018年6月30日，混凝土集团股东全部权益评估值为23,705.01万元，公司与冀东发展集团转让予金隅集团的股权均以此评估值为依据，其中公司持有混凝土集团19%的股权作价为4,503.95万元，股权转让完成后，公司持有混凝土集团的股权从49%降低至30%。为优化混凝土集团资产负债结构，增强其持续经营能力及提高盈利能力，混凝土集团三方股东拟按照持股比例对其进行增资，增资总金额202,584.25万元，其中金隅集团以其持有的7家混凝土公司股权的评估值111,421.34万元对混凝土集团进行增资，冀东发展集团以持有的混凝土集团的部分债权30,387.64万元、公司以持有的混凝土集团部分债权按照账面值作价进行同比例增资60,775.28万元，增资完成后，金隅集团、冀东发展集团与公司对混凝土集团的持股比例分别为55%、15%和30%，持股比例维持不变。

  由于冀东发展集团为公司控股股东、金隅集团为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3 条第（一）款的规定，本次交易构成关联交易。

  公司于2019年6月11日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续安排的议案》，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避了该议案的表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意，零票反对，零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的认可意见。

  本次交易的金额为65,279.23万元，占公司最近一期经审计的净资产的4.48%，连续十二月内经董事会批准的累计发生的关联交易总额已达到公司最近一期经审计净资产的5%（含本次交易），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易需经公司股东大会审议批准，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团和金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

  二、交易对手方基本情况

  （一）北京金隅集团股份有限公司

  统一社会信用代码：91110000783952840Y

  法定代表人：姜德义

  注册地址：北京市东城区北三环东路36号

  注册资本：1,067,777.1134 万元

  企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

  经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁；房地产开发经营;物业管理;销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  截至2019年3月31日，该公司总资产27,708,259.97万元，归属于上市公司股东的净资产为5,831,734.95万元，2019年1-3月营业收入为1,601,088.23万元，实现归属于股东的净利润42,193.57万元(未经审计)。

  截至2018年12月31日，该公司总资产26,827,609.17万元，归属于上市公司股东的净资产为5,766,547.15万元，2018年度营业收入为8,311,673.31万元，实现归属于股东的净利润326,044.93万元(经审计)。

  金隅集团为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形，为本公司的关联方。

  金隅集团不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

  （二）冀东发展集团有限责任公司

  统一社会信用代码：911302211047944239

  法定代表人：刘文彦

  注册地址：唐山丰润区林荫路东侧

  注册资本：247,950.408万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材(木材、石灰除外)、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品(涉及行政许可项目除外)、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运;对外承包工程:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;煤炭批发;装备工程制造、安装、调试技术咨询;露天建筑用白云岩开采(限玉田,取得资质后方可开采);以下限分支经营:骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售;新材料技术推广服务。(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年3月31日，该公司总资产8,268,182万元，净资产为2,678,941万元，2019年1-3月营业收入为878,270万元，净利润-8,272万元（未经审计）。

  截至2018年12月31日，该公司总资产7,793,940.12万元，净资产为2,300,444.29万元，2018年度营业收入为4,424,474.05万元，净利润185,418.66万元(经审计)。

  冀东发展集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形，为本公司的关联方。

  冀东发展集团不是失信被执行人，冀东发展集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

  三、交易标的基本情况

  （一）注册情况

  企业名称：金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司

  社会统一信用代码：911302216720734215

  法定代表人：王顺晴

  住所：唐山丰润区任各庄村东

  注册资本：199,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：预拌商品混凝土（专业承包二级）、砂浆生产销售运输；厂房及设备租赁，技术咨询服务；砂石料购销；普通货运；货物专用运输（罐式）；委托加工混凝土；通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。

  （二）股东出资情况

  ■

  （三）混凝土集团审计情况

  具有证券从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别以2018年12月31日和2018年6月30日为基准日审计，出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2019）审字第61387209_E01号、安永华明（2019）专字第61387209_A04号），审计结果如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  上述审计结果的具体内容详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司2018年半年度审计报告》及《金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司2018年度审计报告》。

  （四）混凝土集团评估情况

  具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司采用资产基础法和市场法进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果。截至评估基准日2018年6月30日，混凝土集团纳入评估范围内的股东全部权益账面值为84,023.62万元，评估值为23,705.01万元，评估减值60,318.61万元，减值率为71.79 %。各类资产及负债的评估结果见下表：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  上述评估结果的具体情况详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司评估报告》。

  （五）其他事项

  混凝土集团《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，混凝土集团不是失信被执行人。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  （一）股权转让事项

  1.股权转让价款及支付

  根据北京国友大正资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对混凝土集团进行的资产评估结果，公司所持混凝土集团19%股权对价为4,503.95万元，标的股权交割日（完成工商变更登记日）后20个工作日内，金隅集团将标的股权转让价款一次性支付予公司。

  2.股权转让方式

  本次交易通过在北京产权交易所有限公司以协议转让的方式完成。

  3.过渡期损益

  自基准日至交割日为过渡期，过渡期损益由金隅集团享有或者承担。

  （二）增资事项

  1.增资金额

  混凝土集团本次股权转让完成后，实现金隅集团持股55%、冀东水泥30%、冀东发展集团15%的股权比例，为优化混凝土集团资产负债结构、增强混凝土集团的持续经营能力及提高盈利能力，股权转让完成后混凝土集团三方股东拟按照持股比例对其进行增资，增资总金额202,584.25万元，其中金隅集团以其持有的7家混凝土公司股权的评估值111,421.34万元对混凝土集团进行增资，公司以持有的混凝土集团部分债权作价进行同比例增资60,775.28万元，冀东发展集团以持有的混凝土集团部分债权作价30,387.64万元进行同比例增资。

  2.公司增资标的情况

  公司及子公司拟与混凝土集团及子公司进行债权债务调整，调整完成后，公司以本次调整形成对混凝土集团的债权60,775.28万元进行增资。

  3.冀东发展集团增资标的情况

  冀东发展集团以其对混凝土集团内部借款形成的部分债权作价30,387.64万元进行同比例增资。

  4.金隅集团增资标的情况

  金隅集团以其持有的7家混凝土公司股权的评估值111,421.34万元对混凝土集团进行同比例增资。

  （1）增资标的审计情况

  具有证券从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日审计，出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2019）专字第61387209_A05号），审计结果如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （2）增资标的评估情况

  具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司采用成本法和市场法进行了评估，最终采用成本法的评估结果。截至评估基准日2018年6月30日，金隅集团纳入评估范围内混凝土业务相关的七项全资或控股长期股权投资账面值为128,913.76万元，评估值为111,421.34万元，评估减值17,492.42万元，减值率为13.57%。各类资产及负债的评估结果见下表：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  5.股权结构变化情况

  混凝土集团股权调整及增资各阶段的股权结构情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  五、关联交易协议的主要内容

  截至目前，公司尚未与金隅集团签订《股权转让协议》，亦未与金隅集团、冀东发展集团及混凝土集团签订《增资协议》，经公司与相关方商议，拟签署的协议主要条款如下：

  （一）《股权转让协议》主要条款

  1.定价原则与交易价格

  （1）标的股权的交易价格以资产评估结果为依据。

  （2）经北京国有大正资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日，采用成本法和其他评估方法评估，标的公司评估值为237,050,070.00元。

  （3）根据上述评估结果，标的股权对应的评估价值为45,039,513.00元。

  （4）经双方协商，确定标的股权的交易价格为45,039,513.00元。

  2.股权交割与对价支付

  （1）标的股权交割于本协议生效后的10个工作日内完成。

  （2）标的股权履行工商变更登记程序，登记至甲方名下之日为交割日，自交割日起，标的股权的权益、风险和责任转移至金隅集团。

  （3）标的股权交割日后的20个工作日内，金隅集团将标的股权转让价款一次性汇入公司指定的账户。

  3.过渡期间损益的安排

  自基准日至标的股权交割日，标的公司所产生的损益由金隅集团享有或者承担。

  4.员工安置

  双方确认，本次交易不涉及标的公司的员工安置，标的公司的员工劳动关系不发生变更。

  5.债权债务处置

  双方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置，但标的公司与其债权人事先有约定，标的公司的控制权发生变更，需征得该债权人同意的，公司应负责在股权交割日前取得债权人的同意函。

  6.税费

  （1）因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时，由公司与金隅集团平均分摊；

  （2）不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。

  （二）《增资协议》主要条款

  1.本次增资

  （1）金隅集团、冀东发展集团及公司对混凝土集团进行同比例增资，增资价格为1元/股。金隅集团以持有的经金隅集团评估核准后的北京金隅混凝土有限公司、天津金隅混凝土有限公司、石家庄金隅旭成混凝土有限公司、邯郸金隅太行商砼科技有限公司、邯郸金隅辰翔混凝土有限公司、魏县金隅混凝土有限公司等7家混凝土企业股权作价1,114,213,416.24元、实缴其新增注册资本 1,114,213,416,.24元，占混凝土集团增资后注册资本的55%；公司出资607,752,772.49元、实缴其新增注册资本607,752,772.49元，占混凝土集团增资后注册资本的30%；冀东发展集团出资303,876,386.25元、实缴其新增注册资本 303,876,386.25元，占混凝土集团增资后注册资本的15%。

  （2）本次增资完成后，混凝土集团股东及股权结构如下表：

  ■

  2.增资款的支付

  （1）金隅集团应于本协议生效后的二十个工作日内配合混凝土集团完成其名下7家混凝土公司股东变更的工商备案登记程序。

  （2）冀东发展集团和公司应于本协议生效后的二十个工作日内完成出资手续。

  3.税费及相关费用承担

  本协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

  4.违约责任

  金隅集团、冀东发展集团及公司无论任何原因未按期足额缴付增资价款的，应按照未缴付部分的0.1%/日的标准向混凝土集团支付违约金。

  六、关联交易目的和影响

  转让混凝土集团部分股权及后续安排事项进一步优化了混凝土集团的股权结构，有助于其提升管理效率，增强混凝土集团的持续经营能力及提高盈利能力、优化了混凝土集团的资产负债结构。

  经财务部门初步测算，股权转让交易预计增加公司归属于上市公司股东净利润6,491万元，对公司财务数据的影响以会计师事务所年度审计的结果为准。

  本次交易不影响公司持续经营能力，不会对未来财务状况造成重大不良影响。

  七、与金隅集团累计已发生的各类关联交易情况

  年初至披露日公司与金隅集团累计已发生的各类关联交易的总金额165,121.90万元。

  八、董事会的意见

  本次交易有助于进一步优化公司参股子公司混凝土集团的股权结构，提升管理效率，增强混凝土集团的持续经营能力及提高盈利能力。本次交易是在平等基础上进行的，定价模式公允，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，本次交易不影响公司持续经营能力。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）我们事前审阅了《关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

  （二）董事会审议《关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。

  （三）此次交易有助于进一步优化混凝土集团的股权结构，提升其管理效率、优化混凝土集团的资产负债结构；交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十、独立财务顾问意见

  第一创业证券承销保荐有限责任公司和长城证券股份有限公司作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问、第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易进行了核查，发表核查意见如下：

  本次公司转让混凝土集团部分股权及后续事项安排暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

  本次转让混凝土集团部分股权及后续事项安排暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立财务顾问对公司本次转让混凝土集团部分股权及后续事项安排暨关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  （一）公司第八届董事会第二十二次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）独立财务顾问意见。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2019年6月12日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-064

  唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议，公司决定于2019年6月27日下午14:30在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开2019年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召开届次：2019年第二次临时股东大会

  （二）会议的召集人：公司董事会，经公司第八届董事会第二十二次会议审议，决定召开公司2019年第二次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会召集，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

  （四）会议召开的日期和时间

  现场会议召开时间为：2019年6月27日 下午14:30

  网络投票时间为：2019年6月26日一2019年6月27日

  1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月27日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00。

  2.通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月26日下午15:00至2019年6月27日下午15:00 的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （六）会议的股权登记日：2019年6月20日

  （七）出席对象：

  1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

  凡是股权登记日（2019年6月20日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  本次会议第（一）项提案涉及关联交易，关联股东北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司需回避表决，同时不接受其他股东的委托进行投票。

  2.董事、监事及高级管理人员。

  3.公司聘请的律师及其他相关人员。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室。

  二、会议审议事项

  （一）关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排的议案；

  （二）关于修改《公司章程》的议案。

  上述议案中，股东大会审议第（一）项提案时，关联股东北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司需回避表决；本次会议第（一）项提案需要对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果单独披露；本次会议第（二）项提案需要由股东大会以特别决议方式通过。

  上述提案的具体内容详见公司于2019年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、出席现场会议登记方法等事项

  （一）股东登记方法

  1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

  2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

  法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

  法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

  3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

  4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年6月25日下午17:00点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

  （二）登记时间：2019年6月25日（9:00一17:00，工作时间）

  （三）登记地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

  （四）会议联系方式

  1.联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

  2.联 系 人：李银凤 郑 正

  3.邮政编码：100013

  4.联系电话：010-59512081 传真：010-58256630

  5.电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

  （五）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如下：

  （一）网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“360401”，投票简称为“冀东投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2019年6月27日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网络投票系统开始投票的时间为2019年6月26日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年6月27日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  1.第八届董事会第二十二次会议决议。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2019年6月12日

  附件：授权委托书

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

  ■

  委托人（签名或法人股东盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2019年 月 日有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

  附注：

  1.对提案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

  2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；

  3.股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见；

  4.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。