本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年6月3日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天赐材料”）收到了深圳证券交易所下发的《关于对广州天赐高新材料股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第285号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》提及的关于公司2018年度报告的相关问题，公司会同公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真落实，现将回复内容公告如下：

  事项一：2018年，你公司实现营业收入20.80亿元，同比增长1.10%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4.56亿元，同比增长49.73%，扣除非经常性损益的净利润为998.96万元，同比下滑96.62%，非经常性损益主要是公司对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更、处置容汇锂业股权导致投资收益增加以及容汇锂业、九江容汇股权价值的变动导致公允价值变动增加，两项合计金额4.94亿元。请公司：（1）对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更的原因、处置容汇锂业股权的原因、投资收益计算过程、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专项意见。（2）容汇锂业、九江容汇公允价值的确认依据及合理性、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专项意见。（3）请结合公司产品销售情况、主要产品毛利率的波动情况、期间费用，并对比同行业上市公司情况等说明公司扣除非经常性损益的净利润大幅下滑的原因及合理性。

  【回复】

  （一）对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更的原因、处置容汇锂业股权的原因、投资收益计算过程、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定。

  1、对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更的原因

  经公司2015年12月18日召开的第三届董事会第23次会议审议通过，公司以自有资金6,000万元认购容汇锂业新增股份1,166.6667万股，持有容汇锂业股权比例为22.2222%。至2017年末，容汇锂业实施了2016年度权益分派(10转50) 、两次定向发行股份合计发行5,176万股股份后，公司持有容汇锂业股份变更为70,000,002股，持股比例变更为17.1093%。容汇锂业董事会由五名董事组成，公司委派一名董事，公司对容汇锂业具有重大影响，容汇锂业作为公司的联营企业并采用权益法核算。

  2018年1月2日，公司委派的董事徐金富先生、监事禤达燕女士分别向容汇锂业董事会、监事会提交了辞职报告，董事辞职自辞职报告送达容汇锂业董事会之日起生效，监事辞职自容汇锂业2018年1月22日召开股东大会补选监事之日起生效。2018年1月29日，经公司第四届董事会第11会议审议通过，公司决定转让所持有容汇锂业股份合计5,000万股，此次股份转让完成后，公司持有容汇锂业股份20,000,002股，持股比例降至4.8884%。

  公司委派的董事、监事辞职后，公司对容汇锂业董事、监事席位并无直接委派的权力，且公司转让后所持容汇锂业股权比例4.8884%，不再能够对容汇锂业的董事会、监事会层面施加重大影响，未来也不再谋求向容汇锂业重新委派董事、监事的权利。除此，公司也不存在企业会计准则规定的可能对容汇锂业具有重大影响的其他情形。由此，公司对容汇锂业不再具有重大影响。

  公司对容汇锂业的投资失去重大影响后，根据《企业会计准则》的相关规定，将该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  2、公司处置容汇锂业股权的原因

  公司决定转让所持有容汇锂业合计5,000万股股份，主要系公司基于优化资源配置考虑，在维持原有产业布局优势的同时，充分利用可变现资产来增加公司的流动性，为公司新增业务发展、建设项目投入及日常流动资金的补充提供资金支持，符合公司战略发展需要。

  3、投资收益计算过程

  2018年处置容汇锂业股权产生的投资收益明细如下：

  ■

  计算过程如下：

  A：7,000.0002万股*8.38元/股+10,168.77万元-22,678.52万元=46,150.25万元

  其中，依据容汇锂业于2017年10月公告的《股票发行情况报告书》确定每股股份价格为8.38元；根据持股比例确认的容汇锂业除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而计入所有者权益的金额为10,168.77万元，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益；22,678.52万元为变更时容汇锂业长期股权投资账面价值。

  B：5,000万股*（9-8.38）元/股=3,100万元

  其中，实际转让价款为每股9元。

  4、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定

  公司在失去对容汇锂业重大影响时，对容汇锂业的股权改按公允价值计量，属于长期股权投资核算方法的转换。相关依据如下：

  （1）《企业会计准则第2号一一长期股权投资（2014修订）》第十五条规定，“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。”

  “因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法时全部转入当期损益。”

  （2）《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第九条规定，“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。”

  综上，公司对所持容汇锂业股权在失去重大影响时改按公允价值计量的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

  （二）容汇锂业、九江容汇公允价值的确认依据及合理性、会计处理依据及是否符合《企业会计准则》的规定

  1、关于容汇锂业期末公允价值的确定

  为确认容汇锂业期末公允价值，公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行资产评估，根据其2019年2月27日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司交易性金融资产按公允价值计量以编制财务报告所涉及江苏容汇通用锂业股份有限公司20,000,002股无限售股份价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第Z0137号），以收益法作为评估结论适用方法，容汇锂业20,000,002股无限售股份于评估基准日2018年12月31日的评估值为16,960.64万元，评估每股价值为8.48元/股。

  2、关于九江容汇期末公允价值的确定

  根据2018年1月29日公司第四届董事会第十一次会议决议，九江天赐高新材料有限公司（以下简称 九江天赐）以自有资金3,000万元与容汇锂业同比例对九江容汇进行增资，九江天赐持有九江容汇30%的股权。九江天赐对九江容汇不具有重大影响，该项股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司以九江容汇账面净资产作为计算以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的基础，按持股比例确定公允价值。截至2018年12月31日，九江天赐对九江容汇投资的公允价值为7,694.83万元。

  【会计师意见】

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司2018年年报问询函中要求会计师发表意见的有关问题的专项说明》，意见如下：

  “在天赐材料2018年财务报表审计过程中，我们关注了对容汇锂业、九江容汇股权投资核算方法的转换以及处置容汇锂业股权的相关会计处理，执行的主要审计程序包括：查验了公司相关资料，复核了投资收益的计算过程；复核了评估公司的评估报告。

  我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，基于天赐材料向容汇锂业、九江容汇委派的董事、监事辞职后，天赐材料对容汇锂业、九江容汇董事、监事席位并无直接委派的权力，且天赐材料已转让所持容汇锂业部分股权，天赐材料对容汇锂业、九江容汇不再能够施加重大影响，天赐材料对所持容汇锂业、九江容汇股权于失去重大影响时改按公允价值计量的会计处理符合企业会计准则的有关规定。”

  （三）请公司结合公司产品销售情况、主要产品毛利率的波动情况、期间费用，并对比同行业上市公司情况等说明公司扣除非经常性损益的净利润大幅下滑的原因及合理性。

  2018年公司扣除非经常性损益的净利润为999万元，比2017年同期减少2.86亿元，减少的主要原因：

  1、产品销售情况

  公司2018年度销售收入分产品线情况如下表：

  ■

  由上表可见，日化材料及特种化学品类产品保持了稳定增长，公司经常性净利润下降的主要原因为锂离子电池材料产品收入减少及毛利率大幅下降。

  2、主要产品毛利率波动情况

  2018年度，受新能源补贴政策退坡、行业竞争加剧等不利因素的影响，公司锂离子电池材料销量同比增长放缓，虽然锂离子电池材料销售数量增长了22%，但由于销售单价出现明显下降，致使毛利率同比减少了14.64个百分点，毛利额减少2.14亿元。

  2017年度，公司凭借自产原材料六氟磷酸锂的成本优势，毛利率水平高于同行业上市公司。2018年，由于受前述国家政策和行业竞争加剧因素影响，同行业上市公司毛利率均出现了不同程度的下降。同时，报告期内，六氟磷酸锂市场价格同比上年，也出现了较大幅度的下降，导致公司原料自产成本优势不显著，毛利率下降幅度较大，但与同行业上市公司对照，公司2018年锂离子电池材料毛利率水平与竞争对手新宙邦、江苏国泰相当，高于杉杉股份。具体见下表：

  ■

  注：①新宙邦、江苏国泰及杉杉股份数据摘自其披露的《2018年度报告全文》；②江苏国泰《2018年度报告全文》披露的化工产品主要包含锂离子电池电解液和硅烷偶联剂等。

  公司锂离子电池化学品/化工产品2018年毛利率为24.21%，较2017年下降原因见事项三回复。

  3、期间费用情况

  单位：万元

  ■

  期间费用报告期较上期增加了8,601.71万元,增长比例为25.10%，主要是管理费用和财务费用大幅增加导致：

  ①管理费用增加的主要原因：报告期新纳入合并范围6家子公司导致期间费用增加1,513万元；

  ②财务费用增加的主要原因：报告期，公司积极完善产业布局、进行产业链延伸，为支持投资项目资金需求，公司通过银行借款、融资租赁等方式加大融资力度，造成报告期银行借款利息以及票据贴现利息增加，导致财务费用增加近2,900万元。

  综上所述，锂离子电池材料毛利率大幅度下降和期间费用的大幅度增加，是公司扣除非经常性损益的净利润大幅下滑的主要原因。公司扣除非经常性损益的净利润大幅下滑具有合理性。

  事项二、2018年，你公司经营活动产生的现金流量净额为-3.18亿元，同比下滑301.11%，请说明经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因及与净利润差异较大的原因及合理性。

  【回复】

  1、2018年度，经营活动现金流量净额-3.18亿元，同比减少2.39亿元， 下降301.11%，主要原因为：

  为获取持续的成本竞争优势，进一步构建和完善公司锂离子电池材料价值链的前端，报告期公司新设控股子公司九江天赐矿业有限公司（以下简称“九江矿业”）开展锂辉石选矿业务，九江矿业报告期与中钢澳大利亚有限公司（以下简称“中钢澳公司”）签订氧化锂/钽原矿（碎石）采购合同，因执行合同支付采购款导致现金流出28,216.19万元，由于选矿生产线尚未投入使用，未实现销售收入，造成经营活动现金流量净额同比减少的幅度较大。

  公司认为，公司经营活动现金流量净额变动情况与业务开展情况相符合，变动合理。

  2、报告期经营活动产生的现金流量净额-3.18亿元，净利润4.47亿元 ，相差7.65亿元，差异较大的主要原因如下：

  报告期影响净利润但未影响现金流量的主要项目有：折旧及摊销1.37亿元；因处置容汇锂业股权等确认投资收益4.93亿元；九江矿业采购的氧化锂/钽原矿因未正式生产等造成报告期期末存货增加3.12亿元；因预付材料款等导致经营性应收项目增加1.26亿元。将净利润调节为经营活动现金流量净额明细如下：

  单位：元

  ■

  公司认为，公司经营活动产生的现金流量净额大与净利润的差异与业务开展情况相符合。

  事项三、2018年，你公司锂离子电池材料毛利率为24.21%，下滑14.64个百分点，说明你公司锂离子电池材料毛利率发生较大变化的具体原因及其变化是否和同行业上市公司存在重大差异。

  【回复】

  1、2018年，公司锂离子电池材料毛利率为24.21%，较2107年下滑14.64个百分点，发生较大变化的具体原因如下：

  2018年，受新能源补贴政策退坡、行业竞争加剧等不利因素的影响，公司锂离子电池材料产品销售价格出现明显下滑，导致毛利率下降。

  2、与同行业上市公司的对比

  具体见 “事项一、（三）、2”的回复内容。

  公司认为，公司锂离子电池材料毛利率和同行业上市公司相比，不存在重大差异。

  事项四、报告期末，你公司存货余额为7.21亿元，同比增长117.07%，你公司称主要是九江矿业采购锂辉石原矿及电解液业务的客户以存货抵货款。请公司：（1）说明电解液业务的客户以存货抵货款的金额、存货的具体类型、是否具备商业合理性、是否构成销售退回。请会计师发表专项意见。（2）结合锂辉石原矿价格波动情况，说明你公司大额采购锂辉石原矿的原因及对公司的影响。（3）你公司2017年未计提存货跌价准备，2018年计提2,226.28万元存货跌价准备的充分性和合理性。请会计师发表专项意见。

  【回复】

  （一）电解液业务的客户以存货抵货款的金额、存货的具体类型、是否具备商业合理性、是否构成销售退回

  陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”）2018年4月9日披露《关于公司应付债务重组的公告》，坚瑞沃能及其子公司深圳市沃特玛电池有限公司、陕西沃特玛新能源有限公司（以下统称“沃特玛”）存在逾期应付票据及到期未付的应付账款，拟通过存货销售和固定资产销售方式对部分供应商的应付债务进行抵偿。

  截止2017年12月31日，公司及子公司宜春天赐高新材料有限公司（原名“江西艾德纳米科技有限公司”，2019年3月更名，以下简称“宜春天赐”）应收沃特玛款项合计15,157.01万元，其中应收账款1,785.87万元，应收票据13,371.14万元。

  2018年3月，公司及子公司与沃特玛及相关方签订协议，沃特玛及相关方向公司给付存货以抵偿欠公司货款。抵账存货主要为3,758,190只磷酸铁锂32650/32700型电芯和3,600组磷酸铁锂动力电池组，沃特玛开具增值税专用发票金额为15,154.28万元（含税）。公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对上述存货进行评估，根据《广州天赐高新材料股份有限公司核实存货市场价值事宜所涉及的存货专项资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第Z0291号），存货评估值为13,865.78万元（不含税），考虑增值税进项税额2,201.90万元影响，合计金额为16,067.69万元。公司以发票金额入账，未产生大额债务损益。

  沃特玛以存货抵债是沃特玛根据自身资金状况做出的正常商业债务偿付行为，抵债存货定价公允，公司债权得到了有效偿还，此经济行为具有商业实质；因公司向沃特玛供应的产品为电解液和磷酸铁锂，本次通过抵债取得的存货为沃特玛的库存商品电池组和锂电池半成品电芯，两者风险报酬及未来现金流量明显不同，不构成销售退回。

  公司在《2017年年度报告》之“第十一节财务报告 十五、资产负债表日后事项 4.其他资产负债表日后事项”进行了专项说明。

  （二）结合锂辉石原矿价格波动情况，说明公司大额采购锂辉石原矿的原因及对公司的影响

  公司采购锂辉石原矿，系基于当时公司已新设控股子公司九江矿业开展锂辉石选矿业务，并后续计划建设年产500万吨锂辉石选矿项目(一期)，此为公司锂电池材料平台化战略的布局，以获取持续的锂电池材料成本优势，进一步构建和完善公司锂离子电池材料价值链的前端，为快速推动九江矿业选矿项目的开展，2018年3月2日，九江矿业与中钢澳公司签订采购氧化锂/钽原矿（碎石）的合同。

  由于受九江矿业选矿工程项目建设进度等因素的影响，合同无法顺利如期进行，为了降低双方暂停执行本合同的等待成本，经合同双方协商一致，于2019年4月10日签署了合同终止协议，公司主要业务不会因该合同的履行而对交易对方形成依赖，不会影响公司业务的独立性。

  2018年，公司按照《企业会计准则》的规定对锂辉石原矿进行存货跌价测试，未发生存货跌价情况。

  （三）公司2017年未计提存货跌价准备，2018年计提2,226.28万元存货跌价准备的充分性和合理性

  存货跌价测试情况

  公司按照《企业会计准则》的规定进行存货跌价测试，如上所述，2017年经测试未发生存货存在跌价。

  在编制2018年财务报表时，经存货跌价测试，宜春天赐期末存货和沃特玛抵债存货存在跌价情况：

  1、宜春天赐期末存货跌价

  宜春天赐（含全资子公司浙江美思锂电科技有限公司）以生产动力电池正极材料磷酸铁锂为主，受国家新能源车补贴政策变化影响，补贴金额与电池能量密度挂钩，动力电池厂商普遍要求提高磷酸铁锂的能量密度，并降低供应价格，导致2018年度磷酸铁锂市场销售价格出现了大幅度下降。同时，主要大客户因自身停产，导致宜春天赐销售受到影响。

  期末，根据最新售价对存货可变现净值进行测算，宜春天赐计提跌价准备1,635.27万元。

  2、沃特玛抵债存货跌价

  在收到沃特玛抵债的电芯和电池组后，宜春天赐将其收到的电芯平价转让给公司，公司将电芯全部用于对子公司中天鸿锂清源股份有限公司（以下简称“中天鸿锂”）处置，在中天鸿锂用于生产低电量的电动三轮车用电池组并出租。同时，因业务需要，剩余3,600组电池组也计划由中天鸿锂进行拆解，组装成低电量电池组用于出租业务。

  期末，根据中天鸿锂电芯实际使用情况，对测试出的不适于生产电池组的低电量电芯和报废电芯（包括已测试出的及尚未测试根据合格率估计的数量），按最近售价测算可变现净值计提跌价准备591.01万元；对合格电芯，根据可生产电池组的未来出租现金流量折现计算的可收回金额进行减值测试，未发生跌价情况。

  除上述存货存在跌价的情况外，公司其他存货不存在减值迹象。公司认为， 2018年度计提的存货跌价准备是充分、合理的。

  【会计师意见】

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司2018年年报问询函中要求会计师发表意见的有关问题的专项说明》，意见如下：

  “在天赐材料2018年财务报表审计过程中，我们持续关注了该批抵债存货的存在性和计价准确性，执行的主要审计程序包括：了解和测试存货跌价测试过程的合理性；抽样对存货进行了监盘，查验数量并观察可使用状况；对存货跌价测试过程中使用参数、预测数据的合理性进行查验；复核了管理层的存货跌价准备计算过程。

  我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，天赐材料计提存货跌价准备充分、合理，符合企业会计准则的规定。”

  事项五、报告期末，你公司应收账款余额为7.76亿元，计提坏账准备4,518.39万元，计提比例为5.82%，请结合新能源汽车补贴政策变动情况，锂电池材料下游客户回款期变动情况，应收账款期后回款情况等，并对比同行业公司账龄分析法和坏账计提比例，说明你公司坏账准备计提的充分性和合理性。请会计师发表专项意见。

  【回复】

  1、新能源汽车补贴政策变动情况

  2018年2月13日，财政部等四部门调整完善了新能源汽车推广应用财政补贴政策，进一步提高纯电动乘用车能量密度门槛要求。根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。

  2、锂电池材料下游客户回款期变动情况

  受新能源补贴政策要求的技术标准不断提高、补贴标准下降、动力电池厂商降成本诉求等因素影响，2018年公司锂离子电池电解液销量增长放缓；由于上游原料价格特别是六氟磷酸锂价格波动，电解液产品销售价格下降幅度较大，毛利率和净利润下降较为显著，且回款账期延长，应收账款平均回收期由2017年度的128.39天延长至2018年度的136.14天。公司主要锂电池材料下游客户回款期情况如下：

  ■

  注1：2018年度，公司对集团客户1销售收入占营业收入的6.28%。该集团欠款回收天数较2017年度减少7天，由于回款期跨年的影响，导致公司应收账款增加，截至2018年12月31日，该集团欠款占公司应收账款期末余额的6.22%。

  注2： 2018年度，公司对集团客户4销售收入占营业收入的2.66%，尽管回收期较2017年度有所缩短，但因其占应收账款期末余额比例较小，故对应收账款余额整体变动影响较小，截至2018年12月31日，该集团欠款占公司应收账款期末余额的4.71%。

  3、应收账款期后回款情况

  截至2018年12月31日，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计32,740.25万元，占应收账款期末余额的42.20%。2019年1月1日至2019年4月19日，公司累计收到上述公司回款25,555.83万元。占应收账款期末余额前五名的78.06%。

  公司掌握电解质、新型锂盐生产及配方技术，通过产品升级，满足市场高能量密度、高安全性的需求。同时，布局上游核心原材料资源，开发优质客户。价格在前期大幅下降后逐步回升并趋于平稳，动力锂电池电解液毛利率从 2018 年年初的大幅下降触底后，已于2018年第四季度逐步回归稳定，应收账款回款未受到重大影响。

  4、同行业公司账龄分析法和坏账计提比例

  根据同行业上市公司披露的数据，公司与同行业上市公司应收账款期末坏账计提及账龄分析法计提比例比较如下：

  单位：万元

  ■

  由此可见，同行业上市公司按账龄组合计提坏账准备的比例不存在明显差异，公司账龄组合计提坏账准备与同行业其他两家上市公司相比更趋谨慎。

  综上分析，公司应收账款坏账准备的计提充分、合理。

  【会计师意见】

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司2018年年报问询函中要求会计师发表意见的有关问题的专项说明》，意见如下：

  “在天赐材料2018年财务报表审计过程中，我们关注了应收账款坏账准备计提的充分性和合理性，执行的主要审计程序包括：查阅了同行业可比上市公司的坏账政策，并与公司的坏账政策进行了对比；检查了应收账款的期后回款情况；取得了应收账款的账龄表并复核了账龄的合理性；对坏账准备的计提进行了重新计算；对主要客户实施了函证程序。

  我们没有发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，天赐材料2018年末应收账款坏账准备计提是充分、合理。”

  事项六、报告期末，你公司货币资金余额为2.15亿元，流动负债为18.38亿元，其中短期借款7.64亿元，请结合你公司的现金流量状况分析公司的短期偿债能力。

  【回复】

  1、2019年1-3月、2018年、2017年、2016年经营活动产生的现金流量净额分别为：8,106.05万元、-31,825.06万元、-7,934.23万元及23,371.52万元。2018年经营活动产生的现金流量净额出现负数的主要原因，为报告期购买存货、支付的工资及其他经营费用增加。随着货款回款情况改善，2019年1-3月份现金流量净额已经出现明显改善。

  2、流动比率及速动比率

  2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为1.35及1.19，速动比率分别为0.88及0.68，均保持在合理水平。

  3、短期债务还款计划

  为应对短期债务无法偿还的风险，公司将通过加大应收账款催收力度、开展融资租赁业务、申请项目贷款等方式，积极调整公司负债结构，切实规避短期负债偿付风险。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司

  董事会

  2019年6月12日