证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-036

  湖北宜化化工股份有限公司

  关于对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产656.57%，对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产656.57%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产300.92%，请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  本公司拟为子公司湖北宜化肥业有限公司、贵州宜化化工有限责任公司、湖北宜化松滋肥业有限公司及参股公司新疆宜化化工有限公司向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为中国银行股份有限公司兴义分行等7家金融机构，合计担保金额为53,610万元，分为七个担保事项。2019年6月11日，公司召开第九届董事会第七次会议，逐项审议通过了以下七个担保事项。

  1、新疆宜化化工有限公司向天山农村商业银行股份有限公司高新区支行27,000万元借款按比例对5,373万元借款提供担保。担保期限三年，担保方式为保证担保。

  新疆宜化化工有限公司以其自有机器设备为公司提供反担保。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2、新疆宜化化工有限公司向中国农业银行股份有限公司吉木萨尔县支行3,200万元借款按比例对637万元借款提供担保。担保期限三年，担保方式为保证担保。

  新疆宜化化工有限公司以其自有机器设备为公司提供反担保。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  3、湖北宜化肥业有限公司向重庆农村商业银行万州分行20,000万元借款担保。担保期限二年，担保方式为保证担保。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、湖北宜化肥业有限公司向光大银行武汉分行江岸支行12,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、贵州宜化化工有限责任公司向中国建设银行股份有限公司黔西南州分行2,600万元借款担保。担保期限三年，担保方式为保证担保。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、贵州宜化化工有限责任公司向中国银行股份有限公司兴义分行5,000万元借款担保。担保期限三年，担保方式为保证担保。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  7、湖北宜化松滋肥业有限公司向兴业银行宜昌分行8,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  上述担保事项的协议尚未签署。

  上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、 被担保人基本情况

  1、新疆宜化化工有限公司

  住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园

  注册资本：419913.3458万元

  法定代表人：熊俊

  成立日期：2010年

  与本公司关系：系本公司参股公司，本公司持有其19.9%的股份，宜昌新发产业投资有限公司持有其80.1%的股份。

  经营范围：火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；其他综合零售；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）,销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）。

  公司主要财务指标: 截止2018年12月31日，新疆宜化的资产总额为1,246,655.53万元，负债1,131,685.29万元，所有者权益114,970.24万元；2018年新疆宜化实现营业收入6,146.09万元，净利润-69,420.41万元。截止2019年3月31日，新疆宜化的资产总额为 1,234,857.20万元，负债 1,096,942.87万元，所有者权益13,7914.33万元；2019年第一季度实现营业收入 34,797.25元，净利润-16,023.46万元。

  2、贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）

  住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市马岭镇光明村

  注册资本：40000万元

  法定代表人：王勇

  成立日期：2005年

  与本公司关系：系本公司全资子公司

  经营范围：氨、硫磺、化肥、化工产品生产与销售；进出口贸易及信息服务业务。

  公司主要财务指标: 截止2018年12月31日，贵州宜化的资产总额为193,820.51万元，负债218,387.89万元，所有者权益-27,346.28万元；2018年贵州宜化实现营业收入30,428.41万元，净利润-22,487.77万元。截止2019年3月31日，贵州宜化的资产总额为192,882.72万元，负债224,197.80万元，所有者权益-32,523.61万元；2019年第一季度实现营业收入4,212.52万元，净利润-4,938.97万元。

  3、湖北宜化肥业有限公司（以下简称“肥业公司”）

  住 所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

  注册资本：20000万元

  法定代表人：林剑

  成立日期：2005年

  与本公司关系：系本公司全资子公司

  经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

  公司主要财务指标: 截止2018年12月31日，肥业公司的资产总额为460,036.03万元，负债397,510.80万元，所有者权益54,931.86万元；2018年肥业公司实现营业收入334,309.46万元，净利润11,167.09万元。截止2019年3月31日，肥业公司的资产总额为471,393.31万元，负债402,945.50万元，所有者权益61,539.58万元；2019年第一季度实现营业收入95,491.88万元，净利润6,655.00万元。

  4、湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）

  住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）

  注册资本：40000万

  法定代表人：严东宁

  成立日期：2011年

  与本公司关系：系本公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司子公司

  经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2020年6月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  公司主要财务指标: 截止2018年12月31日，松滋肥业的资产总额为198,364.65万元，负债145,961.55万元，所有者权益52,403.09万元；2018年松滋肥业实现营业收入169,950.39万元，净利润6,795.38万元。截止2019年3月31日，松滋肥业的资产总额为196,619.45万元，负债144,826.16万元，所有者权益51,793.29万元；2019年第一季度实现营业收入43,891.99万元，净利润-519.34万元。

  三、担保协议的主要内容

  本次审议的担保的总金额为53,610万元，担保期限按照《中华人民共和国担保法》规定执行，担保方式均为保证担保。涉及新疆宜化的担保，新疆宜化以其自有机器设备为公司提供反担保。

  待股东大会审议通过本次担保议案后，本公司将与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。

  公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

  四、董事会意见

  本次为子公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司均为本公司合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

  本次为参股公司新疆宜化担保的银行借款为参股公司补充流动资金的需要，且其他持股80.10%的股东已同意为其向银行申请的借款提供同比例担保。董事会认为，本次为参股公司提供同比例担保，公平、对等，不存在损害上市公司股东利益的情形。

  公司独立董事对此发表独立意见认为，公司为上述公司银行借款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，为参股公司提供同比例担保，公平、对等，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为712,834万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为656.57%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为326,709万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为300.92%；担保债务未发生逾期。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第七次会议决议 。

  公司独立董事意见 。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月11日

  证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-037

  湖北宜化化工股份有限公司

  关于召开2019年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况：

  （一）本次股东大会是2019年第四次临时股东大会。

  （二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2019年6月11日以通讯表决方式召开公司第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

  （三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  （四）本次股东大会现场会议召开时间：2019年6月28日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2019年6月27日下午15:00-2019年6月28日下午15:00。交易系统投票时间：2019年6月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  本次股东大会不涉及征集投票权。

  （六）股权登记日

  股权登记日：2019年6月24日

  （七）出席对象：

  1、截止2019年6月24日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  3、公司聘请的其他人员。

  （八）会议召开地点：宜昌市沿江大道52号26楼会议室

  二、会议审议事项：

  《关于对外提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日2019-036号公告）

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、股东大会会议登记方法：

  1、登记方式：现场、信函或传真方式。

  2、登记时间： 2019年6月24日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

  3、登记地点：宜昌市沿江大道52号26楼证券部或股东大会现场。

  4、登记和表决时需提交文件的要求：

  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

  5、会议联系方式：

  地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

  邮编：443000

  联系电话：0717-8868081

  传真：0717-8868058

  电子信箱：11703360@qq.com

  联 系 人：周春雨

  6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

  六、备查文件：

  1、公司第九届董事会第七次会议决议

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月11日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间： 2019 年6月28日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:股东代理人授权委托书（样式）

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2019年第四次临时股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）

  证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019－038

  湖北宜化化工股份有限公司

  九届七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）九届七次董事会于2019年6月11日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名，实参与董事 9名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于对外提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日2019-036号公告）

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网同日2019-037号公告）

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月11日