本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“蓝丰生化”）于2019年5月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司2018年年报的问询函》，本公司经过认真讨论分析，逐一回复如下：

  问题1、年报显示，你公司持股5%以上股东王宇在2016-2017年度将陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）的银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对蓝丰生化资金的累计违规占用余额为35,685.63万元；截止2018年12月31日，王宇违规占用资金余额为34,017.68万元。你公司暂按王宇占用资金余额的账龄计提坏账准备3,385.16万元。

  （1）请你公司说明回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司针对上述事项拟采取的应对措施等，并补充说明公司计提坏账准备的会计政策的合理性、坏账计提金额的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

  回复：

  （一）回收王宇违规占用资金的后续应对措施

  1、采取民事诉讼措施

  2018年4月12日，公司和方舟制药就上述违规占用资金的清偿问题与王宇、秦英、陕西新方舟置业有限公司（以下简称“新方舟置业”）、陕西新方舟投资控股有限公司（以下简称“新方舟投资”）、陕西禾博生物产业工程有限责任公司（以下简称“禾博生物”）、陕西禾博天然产物有限公司（以下简称“禾博天然”）、宁夏华宝枸杞产业有限公司（以下简称“宁夏华宝”）、陕西彭祖源旅游投资开发有限公司（以下简称“彭祖源”）等单位和个人分别签署了五份《债务清偿合同》。

  2018年8月4日，方舟制药向江苏省徐州市中级人民法院递交了《民事起诉状》，起诉王宇、秦英、新方舟置业等8家单位和个人，请求：①判令禾博生物向方舟制药偿还其占用的全部资金21,096.80万元及按照同期银行贷款利率计算的利息213.71万元（按照年息4.35%，计算自2018年4月13日暂时计算至2018年8月5日）；②判令王宇、秦英、新方舟置业等7家单位和个人等其他承担连带偿还责任；③判令王宇、秦英、新方舟置业等8家单位和个人共同承担全部诉讼费和原告聘请律师的费用。

  2018年8月8日，江苏省徐州市中级人民法院经审查，起诉符合法定受理条件，决定立案受理；2018年8月20日，方舟制药向江苏省徐州市中级人民法院提出财产保全申请，请求冻结王宇、秦英、新方舟置业等8家单位和个人的银行存款21,096.80万元或查封其相应价值的财产。

  后王宇等被告提出管辖权异议，江苏省徐州市中级人民法院、江苏省高级人民法院分别于2018年12月10日、2019年3月4日相继裁定驳回异议请求。

  目前该案正在审理过程中。

  后续公司将根据诉讼进展及资金追偿情况适时采取进一步法律手段。

  2、积极推进债权转让和代偿

  2018年12月24日，本公司、方舟制药与公司控股股东江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）及一致行动人苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）订立《债权转让协议》，约定公司将拥有对王宇及其关联方因资金占用形成的应收款债权本金33,685.63万元及由此衍生的孳息（具体金额计算至本息付清之日）分别转让给苏化集团及格林投资，协议自各方签字盖章之日起成立，需经公司董事会、股东大会审议通过后生效。同日，苏化集团、格林投资与中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”）、陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金核投资”）共同签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《债务代偿协议》、《股权质押协议》等，约定苏化集团和格林投资向金核投资转让其所持有的本公司股份总计6,800.00万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益；同时，将苏化集团、格林投资对本公司所负债务中的25,000.00万元转由金核投资代为偿还，付款期限为2018年12月28日前。

  2018年12月27日，公司自金核投资收到按前述《债务代偿协议》约定代苏化集团、格林投资偿还的债务代偿款25,000.00万元，自苏化集团收到预付债权转让款7,500.00万元，自格林投资收到预付债权转让款2,500.00万元，合计35,000.00万元，存入由公司开立的苏化集团与金核投资共管的银行账户。

  因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会决定立案调查，2019年3月19日，苏化集团及格林投资与中陕核集团、金核投资共同签订签署了《股份转让协议之补充协议》，各方一致同意：①若因蓝丰生化涉嫌信息披露违法违规被证监会处罚和其他重大原因等导致标的股份无法转让的，各方可依照《股份转让协议》的约定解除《股份转让协议》等原协议。自收到对方发出的书面解除通知之日起7日后，原协议自动终止。②苏化集团、格林投资应配合将共管账户内的第一期股份转让款10,000.00万元及债务代偿款25,000.00万元共计35,000.00万元以及该笔资金所产生的孳息全额转至由金核投资开立的与苏化集团共管的银行存款账户。2019年3月26日，根据《股份转让协议之补充协议》的约定，公司将金核投资、苏化集团、格林投资收到的代偿及预付债权转让款及孳息，合计35,024.46万元，存入由金核投资开立的与苏化集团共管的银行存款账户。

  （二）计提坏账准备的会计政策的合理性

  王宇违规占用资金金额大，属于单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项计提坏账准备的会计政策为：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；单独进行减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，则按信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。公司制定的会计政策符合《企业会计准则》的规定。

  （三）坏账计提金额的充分性

  公司认为，在前述《债权转让协议》、《股份转让协议》、《债务代偿协议》订立的基础上，金核投资、苏化集团和格林投资分别将债务代偿款、预付债权转让款合计35,000.00万元存入共管的银行账户，估计收回相关资金存在较大可能性；因此暂按王宇占用资金余额的账龄计提坏账准备3,385.16万元。

  （2）2018年9月，方舟制药代王宇垫付国元证券股票质押回购业务利息3,320,514.60元。上述事项构成关联交易，未经公司董事会和股东大会审议。请补充披露上述事项发生的具体原因，并自查是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  回复：

  公司存在关联股东王宇大额占用公司资金的情况，王宇持有的本公司33,610,001股股份作为公司收回上述占用资金的保障之一。上述股份中2,600万股已于2016年4月13日质押给国元证券用于办理股票质押回购业务，于2018年2月23日补充质押450万股，于2018年5月16日补充质押311万股，累计质押3,361万股。为追偿王宇占用的公司资金，2018年8月4日陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）对王宇及其相关方向徐州市中级人民法院提出了诉讼请求。2018年9月11日，经方舟制药保全申请，王宇持有的本公司全部股份33,610,001股被徐州市中级人民法院依法冻结。

  2018年9月20日，方舟制药收到国元证券利息通知单，王宇办理的股票质押回购业务应支付国元证券利息332.05万元，如不按期支付利息，国元证券将对王宇持有的本公司股份进行平仓。当时王宇因配合国家有关部门的调查无法联系，平仓风险极大，考虑到如股票被平仓将使公司追偿王宇资金失去重大保障，经公司研究决定，由方舟制药代王宇支付相关利息332.05万元，待王宇结束调查后再向其追偿。

  上述事项构成关联交易，根据《证券法》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，该等关联交易应提交公司董事会审议并履行信息披露义务。公司本次关联交易未履行董事会审议程序，未及时履行信息披露义务，不符合《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  问题2、年审会计师对公司2018年度财务报告或有事项审计过程中，发现全资子公司方舟制药2018年度发生诉讼事项未及时告知公司披露。其中包含与佰傲商品房诉讼、陕西建工民事仲裁涉及对外担保事项。

  （1）请以列表方式补充披露涉诉担保事项的具体情况，包括但不限于担保合同签署时间、担保金额、担保期限、被担保方情况及其与你公司的关联关系、反担保的情况及其充分性、相关债务是否逾期及已履行的担保责任；

  回复：

  ■

  （2）请详细说明上述对外担保的形成过程及原因，未履行审议程序和信息披露义务的原因；

  回复：

  陕西佰傲再生医学有限公司与陕西新方舟置业有限公司签订的《商品房买卖合同》是共同虚假意思表示的结果，虚假意思表示掩盖的真实民事是民间借贷行为，方舟制药没有针对给民间借贷提供担保的意思表示。故，方舟制药依法不应履行担保责任；陕西建工集团有限公司的案件中，陕西方舟制药有限公司与王宇及新方舟置业无任何法律关系，在公司并购方舟制药期间，建工集团明知方舟制药将成为上市公司全资子公司，并未对此笔担保主张权利，且方舟制药并未与建工集团有任何事实履约行为，故不应承担支付工程款及利息的责任。

  上述方舟制药与陕西佰傲再生医学有限公司买卖合同纠纷、方舟制药与建工集团有限公司合同纠纷均为上市公司并购方舟制药前签署并发生的担保及连带责任，公司及董事会并不知情，未经公司董事会及股东大会审议。公司暂未发现有其他或有负债和对外担保情形。由于2018年9月开始，公司控股股东筹划股权转让事宜，考虑到股权谈判期间公司的诉讼、或有负债对交易产生不良影响，不利于解决王宇资金占用的问题，方舟制药在收到法院相关传票后，未向公司及董事会报告对外担保及涉诉事项，公司在不知情的情况下未能及时对外披露。

  （3）请以列表形式梳理你公司涉诉案件的最新进展，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案金额、已履行的信息披露义务等；

  ■

  （4）请结合上述你公司涉及的对外担保和未决诉讼具体情况，说明是否已对或有损失进行合理预计，并足额计提了预计负债。请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复：

  前述所涉诉讼事项表中，方舟制药作为原告起诉的案件（上表中序号为3、4、8的事项）无需计提预计负债。其余诉讼事项（上表中序号为1、2、5、6、7的事项），经公司结合事项的具体情况综合评估后判断，部分事项虽有导致经济利益流出企业的可能性但金额难以可靠地计量，部分事项可能并不会导致经济利益流出企业，加之案件均未最终审结，因此，未计提预计负债。具体评估判断如下：

  1、租赁美利浆纸污水池损失诉讼

  因污水池临时租赁合同产生纠纷，一审法院判决宁夏蓝丰败诉，二审法院裁定撤销一审判决，发回一审法院重审，目前尚未审结。

  此外，在具体诉讼请求及一审判决中，赔偿金额和范围未能明确，该义务的金额未能够可靠地计量。

  2、中德泰兴买卖合同诉讼

  中德泰兴因买卖合同纠纷起诉宁夏蓝丰案件，一审驳回原告起诉。江苏省新沂市人民法院于2019年3月27日出具执行（2018）苏0381执2896号执行裁定书，查封、扣押中德泰兴 “液下燃烧热循环回收工业污水处理系统”的设备一套。本合同纠纷尚未处理完毕。

  经与宁夏蓝丰的案件经办律师沟通后判断，前述事项可能不会导致经济利益流出企业。

  3、韦建东买卖合同诉讼

  一审法院判决被告败诉，二审法院裁定撤销一审判决，发回一审法院重审，目前该案尚在审理过程中。

  在具体诉讼请求中，债权金额已明确，但因上诉请求与一审判决结果差异迥然不同，且现二审法院裁定撤销一审判决。前述事项产生的结果，会导致经济利益流出的可能性不确定，且履行义务的金额亦不能可靠地计量。

  4、佰傲商品房诉讼

  针对该案件，公司经与经办律师沟通后认为：该案涉买卖合同实为借款合同，系双方虚假意思表示，且佰傲公司未在约定保证期限内向保证人主张保证责任，保证期间已过，保证人保证责任消灭，方舟制药无需承担保证责任。此外，即使方舟制药需承担连带责任，也可以通过向新方舟置业追索有关款项。

  截止公司2018年年报公告日，该案件尚未经法院审理。公司判断该诉讼最终导致公司经济利益实质发生损失的可能性不大。

  5、陕西建工合同诉讼

  该案件因情况复杂，西安市仲裁委员会提出由新方舟置业与建工集团协商解决。目前陕西新方舟置业有限公司正在与建工集团协商，以期达成和解，以保证方舟制药不受其影响。

  公司认为新方舟置业与陕西建工协商的合同纠纷，将由新方舟置业依法承担支付责任，且新方舟置业正与建工集团协商以期达成和解，因此，不会导致经济利益流出企业。

  问题3、年审会计师对你公司出具保留意见的内容涉及你公司医药业务确认问题，称由于无法对方舟制药的销售开票与物流等信息进行核对，无法确定部分医药业务的营业收入及应收账款等财务报表项目是否需要调整及调整的金额。

  （1）2018年蓝丰生化确认医药业务销售收入16,563.55万元，比上年度降低50.08%。请结合方舟制药的业务开展情况、业务模式、销售交易模式、功能定位以及历史经营业绩等情况，说明其报告期内营业收入下降的的具体原因；

  回复：

  2018年公司医药业务销售收入较上年度下降了50.08%，主要原因有以下几点：

  1、面对行业政策的变化，方舟制药适时调整营销战略，2018年公司营销部门按照公司“学术推广、商务统管、终端分销”的指导思想，对公司营销渠道进行归拢。针对以前年度客户小而散，营销渠道薄弱的情况，公司先后与国药控股、上药控股等全国性医药商业巨头签订了战略合作协议，为公司构建强大的营销渠道奠定了基础。与此同时，一方面在调整过程中，整合、归拢等措施对原有终端销售带来了短期的影响；另一方面对原有代理商的利益有所触动，造成了部分代理商存在观望、抵触情绪等情况；

  2、在国家医药政策方面，2018年国家医改进入深水区，“招标、医保、药价和监管”四权合一，医改进入深水区。医保控费，药品一致性评价，“4+7”城市药品集中采购等政策给公司营销系统带来较大压力，特别是全国各地的招标政策对公司的产品价格较大，平均降价在15%-20%。

  3、方舟制药原董事长王宇2018年大部分时间在协助相关部门进行调查工作，同时资金占用事情的发生给公司经营产生了一定压力。首先影响到上下游客户对公司的信心，公司营销系统受到较大影响，同时对公司全体员工心理也造成相应的压力。

  （2）请详细说明你公司是否对方舟制药实施有效控制，并判断你公司内部控制是否存在重大缺陷。

  回复：

  为加强子公司有效管理，公司制定了《子公司管理制度》。公司向方舟制药委派董事及管理人员，明确公司委派的董监高的职责权限。公司委派的董事成员数量占董事会席位大多数，参与方舟制药的日常经营管理，主导方舟制药的重大投融资决策。公司要求其定期报送日常经营情况并及时报告重大事项，掌握子公司的基本运营情况。公司起草的方舟制药《公司章程》规定，方舟制药所有关联交易、对外担保、对外借款均需经股东会审议通过。

  公司董事会、管理层不定期委派财务、内部审计等相关人员对各子公司包括方舟制药的经营情况进行现场核查，关注子公司销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理和信息披露事务管理等，对子公司内部控制制度的执行情况进行调查了解，有效控制子公司管理风险。

  2018年3月，公司发现子公司方舟制药存在关联股东违规占用公司资金后，公司已免去王宇方舟制药董事职务并任命公司原董事、总经理刘宇担任方舟制药董事长；将方舟制药法定代表人变更为刘宇并履行工商变更登记手续；公司公章、银行印鉴及网银密钥等由公司委派的财务负责人管理；落实子公司制度落实的责任主体，修改方舟制药公司章程，增加总经理负责公司管理制度和具体规章制度的有效执行的职责；明确各层级的权限，授权、审核、审批应逐级进行，不得越级，以保证内部控制程序有效运行。

  综上所述，公司对方舟制药能够实施有效控制。

  针对以前年度存在的子公司管理重大缺陷，公司已经进行了整改，消除了管理缺陷。2018年度，方舟制药存在对外担保和诉讼未及时报告及披露的情况，因此公司董事会认为，于内部控制评价报告基准日，公司在重大事项报告制度落实方面存在缺陷，内部控制其他方面不存在重大缺陷。

  公司已经严令方舟制药管理层，重视重大事项报告制度的执行，纠正错误的信息披露观念，加强有关法律法规的培训、学习，提高诚信经营和规范运作水平，树立资本市场良好形象，维护广大投资者合法权益。

  问题4、你公司披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》称，你公司与第三大股东控制企业陕西禾博生物工程有限责任公司存在非经营性往来款1,490万元。你公司与第三大股东控制企业陕西方舟置业有限公司及西安新方舟投资控股有限公司存在经营性资金往来共计6 ,655.38万元。

  （1）请详细说明上述非经营性往来款项的性质及形成原因，并自查是否履行相应的关联交易审议程序和信息披露情况。

  回复：

  禾博生物占用方舟制药资金累计金额1,490.00万元，即：方舟制药分别于2018年1月24日、2018年3月7日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月21日、2018年3月22日通过网银转账支付给禾博生物100.00万元、300.00万元、300.00万元、450.00万元、140.00万元、200.00万元。

  2018年1月至2018年3月，方舟制药新增禾博生物违规资金占用1,490.00万元，方舟制药与禾博生物未订立相关协议，与经营业务不相关。该等资金占用未履行相应的关联交易审议程序，未及时履行信息披露义务。

  为保护上市公司股东利益，蓝丰生化通过多种渠道沟通协商，督促禾博生物于2018年末解决了当年的资金占用问题。

  （2）请详细说明上述经营性资金往来的性质及形成原因，被认定为经营性资金往来的依据，资金往来是否履行了相关审批程序和信息披露义务，以及报告期是否存在关联方非经营性资金占用情形。

  回复：

  截止2018年12月31日，方舟制药与公司第三大股东控制企业新方舟置业及新方舟投资存在经营性资金往来共计6 ,655.38万元，主要形成原因如下：

  单位：人民币万元

  ■

  以上经营性资金往来的发生，公司均按照公司章程及公司相关制度履行了审批程序，除以上情况及关联股东王宇非经营性占用公司资金外，公司不存在其他非经营性资金占用情况。

  上述经营性资金往来的性质及形成原因，被认定为经营性资金往来的依据：

  1、预付新方舟置业-方舟国际16-21层房款6,608.45万元

  截止2015年12月31日，方舟制药预付新方舟置业所涉方舟国际项目房款11,566.45万元。

  2017年5月，方舟国际5层办公楼已经交付使用，并已按照相关要求完成预估结转固定资产4,058.00万元。

  2018年3月，地下机械停车位使用权移交，转入长期待摊费用900.00万元。

  截止2018年12月31日，方舟制药预付新方舟置业经营性资金6,608.45万元。

  根据方舟制药与新方舟置业订立的《委托销售协议》，方舟制药已委托新方舟置业委托销售其余的16-21层房源，销售面积6,186平方米，每平方米售价不低于12,000.00元（不含税、费，溢价超出部分由方舟置业自留）。

  2、应收新方舟置业车辆转让余额16.00万元

  方舟制药分别于2016年7月、2016年8月支付给80.00万元、100.00万元，用于购买宜君廉租房。

  2017年12月，方舟制药转让给新方舟置业轿车2辆，作价70.00万元。

  2018年5月，宜君廉租房已经交付使用，并已按照相关要求完成预估结转固定资产234.00万元，扣减预付款180万元，下余应付54万元款项抵冲应收车辆转让往来款。

  截止2018年12月31日，方舟制药应收新方舟置业车辆转让余额16.00万元。

  3、应收新方舟投资房租30.93万元

  根据方舟制药与新方舟投资订立的租房合同，2018年应收新方舟投资房租61.86万元，已收回房租30.93万元。

  截止2018年12月31日，方舟制药应收新方舟投资房租30.93万元。

  前述资金往来主要目的是为了购置固定资产、出售转让固定资产、收取房租，与方舟制药的经营活动相关，因此，属于经营性资金往来。

  问题5、你公司2015年完成发行股份购买方舟制药100%股权，王宇等五名交易对方承诺方舟制药2017年扣非后净利润不低于10,917.03万元。2017年方舟制药实现扣非后净利润9,130.43万元，未完成业绩承诺。根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，王宇等五名交易对方需要对公司进行业绩补偿，补偿金额为6,053.12万元。截至年报披露日，你公司尚未收到上述业绩补偿款。同时你公司当期对方舟制药计提57,303.08万元商誉减值准备。

  （1）请说明你公司商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数的原因及合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。

  回复：

  （一）商誉减值测试的具体过程、选取参数的原因及合理性

  根据《企业会计准则第8 号一一资产减值》对商誉减值测试的要求，使用未来现金流折现法计算商誉相关的资产组或者资产组组合的可回收价值，并与方舟制药账面该资产组或资产组组合与商誉的价值合计进行比较，以确定商誉是否发生减值。

  为更加准确判断公司收购方舟制药100%股权产生商誉是否发生减值，公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对方舟制药与商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估。根据国众联的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟对合并“陕西方舟制药有限公司股权”形成的商誉进行减值测试的资产评估报告》（国众联评报字(2019第3-0020号，以下简称“商誉评估报告”），国众联采用收益法中的现金流量折现法来获得与商誉及相关的资产组组合可回收价值。

  1、息税前现金流量的确定

  营业收入：以经审计的近4年（2018年度为主）的经营业绩、2019年预算以及行业数据为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了单位所处行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析后预测。

  营业成本：参照历史年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预测。

  税金及附加：按照规定的税率计算。

  期间费用：区别线性相关费用、非线性相关费用、变动费用、固定费用、参照历史年度费用发生金额预测。

  折旧、摊销、资本性支出：根据企业会计政策、现有固定资产、长期待摊费用及预测期内更新固定资产和长期资产的情况确定。

  2、折现率的确定

  （1）折现率

  折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。

  由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此：

  折现率=WACC/(1-所得税率)

  （2）加权平均资金成本

  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资金成本。

  计算公式：WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

  其中：Re为公司普通权益资本成本

  Rd为公司债务资本成本

  We为权益资本在资本结构中的百分比

  Wd为债务资本在资本结构中的百分比

  T为公司有效的所得税税率

  （3）普通权益成本

  本次评估采用资本资产定价修正模型，来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

  其中：Rf为现行无风险报酬率；

  β为企业系统风险系数；

  Rm为市场期望报酬率历史平均值；

  （Rm－Rf）为市场风险溢价；

  Rc为企业特定风险调整系数。

  通过Wind资讯查询，评估基准日中债国债到期收益率（10年期）的平均收益率作为本次无风险报酬率Rf，取值4.03%。

  （4）企业系统风险系数

  通过Wind查询，CSRC医药制造业近五年的行业贝塔（加权剔除财务杠杆调整Beta）为0.7242。

  有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

  β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

  其中：β1一有财务杠杆的β；

  βu一无财务杠杆的β；

  D一有息负债现时市场价值；

  E一所有者权益现时市场价值；

  T一所得税率。

  在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按15%进行预测。则，

  被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

  ＝0.7242×[1＋2.59%×（1－15%）]＝0.74

  （5）市场风险溢价

  市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额

  =成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

  其中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.38%；

  国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’sInvestorsService对中国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.72%；

  σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.12来计算，则：

  中国的市场风险溢价=6.38%+0.72%×1.12=7.19%

  选取此作为市场风险溢价，确定为7.19%。

  （6）企业特定风险调整系数的确定

  由于CAPM 模型考虑的企业风险主要体现在β值上，该数据是根据上市公司的风险值计算确定的，主要反映了上市公司的经营风险和财务等风险，因此CAPM主要用于确定上市公司的权益资本成本，不能直接用于非上市公司的价值评估，针对CAPM的局限性，评估实践中对CAPM进行了调整，主要是增加了企业特定风险调整系数。

  企业特定风险通常包括：企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业的经营业务、产品和地区分布、历史经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等。

  经分析，公司的特有风险系数取值3.0%。

  根据上述测算思路和公式，计算：

  普通权益资本成本Re=Rf＋β×(MRP)＋Rc=4.03%+0.74×7.19%+3.00%=12.35%

  以方舟制药自身的平均资本结构确定D/E=2.57%

  企业加权平均资金成本WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

  ＝12.35%×94.99%+7.46%×（1-15%）×2.59%

  ＝12.20%

  税前折现率＝WACC/(1-所得税率)＝12.20%/(1-15%)＝14.35%

  3、截止2018年12月31日，商誉减值测试的具体过程：

  （1）对方舟制药股东全部权益价值（资产组价值）未来股权自由现金流计算如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：预测期和永续期的数据为国众联商誉评估报告中收益法的测算数据。

  （2）方舟制药存在与上述经营预测不相关的资产，分析如下：

  2018年12月31日的非经营性资产（负债）具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （3）对方舟制药与商誉相关的资产组组合可回收价值的计算：

  单位：人民币万元

  ■

  （4）对方舟制药资产组组合账面价值的计算

  公司合并报表中收购方舟制药产生的商誉账面价值80,270.40万元，方舟制药可辨认净资产53,341.35万元，可辨认净资产增值影响1,259.20万元，合计134,870.95万元。

  （5）商誉减值测试的结果

  商誉减值测试的参数选取均基于2016年至2018年实际完成情况，截止2018年12月31日，经未来现金流折现测算的方舟制药资产组组合可回收价值大于公司合并报表中该资产组的账面值，如下表：

  单位：万元

  ■

  方舟制药2018年末可收回金额低于调整后账面价值，与商誉相关的资产组或者资产组组合出现减值迹象，商誉需要计提减值准备57,303.08万元。

  （二）相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因

  1、收购时与商誉减值测试时评估结果所选取的评估方法一致

  在收购时，采用的评估方法为成本法和收益法，最终选取收益法的评估结果；收购时现金流为权益自由现金流，折现率采用权益资本成本（税后），β值是选取医药行业的5年期的数值。

  在商誉减值测试时，采用收益法及市场法进行评估,最终选取收益法的评估结果；根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，测试收益额口径为息税前的企业自由现金流量，则折现率采用税前加权平均资本成本。

  2、收购时与商誉减值测试时对折现率的选取基本一致

  两次折现率对比情况

  ■

  （1）收购时对折现率的选取情况

  收购时的评估收益口径为股权自由现金流，按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率选取权益资本成本模型(CAPM )。

  经查询Wind咨讯后，在评估基准日无风险收益率取值为3.98％；

  市场风险溢价采用国内股市市场的风险数值，市场风险溢价取6.93%。

  （2）商誉减值测试时对折现率的选取情况

  选取情况详见本项回复中（一）2。

  （3）差异的原因分析

  采用的税前折现率为14.35%，收购时收益评估时采用的税后折现率为12%，二者之间有所差异，主要是计算口径的不同。

  收购时采用的是税后现金流和税后折现率，本次商誉减值测试时，根据会计准则的要求，采用的是息税前现金流和税前折现率。其税后的折现率(WACC)为12.2%,按可比口径计算，略高0.2个百分点。主要是基准日的不同，无风险收益率和市场风险溢价有所差异所致。

  3、在收购时与商誉减值测试时收入预测口径存在差异

  单位：万元

  ■

  上表反映，2018年的实际收入为16,563.55万元，较2017年下降16,513.38万元，下降幅度为49.92%，较2018年预测收入减少20,451.17万元，减少幅度为55.25%，导致2018年实际利润下降90%。

  收入下滑的原因，主要是方舟制药原董事长王宇2018年大部分时间在协助相关部门进行调查工作，同时资金占用事情的发生给公司经营产生了一定压力。首先影响到上下游客户对公司的信心，公司营销系统受到较大影响，同时对公司全体员工心理也造成相应的压力。后期虽更换了法定代表人，但原有的影响难以一下消除。

  本次商誉减值测试时，主要是以2018年的业绩为基础并结合方舟制药2019年度预算进行的，由于2018年收入利润下降，故收入预测增长率及收入预测值较收购时的预测值都大幅较少。

  （2）请说明你公司2017年不计提商誉减值，2018年计提大额商誉减值的原因及合理性，以前年度是否存在减值迹象及判断依据，请年审会计师核查并发表专项意见。

  1、2017年商誉减值测试情况

  （1）对方舟制药股东全部权益价值（资产组价值）未来股权自由现金流计算如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：预测期和永续期的数据为中企华中天商誉评估报告中收益法的测算数据。

  （2）方舟制药存在与上述经营预测不相关的资产，分析如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （3）对方舟制药与商誉相关的资产组组合可回收价值的计算：

  单位：人民币万元

  ■

  （4）对方舟制药资产组组合账面价值的计算

  公司合并报表中收购方舟制药产生的商誉账面价值80,270.40万元，方舟制药可辨认净资产52,441.61万元，可辨认净资产增值影响1,860.73万元，合计134,572.74万元。

  （5）商誉减值测试的结果

  商誉减值测试的参数选取均基于2015年至2017年实际完成情况，截止2017年12月31日，经未来现金流折现测算的方舟制药资产组组合可回收价值大于公司合并报表中该资产组的账面值，如下表：

  单位：万元

  ■

  方舟制药2017年末可收回金额大于调整后账面价值，与商誉相关的资产组或者资产组组合未出现减值迹象，商誉不需要计提减值。

  2、业绩承诺完成情况

  方舟制药2015年和2016年均完成了业绩承诺。

  2017年未完成业绩承诺，是由于王宇违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对蓝丰生化资金的违规占用余额35,685.63 万元，方舟制药在其2017年度利润表中对此项应收款计提坏账准备 1,784.28 万元所致（作为经常性损益）。如剔除该因素，扣非后的净利润为10,914.71万元，仅低于2017年业绩承诺数（10,917.03万元）2.32万元，基本完成了业绩承诺。

  因此，结合前述历史业绩，根据商誉减值测试结果，2015-2017年度不存在商誉减值迹象，不需要计提商誉减值准备。

  3、2018年计提商誉减值的主要原因

  2018年度计提大额商誉减值的主要原因：方舟制药受医药政策和市场竞争格局变化以及原法定代表人违规占用资金等因素的影响，2018年度经营业绩未达预期，营业收入和净利润与去年同期相比下降幅度大。此外，方舟制药管理层预测的以后年度经营业绩也有所下滑。

  由于2018年收入利润下降，在预测时主要是以2018年的业绩为基础并结合方舟制药2019年度预算进行的，所以收入预测增长率及收入预测值较收购时的预测值都大幅较少。

  （3）请说明截至本问询函回复日业绩补偿执行情况，并请说明业绩承诺方的资金来源和补偿能力，以及公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司对业绩补偿的会计处理及是否对应收款项计提坏账准备，你公司拟采取的应对措施等。请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复：

  1、2017年度业绩未完成的原因

  方舟制药2017年度业绩未完成业绩承诺目标，主要原因是王宇违规占用公司资金余额35,685.63万元，根据账龄分析法，公司按5%计提坏账准备1,784.28万元，减少方舟制药的净利润。剔除上述计提坏账准备的影响，方舟制药扣非后的净利润为10,914.71万元，仅低于2017年业绩承诺数（10,917.03万元）2.32万元。

  2、业绩补偿方式和实际执行情况

  在王宇违规占用资金未偿还的情况下，王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲等五名交易对方（以下合称“业绩承诺人”）需要履行《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对本公司进行业绩补偿。补偿金额依据协议规定计算为6,053.12万元，业绩补偿首先以现金对价支付，不足部分首先采取股份回购注销方式。

  截至本问询函回复日，公司尚未收到业绩承诺方的业绩补偿款。

  3、业绩补偿的会计处理

  公司目前首要任务是积极追偿王宇违规占用的公司资金，一旦追回，相关计提的坏账准备将予转回。若坏账准备转回，从实质看，2017年度的业绩承诺基本完成。

  公司就王宇违规占用资金事项及业绩承诺补偿事项与王宇进行了沟通，督促王宇积极偿还违规占用的公司资金，支付业绩承诺补偿款。截止回复日，除2018年6月王宇通过陕西新方舟置业有限公司代其偿还2,000.00万元外，未曾收到王宇偿还的违规占用资金款项和支付业绩承诺补偿款。

  公司已通知其他4名业绩承诺补偿主体任文彬、陈靖、李云浩、王鲲积极履行业绩承诺补偿义务，但尚未收到有关支付业绩承诺补偿款的计划或延期支付的承诺。

  考虑到业绩承诺未实现的原因，业绩承诺人是否最终承担业绩补偿义务尚存在不确定性，公司未对业绩补偿进行会计处理，亦无计提坏账准备的情况。

  4、公司采取的应对措施

  鉴于上述五名业绩承诺人未及时履行业绩补偿承诺，为保障公司及其他股东合法权益，公司在2019年2月办理非公开发行股票解除限售时，对上述五名业绩承诺人限售股份未解除限售。各方应承担的补偿金额及未解除限售股份情况如下表：

  ■

  根据上表，业绩承诺人未予解限股数大于全部以股份补偿的股数。业绩承诺人未予解限股份待证监会立案调查结案、相关方履行完毕所有对公司所做承诺后再依情况予以处理。

  问题6、2018年度，你公司营业收入148,139.21万元，同比下降11.95%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-87,495.13万元，同比下降2,568.35%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-87,553.14万元，同比下降1,885.88%。请结合你公司业务经营情况、行业周期、销售政策、市场供求情况等因素，详细说明2018年度净利润及扣非后净利润大幅下降的原因。

  回复：

  主要指标情况：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，公司2018年度利润减少主要原因是：

  （1）2018年营业收入同比减少36,924.88万元，营业成本同比减少16,632.01万元，毛利减少20,292.87万元。主要原因是公司受环保影响停产3个月，产销量减少，公司营业收入及营业成本均有较大减少，但成本下降幅度要小于售价下降幅度。经分析医药行业受销量减少，减少毛利12,589万元。化工行业受销量减少，减少毛利7,326万元，售价上涨增加毛利19,599万元，成本增加减少毛利20,414万元；

  （2）2018年管理费用26,808.45万元，同期是14,836.81万元，增支11,971.64万元增幅80.69%。主要原因为环保治理费及停工损失增加所致；

  （3）2018年资产减值损失74,292.66万元，比去年同期3,009.51万元，增加71,283.15万元。主要原因为计提商誉损失及部分资产损失所致。

  经统计，由于前述（1）-（3）的影响，合计较去年同期减少利润103,547.66万元。

  问题7、年报显示，报告期内，你公司资产减值损失7.43亿元，同比增长2,368.59%；其中固定资产减值损失本期发生额1.36亿元，上期发生额0元。请说明你公司对固定资产进行减值测试情况、测试结果，并说明本期固定资产减值发生额同比增加的原因及合理性，并请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复：

  （一）固定资产发生减值迹象的原因

  公司农化业务受环保政策趋严的影响，部分生产装置2018年度停产整改，导致产能利用率下降。其中3.4二氯苯胺、DCB、克百威等化工产品的生产装置，如恢复生产需要进行持续的技术改造或相应的配套环保设施投入。考虑到目前的技术改造难度、投入产出比和产品的经济效益等因素，公司预计该部分生产装置在将来一段时期内仍可能处于停产待改造状态。

  基于以上情况，公司判断前述固定资产可能存在减值。

  （二）固定资产减值测试情况、测试结果

  1、固定资产减值测试分类

  根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

  在对已发生减值迹象的固定资产进行减值测试时，对于已停产但将来会持续生产经营的装置，因为需要与其他机器设备构成独立的资产组合来产生现金流入，所以以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额；对于部分生产装置在将来一段时期内仍可能处于停产待改造状态，主要是以市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额作为其可收回金额。

  2、资产预计未来现金流量的现值的估计

  对于将来持续生产经营的装置，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。经测试，预计未来现金流量大于账面价值，未发生减值。

  3、固定资产减值测试所涉及报废设备的可收回价值

  对于部分生产装置在将来一段时期内仍可能处于停产待改造状态，公司拟进行拆除报废。

  （1）测试方法：

  对于不可直接回收的报废物资：计算公式为P＝D×W

  公式中：W－机器设备重量

  D－机器设备单价

  机器设备重量：按拟处置设备单项估计，根据设备说明书等相关资料提供的重量为依据，经抽查核实后确定。

  机器设备单价的计算公式为：D＝ΣJi×Hi×（1－K）

  公式中：

  D－机器设备的单价，单位为元/吨；废品单价来自中国废品网查询到的2018年12月31日附近的废品回收价值。

  Ji－机器设备第i种有回收价值材料的市场回收价格，单位为元/吨；

  Hi－机器设备第i种有回收价值材料的重量，如机器设备中无回收价值的材料，暂不考虑计算；

  K－单价扣除系数，在测试中，由于采用的材料的回收价格是回收公司上门收购价，需考虑回收企业在回收中应承担的拍卖费用、从现在存放地点运出的装卸运费、资产拆分费用和相关费用以及废旧物资回收加工企业在拆解、加工作业环节产生的适当的利润份额等，根据上述费用及利润占机器设备的比重确定扣除系数。

  （2）测试结果

  金额单位：人民币万元

  ■

  （三）本期固定资产减值发生额同比增加的原因及合理性

  2017年，宁夏蓝丰DCB车间停产的主要原因是：环保的全面治理及要求的提高，生产DCB产品会产生高含盐有机废水，废水量大，当时公司MVR除盐装置尚未投入建设，废水无法处理达标排放。

  公司2017年末原计划利用DCB装置进行邻苯二胺工艺加氢技改，亦草拟了技术改造初步方案，但尚未制定技术改造的具体计划、预算和实施方案，对技术改造可能涉及的淘汰设备尚未进行全面清查认定。因此，公司在2017年末未能具体测算并计提该等资产的减值准备。会计师对此事项予以保留，发表了保留意见的审计报告。

  2018年，公司的农化业务受环保政策趋严的影响，部分生产装置2018年度停产整改，导致产能利用率下降。其中3.4二氯苯胺、DCB、克百威等化工产品的生产装置，如恢复生产需要进行持续的技术改造或相应的配套环保设施投入。公司预计该部分生产装置在将来一段时期内仍可能处于停产待改造状态。

  受前述客观因素影响，2018年固定资产减值发生额同比增加，具有一定的合理性。

  年审会计师关于上述有关问题回复发表的专项意见详见2019年6月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏公证天业会计师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2018年年报问询函的回复》

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

  2019年6月11日