证券代码：200168 证券简称：*ST舜喆B 公告编号：2019-031

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第二十八次会议通知于2019年6月3日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于2019年6月11日上午10：30在深圳市南山区西丽一本电子商务大厦990号9Q会议室召开。出席会议董事应到6人，实到6人，表决6人（其中董事陈鸿海委托董事陈东伟代为出席，并行使表决权）。监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由副董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过如下议案：

  一、同意回购公司股份的方案。

  1、回购股份的方式

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、回购股份的目的和用途

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、拟用于回购的金额以及资金来源

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6、回购股份的实施期限

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7、对董事会办理本次股份回购事宜的具体授权

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年6月12日之《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-032）。

  公司独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  二、备查文件。

  与会董事签字并加盖印章的董事会决议。

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一九年六月十二日

  证券代码：200168 证券简称：*ST舜喆B 公告编号：2019-032

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、回购金额：回购资金总额不低于港币1,000万元，不超过港币1,650万元，回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金；

  2、回购价格：不超过港币1.5元/股；

  3、回购数量：按公司最高回购金额上限港币1,650万元，按回购价格上限港币1.5元/股测算，本次回购股份的数量为11,000,000股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

  4、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

  5、回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

  6、本回购方案与控股股东深圳升恒昌惠富实业有限公司提议回购公司股票的方案存在不同之处。

  特别风险提示：

  1、本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购方案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购方案无法实施；

  2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

  3、本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。

  一、关于回购股份的提议

  公司控股股东深圳升恒昌惠富实业有限公司（以下简称“升恒昌惠富”）于2019年6月3日向公司提交了《关于提议回购公司股票的函》，该事项详见公司于2019年6月4日在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之公告。

  升恒昌惠富鉴于公司股票价格近来持续走低，升恒昌惠富作为公司控股股东，提议回购股票减少公司注册资本。

  升恒昌惠富提议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分境内上市外资股（B股）；回购价格不超过港币1.5元/股；回购总金额不低于港币1,000万元，不超过港币1,500万元；以回购价格上限港币1.5元/股计算，预计回购股份数额为666.67万股一1,000万股；回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，如遇规定不得回购股份的期间，则回购期限相应顺延；回购的股份全部予以注销，从而减少公司的注册资本，以提升每股收益水平。

  公司实际控制人的一致行动人于2018年12月27日和28日通过集合竞价合计买入公司股票81.8万股。该增持行为属于履行增持承诺，不属于内幕交易和操纵市场的行为。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  升恒昌惠富承诺将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺。

  公司董事会认为：升恒昌惠富作为公司的控股股东，根据相关法律法规及公司章程等，升恒昌惠富享有提案权。公司将尽快就升恒昌惠富的提议，根据相关规定制定回购议案，提请公司董事会审议。

  二、回购股份的方案

  （一）回购股份的目的、方式、价格区间

  1、回购股份的目的

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，鉴于公司股票价格近来持续走低，为维护广大投资者的利益，结合公司的经营状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，回购股份除用于员工持股计划或股权激励计划部分之外将用于依法注销并减少公司注册资本。

  2、回购股份的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

  3、回购股份价格区间、定价原则

  公司本次回购股份的价格为不超过港币1.5元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若在回购股份期限内，公司实施了资本公积金转增股本等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  （二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例以及拟用于回购资金的总额

  1、回购股份的种类

  境内上市外资股（B股）

  2、回购金额

  本次回购资金总额不低于港币1,000万元，不超过港币1,650万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  3、回购股份的数量和占公司总股本的比例

  本次回购资金总额不低于港币1,000万元，不超过港币1,650万元，按照回购价格上限港币1.5元/股计算，预计回购股份数量为666.67万股至1,100万股，占公司总股本的2.09%一3.45%。

  4、回购股份的用途

  本次回购股份中的100万股拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，该部分未使用部分将予以注销。其余回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。

  （三）回购股份的资金来源

  公司自有资金或自筹资金。

  （四）回购股份的实施期限

  自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

  （五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  按公司最高回购金额港币1,650万元，回购价格上限港币1.5元/股测算，本次回购股份的数量约为1,100万股。若公司最终回购股份数量为1,100万股，若100万股用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，1,000万股全部注销，则回购后公司总股本为30,860万股，回购后公司股权变动情况如下：

  ■

  按公司最低回购金额港币1,000万元，回购价格上限港币1.5元/股测算，本次回购股份的数量约为666.67万股。若公司最终回购股份数量为1,100万股，若100万股用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，566.67万股全部注销，则回购后公司总股本为31,293.33万股，回购后公司股权变动情况如下：

  ■

  （六）管理层关于本次回购股份的情况分析。

  1、本次公司回购股份符合以下条件：

  （1）公司股票上市已满一年；

  （2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  （4）中国证监会规定的其他条件。

  故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

  2、截至2019年3月31日，公司总资产为54,354.05万元，归属于上市公司股东的净资产为33,692.86万元，流动资产为39,104.90万元（以上数据未经审计）。按2019年3月31日公司财务数据测算，本次回购资金总额的上限港币1,650万元（若按照2019年6月6日国家外汇管理局公布的汇率0.87929折算人民币为1,450.83万元），分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为：2.67%、4.31%、3.71%。

  根据公司目前经营和财务情况，公司认为：本次回购公司股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。

  3、回购股份实施后，公司的股份分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

  （七）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

  公司实际控制人的一致行动人于2018年12月27日和28日通过集合竞价合计买入公司股票81.8万股。该增持行为属于履行增持承诺，不属于内幕交易和操纵市场的行为。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司实际控制人的一致行动人于2019年6月3日承诺其增持计划披露之日起的2个交易日后的2个月内，公司股票价格低于港币1.5元/股时，通过集合竞价增持不少于100万股。

  目前，持有公司股票的董、监、高无明确的增减持计划。如上述个人或单位在公司回购期间进行减持，公司将会依据相关减持规则进行披露。

  （八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行文的说明，以及在回购期间的增减计划。

  详见本公告第一条和第二条第（七）内容。

  （九）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排。

  本次回购股份中的100万股，将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

  本次回购股份其余部分将予以注销并减少公司注册资本。公司就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十）对董事会办理本次股份回购事宜的具体授权

  为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份过程中的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

  3、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  4、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、回购方案的审议及实施程序

  公司于2019年6月11日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《回购公司股份方案》的议案。本次回购相关事项需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  四、独立董事意见

  1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

  3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

  4、公司本次回购股份部分用于用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，提升公司整体价值。

  综上所述，公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。

  五、监事会意见

  公司监事认为：公司本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。

  六、回购方案的风险提示

  1、本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购方案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购方案无法实施；

  2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

  3、本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  董事会

  二O一九年六月十二日

  证券代码：200168 证券简称：*ST舜喆B 公告编号：2019-033

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  关于二〇一八年度股东大会增加临时

  提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2019年6月6日在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开二O一八年度股东大会的通知》（公告编号：2019-027），公司定于2019年6月28日（星期五）召开二〇一八年度股东大会。

  2019年6月11日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《回购公司股份的方案》。公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《回购公司股份的方案和审核意见》。上述议案详见2019年6月12日在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  2019年6月11日，公司收到控股股东深圳升恒昌惠富实业有限公司（以下简称“升恒昌惠富”）《关于增加2018年度股东大会提案的函》，为提高会议审议效率、减少会议召开成本，升恒昌惠富提议公司二O一八年度股东大会增加《回购公司股份的方案的议案》。

  截至本公告发布日，升恒昌惠富现持有公司股份的比例为36.99%，其提案人资格合法、有效，提案的程序、内容合法、合规，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司二O一八年度股东大会审议。除了增加上述临时议案外，公司二O一八年度股东大会其他事项没有变化。基于上述，现将补充后的二O一八年度股东大会通知公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：二〇一八年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：第七届董事会

  公司2019年6月5日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于召开二〇一八年度股东大会的议案。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议召开时间：2019年6月28日（星期五）14:30

  2、网络投票时间：2019年6月27日-2019年6月28日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  （2）通过互联网系统投票的具体时间为2019年6月27日下午15：00至2019年6月28日下午15：00的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （六）会议的股权登记日：股权登记日为2019年6月24日

  B股股东应在2019年6月19日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  （七）出席对象：

  1、截至2019年6月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点

  广东省普宁市军埠镇美新工业园公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）提交本次会议审议的议案如下：

  1、2018年度董事会工作报告；

  2、2018年监事会工作报告

  3、2018年度财务决算报告；

  4、2018年度利润分配预案；

  5、2018年度报告及摘要；

  6、关于聘任2019年度财务审计和内部控制审计机构及报酬的议案；

  7、逐项审议关于回购公司股份的方案的议案。

  7.01 回购股份的方式

  7.02 回购股份的目的和用途

  7.03 拟用于回购的金额以及资金来源

  7.04 回购股份的价格或价格区间、定价原则

  7.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  7.06 回购股份的实施期限

  7.07 对董事会办理本次股份回购事宜的具体授权

  其他事项：独立董事述职

  （二）本次议案的具体内容，详见2019年4月23日、2019年6月12日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第二十五次会议决议公告》、《第七届监事会第十二次会议决议公告》等。

  上述第七项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）会议登记方式

  1、登记方式：出席会议的法人股东应持加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。（授权委托书详见附件2）

  2、登记时间：2019年6月26日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:30）

  3、登记地点：董事会办公室

  （二）其他事项

  1、会议联系方式：

  联系电话：0755-82250045 传真：0755-82251182

  联 系 人：徐巍 邮箱：xw@200168.com

  2、与会股东食宿和交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票的具体操作流程详见附件1）

  六、备查文件

  （一）第七届董事会第二十五次会议决议；

  （二）第七届监事会第十二次会议决议；

  （三）第七届董事会第二十七次会议决议；

  （四）第七届董事会第二十八次会议决议；

  （五）第七届监事会第十四次会议决议。

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一九年六月十二日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360168”，投票简称为“舜喆投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  （1）填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年6月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  广东舜喆（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席贵司二O一八年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人姓名： 委托人证件号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  股份性质（填股数）： 股有限售条件股； 股无限售条件股

  受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

  委托日期： 委托人签字（盖章）：

  证券代码：200168 证券简称：*ST舜喆B 公告编号：2019-034

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届监事会第十四次会议通知于2019年6月3日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于2019年6月11日上午在深圳市南山区西丽一本电子商务大厦990号9Q公司会议室召开。出席会议监事应到3人，实到3人，表决3人（监事会主席颜铭斐先生因工作原因无法出席，委托监事黄艳芳女士代为表决）。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由监事李宁主持，会议审议并通过如下议案：

  一、同意回购公司股份方案和审核意见。

  监事会意见：公司本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。

  该议案表决情况3票同意，0票反对，0票弃权。

  广东舜喆（集团）股份有限公司

  监事会

  二O一九年六月十二日