（上接B21版）

  2、公司股权收购款付款进度

  截至本报告期末，公司尚未支付的股权收购款情况如下：

  ■

  3、对赌方的资金状况、履约能力

  江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。

  另，根据（2019）苏1311执920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案，江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。根据（2019）锡澄证执字第4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。

  上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙），其合伙人之一为王吉辰。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪0114执6413号），因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施。

  4、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险

  由于江苏鼎阳、上海正昀未完成2018年度业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的约定，2018年期末应收胡德良、李向红江苏鼎阳2018年度业绩补偿款18,544.35万元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）上海正昀2018年度业绩补偿款26,070.25万元。

  截至问询函回复日，对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款。目前公司正在积极与上海正昀、江苏鼎阳业绩对赌方沟通、商议之中，包括准备采取法律诉讼解决以保护股东的利益，相关事项如有新的进展，公司将及时履行信息披露义务。

  二、核查程序

  江苏鼎阳2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB1383号、致同审字（2019）第330ZB6859号审计报告，两年审计报告均为无保留意见。同时，2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第330ZA0262号、致同专字（2019）第330ZA4946号专项审核报告。

  上海正昀2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB0876号、致同审字（2019）第330ZB1536号审计报告，2017年审计报告为无保留意见，2018年审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。同时，2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第330ZA0263号、致同专字（2019）第330ZA1929号专项审核报告。

  在审计过程中，我们已对江苏鼎阳、上海正昀2017、2018年度业绩真实性予以关注，并获取了充分、适当的审计证据。充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。

  1、针对商誉减值，我们执行的程序如下：

  （1）了解、评价了管理层对商誉减值评估的内部控制的设计有效性，并测试了其中的关键控制执行的有效性；

  （2）评价了管理层委聘的外部估值专家的客观性、专业资质和胜任能力。复核了管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用计算方法和关键假设的合理性。将预测时采用的未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设，与历史财务数据、经批准的预算发展趋势进行了比较；

  （3）利用了事务所内部评估专家工作，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行分析，分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。

  2、针对业绩承诺，我们执行的程序如下：

  （1）获取露笑科技与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，检查补偿条款并进行重新计算，与露笑科技管理层计算的2018年度江苏鼎阳、上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确认金额的准确性；

  （2）对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定；

  （3）露笑科技管理层对胡德良、王吉辰的资信情况进行调查，我们获得了管理层提供的胡德良、王吉辰限制消费令，并且获得了公司常年法律顾问出具的法律意见书，确认公司有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款。

  三、核查结论

  经核查，我们认为：

  1、公司对商誉减值准备的会计处理、对业绩承诺补偿款的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；

  2、江苏鼎阳、上海正昀未完成2018年业绩承诺的原因符合公司实际情况。

  2、你公司年审会计师将“应收款项减值计提”识别为关键审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为18亿元，计提坏账准备2.13亿元，账面价值为15.87亿元，较期初增长6.88%。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为3.08亿元，计提坏账准备比例为27.22%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为14.36亿元，计提坏账准备比例为7.27%，计提比例较期初上升4.18个百分点；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为5,576.24万元，计提坏账准备比例为43.88%。

  （1）请结合你公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性。

  （2）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、交易背景、合同主要内容、对应的营业收入及其占比、账龄，并分析说明前五名客户变化情况及合理性。

  （3）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。

  （4）年报显示，你公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采取账龄分析法计提坏账准备，其中对“新能源汽车组合”单独适用新的计提比例，比较来看3年内账龄的款项计提比例更低。请结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明你公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性。

  （5）结合应收账款相关会计政策，说明你公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

  （6）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

  （7）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复：

  一、结合公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性。

  1、2018年度公司业务模式较上年未发生显著变化。

  2、公司各经营业务的收入确认原则

  （1）内销销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

  无需验收的产品，在签收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。

  需要验收的产品，在验收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入；或者在验收后且双方对账完成后按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。

  电力销售业务：以电力供应至电网公司作为收入确认时点。

  EPC业务：以客户验收作为收入确认时点。

  （2）外销收入按照出口货物港口离岸确认收入。

  3、公司应收账款信用政策

  公司的信用政策未发生显著变化。针对不同的业务，不同的客户建立客户档案，随时了解客户履行合同的情况，客户的信用情况，针对不同的客户制定了不同的信用政策，对于长期合作的大客户，根据其信用情况，在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制垫资总额及垫资期限；对新开拓业务的客户，一开始会提供较为宽松的信用政策，以建立起业务规模；对于小型客户一般不提供信用政策的支持。

  4、公司近两年主要产品销售结构见下表：

  单位：元

  ■

  公司近两年应收账款余额（按产品）变动情况见下表：

  单位：元

  ■

  结合公司上述业务模式、收入确认原则、应收账款信用政策以及上表数据得出，导致公司应收账款增长的主要原因是：

  1、本期光伏电站EPC业务较上期有明显增长。本期“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”、“丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目”等多个项目均为2018年并网验收，公司信用政策未发生实质性变化，但因下游客户受“531光伏新政”的影响，现金流不佳，导致回款进度缓慢；

  2、本期新增晶片、取暖器业务；公司为开拓新业务，寻求更大市场，给予该部分客户较为宽松的信用期，导致应收账款期末余额较大；

  3、汽车贸易行业本期无销售业务，上年产生的长期应收账款本期未按时还款产生逾期，按合同约定对逾期未还款部分计提的利息。

  综上所述，公司报告期内应收账款增长具有一定的合理性。

  二、说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况。

  1、2018年末应收账款前五名

  单位：元

  ■

  续：

  ■

  2、2017年末应收账款前五名

  单位：元

  ■

  续：

  ■

  2017年度、2018年度，应收账款前五名客户，由EPC业务客户及新能源业务客户构成。两期EPC业务客户均不一致，原因是，江苏鼎阳的EPC业务建造时间一般不超过1年，且由于EPC电站装机量大，主要客户光伏电站运营公司，一般运营公司只运营单一电站，所以两期EPC业务客户不一致。新能源业务客户两期变动主要是上海申龙客车有限公司未出现在2018年应收账款前五名中，主要原因是，2018年度上海申龙客车有限公司应收款项大部分通过债权债务转让协议以及银行存款的形式收回，期末应收账款余额为2,895万元，故未列示于前五大。

  三、截至本问询函回复日公司应收账款的回款情况，以及公司针对无法按期收回款项的应对措施。

  截至本问询函回复日，公司应收账款的回款比例占报告期末应收账款余额的33.60%，应收账款前十大及尚未收回的应收账款前十大明细如下：

  单位：元

  ■

  从上表可知，截至本问询函回复日，公司尚未收回的主要应收账款来自：（1）江苏鼎阳EPC建设应收账款；（2）上海正昀新能源电池销售回款；（3）本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售回款。

  1、江苏鼎阳EPC建设应收账款期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施

  光伏电站EPC业务客户回款进度缓慢，下游客户受“531光伏新政”的影响，现金流不佳，导致回款进度缓慢。

  （1）金塔竞日新能源有限公司、江阴市通盛电力科技有限公司期后回款较差，公司已根据预计可收回金额单独计提减值准备。公司已对客户金塔竞日新能源有限公司提起诉讼，并积极催收回款。

  （2）丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、唐县科创新能源开发有限公司为顺宇洁能科技有限公司子公司，公司已于2019年5月完成与顺宇洁能科技有限公司的重大资产重组事项，完成后上述两家公司成为公司孙公司。上述两家公司从事太阳能发电业务，客户为电站所在地的国网电力公司，经营较为稳定。收购完成后，对上述两家公司的应收账款成为合并范围内款项，将在合并报表层面合并抵销，预期不存在坏账风险。

  （3）岢岚县惠民光伏发电有限公司2018年度回款10,500.00万元，累计回款11,000.00万元，累计回款金额占含税收入比例约50%；吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司2018年度回款2,500.00万元，累计回款2,500.00万元，累计回款金额占含税收入比例约37%；江阴市天发电力科技有限公司2018年度回款10,276.08万元，累计回款10,621.08万元，累计回款金额占含税收入比例约73%，公司正在积极催收回款。

  2、上海正昀新能源电池销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施

  上海正昀销售汽车电池，合同一般约定货到90天一12个月内付清货款。2018年补贴门槛提高，且补贴退坡，市场竞争压力等影响，新能源车企在消化市场压力的同时亦将压力传递至上游配套企业，加之新能源物流车申请财政补贴的运营里程要求不低于2万公里，回款周期较长，故客户回款速度较慢。

  （1）公司将通过签订债权债务转让协议的方式，清理东风特汽（十堰）专用车有限公司、苏州星瑞合电气有限公司的款项，目前正在积极推进协议签订工作。

  （2）公司已对南京金龙客车制造有限公司提起诉讼，并已申请财产保全，财产保全金额为1.2亿，该款项预计不存在坏账风险。

  （3）上海申龙客车有限公司为上市公司东旭光电（000413）子公司，公司正在催收过程中，必要时，可以通过提起诉讼等法律手段维护公司的合法权益。

  3、本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施

  浙江露通机电有限公司本期向山西耀华电力节能供热有限公司销售取暖器，取暖器是民生工程一一“煤改电”的关键零部件，煤改电享受政府补贴，政府补贴在验收后分期支付。公司下游客户正常办理验收补助事宜，政府补助下来支付给我司。因客户资金紧张及公司开拓新业务的需要，对该逾期客户进一步放宽对该客户的信用政策。目前客户正在申请贷款，公司正在积极关注，并及时催收回款。

  四、结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性。

  公司新能源汽车行业采用的账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

  ■

  1、同行业上市公司对新能源汽车行业应收款项坏账准备计提政策：

  ■

  由上表可知公司各账龄期应收账款坏账准备的计提比例与同行业公司基本一致。

  公司根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定新能源行业各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。从历史情况来看，公司1年以内的应收账款发生减值的可能性极小，但出于谨慎性原则对账龄1年以内的应收账款采用1%的坏账计提比例。公司各账龄段应收款项坏账准备计提比例符合其实际经济业务特性及企业会计准则的规定。

  2、新能源汽车业务应收账款的实际情况：

  单位：元

  ■

  新能源汽车行业普遍存在回款周期长的特征，随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在由于受到补贴发放的影响，无法及时收回应收客户货款的情况。由上表可知，同行业坏账准备计提比例基本大于5%，即大部分款项账龄存在超过1年的情况，露笑科技新能源汽车业务应收账款情况符合行业实际情况且坏账计提比例与同行业基本一致。

  五、结合应收账款相关会计政策，说明公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，公司前期采取的催收措施，确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

  1、分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因

  根据公司的会计政策，单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

  期末应收账款一金塔竞日新能源有限公司余额3.08亿元，是应收账款余额第一名，经单独减值测试后，有证据表明发生了减值，所以将应收账款一金塔竞日新能源有限公司余额分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；应收账款前五名中其他单位经减值测试后，无客观证据表明发生了减值，所以未分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。

  2、该笔应收账款形成原因、业务背景

  江苏鼎阳承建“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”，截至2018年12月31日，江苏鼎阳已按照合同约定完成建造并实现发电上网。根据合同约定，金塔红柳洼60MW光伏电站项目应于2018年6月30日之前支付1亿元工程款，江苏鼎阳开具等额发票；项目连续运行240小时的情况下，于竣工验收合格后30日内支付总价款的80%即2.544亿元；消缺验收合格后10日内支付至合同总价的95%，剩余5%作为质保金，并网后一年内支付。2018年度，金塔竞日新能源有限公司累计支付工程款仅1,000.00万元，付款进度晚于合同约定。

  3、账龄情况、欠款方经营状况和履约能力、公司前期采取的催收措施

  截至2018年12月31日，应收账款情况如下：

  单位：元

  ■

  金塔竞日新能源有限公司股权已于2018年12月被全部质押，其主要资产是该60MW光伏电站，目前电站正常发电并实现并网。但受“531光伏新政”影响，其融资渠道有限，影响其短期偿债能力。

  江苏鼎阳多次通过口头沟通，督促对方按约定支付相关工程款，但相关款项仍未收回。2019年4月23日，江苏鼎阳就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼。甘肃省高级人民法院已受理，案号（2019）甘民初70号。同时，公司向法院提出对金塔竞日新能源有限公司进行财产保全申请，申请冻结金额为308,000,000.00元。目前，相关诉讼正在审理中。

  4、该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性

  对金塔竞日新能源有限公司应收账款计提坏账准备的依据是，对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额，将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。

  金塔竞日新能源有限公司应收账款已经过了其信用期，回款时间存在不确定性，且未提供具体还款计划的前提下，江苏鼎阳可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款。所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。

  六、请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

  公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款明细如下：

  ■

  1、上表中，江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳EPC业务客户。相关应收账款是江苏鼎阳承建光伏电站形成。

  江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上网，满足收入确认条件，根据合同约定，电站建成经双方自行验收合格后10日内支付至总工程款80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款，江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责），余款于电站项目正常运营一年后结清。

  截至2018年期末，上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值，于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  江苏鼎阳根据上述客户对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额，将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。

  上述应收账款已经过了其信用期，回款时间存在不确定性，在上述单位不提供具体还款计划的前提下，公司可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款。所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。

  2、上表中金华青年汽车制造有限公司是中科正方客户，南通富士德机电有限公司是露笑科技客户。金华青年汽车制造有限公司应收款项账龄基本在3年以上，存在多次失信被执行记录，涉及多起买卖合同纠纷，偿债能力严重存疑，综合判断上述款项预计无法收回，计提100%坏账准备。南通富士德机电有限公司已申请重整，偿债能力严重存疑，综合判断其应收账款预计无法收回，计提100%坏账准备。

  七、年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

  一、核查情况

  （一）结合公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性

  1、2018年度公司业务模式较上年未发生显著变化。

  2、公司各经营业务的收入确认原则

  （1）内销销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

  无需验收的产品，在签收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。

  需要验收的产品，在验收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入；或者在验收后且双方对账完成后按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。

  电力销售业务：以电力供应至电网公司作为收入确认时点。

  EPC业务：以客户验收作为收入确认时点。

  （2）外销收入按照出口货物港口离岸确认收入。

  3、公司应收账款信用政策

  公司的信用政策未发生显著变化。针对不同的业务，不同的客户建立客户档案，随时了解客户履行合同的情况，客户的信用情况，针对不同的客户制定了不同的信用政策，对于长期合作的大客户，根据其信用情况，在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制垫资总额及垫资期限；对新开拓业务的客户，一开始会提供较为宽松的信用政策，以建立起业务规模；对于小型客户一般不提供信用政策的支持。

  4、公司近两年主要产品销售结构见下表：

  ■

  公司近两年应收账款余额（按产品）变动情况见下表：

  ■

  结合公司上述业务模式、收入确认原则、应收账款信用政策以及上表数据得出，导致公司应收账款增长的主要原因是：

  1、本期光伏电站EPC业务较上期有明显增长。本期“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”、“丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目”等多个项目均为2018年下半年并网验收，公司信用政策未发生实质性变化，但因下游客户受“531光伏新政”的影响，现金流不佳，导致回款进度缓慢；

  2、本期新增晶片、取暖器业务；公司为开拓新业务，寻求更大市场，给予该部分客户较为宽松的信用期，导致应收账款期末余额较大；

  3、汽车贸易行业本期无业务，增长的应收账款系按合同约定对前期销售逾期未还款部分计提的利息。

  综上所述，公司报告期内应收账款增长具有一定的合理性。

  （二）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况

  1、2018年末应收账款前五名

  ■

  续：

  ■

  2、2017年末应收账款前五名

  ■

  续：

  ■

  2017年度、2018年度，应收账款前五名客户，由EPC业务客户及新能源业务客户构成。两期EPC业务客户均不一致，原因是，江苏鼎阳的EPC业务建造时间一般不超过1年，且由于EPC电站装机量大，主要客户光伏电站运营公司，一般运营公司只运营单一电站，所以两期EPC业务客户不一致。新能源业务客户两期变动主要是上海申龙客车有限公司未出现在2018年应收账款前五名中，主要原因是，2018年度上海申龙客车有限公司应收款项大部分通过债权债务转让协议以及银行存款的形式收回，期末应收账款余额为2,895万元，故未列示于前五大。

  （三）截至本问询函回复日公司应收账款的回款情况，以及公司针对无法按期收回款项的应对措施

  截至本问询函回复日，公司应收账款的回款比例占报告期末应收账款余额的33.60%，应收账款前十大及尚未收回的应收账款前十大明细如下：

  ■

  从上表可知，截至本问询函回复日，公司尚未收回的主要应收账款来自：（1）江苏鼎阳EPC建设应收账款；（2）上海正昀新能源电池销售回款；（3）本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售回款。

  1、江苏鼎阳EPC建设应收账款期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施

  光伏电站EPC业务客户回款进度缓慢，下游客户受“531光伏新政”的影响，现金流不佳，导致回款进度缓慢。

  （1）金塔竞日新能源有限公司、江阴市通盛电力科技有限公司期后回款较差，公司已根据预计可收回金额单独计提减值准备。公司已对客户金塔竞日新能源有限公司提起诉讼，并积极催收回款。

  （2）丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、唐县科创新能源开发有限公司为顺宇洁能科技有限公司子公司，公司已于2019年5月完成与顺宇洁能科技有限公司的重大资产重组事项，完成后上述两家公司成为公司孙公司。上述两家公司从事太阳能发电业务，客户为电站所在地的国网电力公司，经营较为稳定。收购完成后，对上述两家公司的应收账款成为合并范围内款项，将在合并报表层面合并抵销，预期不存在坏账风险。

  （3）岢岚县惠民光伏发电有限公司2018年度回款10,500.00万元，累计回款11,000.00万元，累计回款金额占含税收入比例约50%；吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司2018年度回款2,500.00万元，累计回款2,500.00万元，累计回款金额占含税收入比例约37%；江阴市天发电力科技有限公司2018年度回款10,276.08万元，累计回款10,621.08万元，累计回款金额占含税收入比例约73%，公司正在积极催收回款。

  2、上海正昀新能源电池销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施

  上海正昀销售汽车电池，合同一般约定货到90天一12个月内付清货款。2018年补贴门槛提高，且补贴退坡，市场竞争压力等影响，新能源车企在消化市场压力的同时亦将压力传递至上游配套企业，加之新能源物流车申请财政补贴的运营里程要求不低于2万公里，回款周期较长，故客户回款速度较慢。

  （1）公司将通过签订债权债务转让协议的方式，清理东风特汽（十堰）专用车有限公司、苏州星瑞合电气有限公司的款项，目前正在积极推进协议签订工作。

  （2）公司已对南京金龙客车制造有限公司提起诉讼，并已申请财产保全，财产保全金额为1.2亿，该款项预计不存在坏账风险。

  （3）上海申龙客车有限公司为上市公司东旭光电（000413）子公司，公司正在催收过程中，必要时，可以通过提起诉讼等法律手段维护公司的合法权益。

  3、本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施

  浙江露通机电有限公司本期向山西耀华电力节能供热有限公司销售取暖器，合同约定2018年12月31日前支付货款总额的50%，2019年4月30日前支付货款总额的40%，2019年10月31日前付清所有货款。因客户资金紧张及公司开拓新业务的需要，对该逾期客户进一步放宽对该客户的信用政策。目前客户正在申请贷款，公司正在积极关注，并及时催收回款。

  （四）结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性

  公司新能源汽车行业采用的账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

  ■

  1、同行业上市公司对新能源汽车行业应收款项坏账准备计提政策：

  ■

  由上表可知公司各账龄期应收账款坏账准备的计提比例与同行业公司基本一致。

  公司根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定新能源行业各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。从历史情况来看，公司1年以内的应收账款发生减值的可能性极小，但出于谨慎性原则对账龄1年以内的应收账款采用1%的坏账计提比例。公司各账龄段应收款项坏账准备计提比例符合其实际经济业务特性及企业会计准则的规定。

  2、新能源汽车业务应收账款的实际情况：

  ■

  新能源汽车行业普遍存在回款周期长的特征，随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在由于受到补贴发放的影响，无法及时收回应收客户货款的情况。由上表可知，同行业坏账准备计提比例基本大于5%，即大部分款项账龄存在超过1年的情况，露笑科技新能源汽车业务应收账款情况符合行业实际情况且坏账计提比例与同行业基本一致。

  （五）结合应收账款相关会计政策，说明公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，公司前期采取的催收措施，确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性

  1、分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因

  根据公司的会计政策，单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

  期末应收账款一金塔竞日新能源有限公司余额3.08亿元，是应收账款余额第一名，经单独减值测试后，有证据表明发生了减值，所以将应收账款一金塔竞日新能源有限公司余额分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；应收账款前五名中其他单位经减值测试后，无客观证据表明发生了减值，所以未分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。

  2、该笔应收账款形成原因、业务背景

  江苏鼎阳承建“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”，截至2018年12月31日，江苏鼎阳已按照合同约定完成建造并实现发电上网。根据合同约定，金塔红柳洼60MW光伏电站项目应于2018年6月30日之前支付1亿元工程款，江苏鼎阳开具等额发票；项目连续运行240小时的情况下，于竣工验收合格后30日内支付总价款的80%即2.544亿元；消缺验收合格后10日内支付至合同总价的95%，剩余5%作为质保金，并网后一年内支付。2018年度，金塔竞日新能源有限公司累计支付工程款仅1,000.00万元，付款进度晚于合同约定。

  3、账龄情况、欠款方经营状况和履约能力、公司前期采取的催收措施

  截至2018年12月31日，应收账款情况如下：

  ■

  金塔竞日新能源有限公司股权已于2018年12月被全部质押，其主要资产是该60MW光伏电站，目前电站正常发电并实现并网。但受“531光伏新政”影响，其融资渠道有限，影响其短期偿债能力。

  江苏鼎阳多次通过口头沟通，督促对方按约定支付相关工程款，但相关款项仍未收回。2019年4月23日，江苏鼎阳就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼。甘肃省高级人民法院已受理，案号（2019）甘民初70号。同时，公司向法院提出对金塔竞日新能源有限公司进行财产保全申请，申请冻结金额为308,000,000.00元。目前，相关诉讼正在审理中。

  4、该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性

  对金塔竞日新能源有限公司应收账款计提坏账准备的依据是，对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额，将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。

  金塔竞日新能源有限公司应收账款已经过了其信用期，回款时间存在不确定性，且未提供具体还款计划的前提下，江苏鼎阳可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款。所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。

  （六）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

  公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款明细如下：

  ■

  1、上表中，江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳EPC业务客户。相关应收账款是江苏鼎阳承建光伏电站形成。

  江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上网，满足收入确认条件，根据合同约定，电站建成经双方自行验收合格后10日内支付至总工程款80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款，江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责），余款于电站项目正常运营一年后结清。

  截至2018年期末，上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值，于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  江苏鼎阳根据上述客户对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额，将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。

  上述应收账款已经过了其信用期，回款时间存在不确定性，在上述单位不提供具体还款计划的前提下，公司可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款。所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。

  2、上表中金华青年汽车制造有限公司是中科正方客户，南通富士德机电有限公司是露笑科技客户。金华青年汽车制造有限公司应收款项账龄基本在3年以上，存在多次失信被执行记录，涉及多起买卖合同纠纷，偿债能力严重存疑，综合判断上述款项预计无法收回，计提100%坏账准备。南通富士德机电有限公司已申请重整，偿债能力严重存疑，综合判断其应收账款预计无法收回，计提100%坏账准备。

  二、核查程序

  1、针对按欠款方归集的应收账款前五名，我们执行的审计程序如下：

  （1）我们对客户收入确认进行了查验，查验了与客户签订的合同、开具的发票、收款、债权债务转让协议；

  （2）我们对客户执行了函证程序，函证期末余额和当期发生额，核实客户记录金额是否与公司账载金额一致；

  （3）我们对主要客户执行了访谈程序，核实业务的真实性及其相关信息，核实客户与公司及其控股股东是否存在关联关系。

  2、针对应收账款一金塔竞日新能源有限公司款项，我们执行的审计程序如下：

  （1）获取并核对江苏鼎阳与金塔竞日新能源有限公司签订的EPC承建合同；

  （2）查验江苏鼎阳向客户开具的发票；核对收入确认采用的价格与合同约定价格；查验客户回款，并比较与合同约定的进度是否相符；

  （3）对客户截至2018年12月31日应收账款余额、2018年度收入金额执行了函证程序；

  （4）对为客户建造的电站进行实地查验；

  （5）查阅国家发改委对光伏电站的补贴政策，并对已建造电站的未来现金流进行复核。

  3、针对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，我们执行的审计程序如下：

  （1）获取并核对与客户签订的合同；

  （2）查验向客户开具的发票；核对收入确认采用的价格与合同约定价格；查验客户回款，并比较与合同约定的进度是否相符；

  （3）对客户截至2018年12月31日应收账款余额、2018年度收入金额执行了函证程序；

  （4）对为客户建造的电站进行实地查验；

  （5）查阅国家发改委对光伏电站的补贴政策，并对已建造电站的未来现金流进行复核；

  （6）查阅了客户的信用状况，并判断客户的履约能力。

  三、核查结论

  经核查，我们认为：

  1、露笑科技披露的应收账款前五名相关数据真实、准确，2017年、2018年应收账款前五名变动合理；

  2、金塔竞日新能源有限公司应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款符合企业会计政策；对应收账款按照预计未来现金流计提坏账准备合理；

  3、划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，划分依据合理，坏账准备计提依据较充分，具有合理性。

  3、报告期内，你公司确认坏账损失5.88亿元，较去年同期增长3,406.57%。除上述应收账款计提坏账准备确认坏账损失外，还包括对其他应收款、长期应收款计提坏账准备确认资产减值损失。其中，你公司主要对顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）分期收款销售商品形成的长期应收款计提了坏账准备。年报显示，顺通新能源主营汽车维修、汽车销售，报告期内实现营业收入为0，净利润为-3.94亿元。

  （1）请结合顺通新能源近三年的实际经营情况、业务模式、对客户的信用政策、相关应收款项的性质以及同行业公司应收款项的入账情况等，具体说明顺通新能源分期收款销售形成的应收款项计入长期应收款并在报告期内计提大额减值准备的原因和合理性。

  （2）请说明顺通新能源前五大欠款客户名称、关联关系、交易背景、对应确认的营业收入及其占比、账龄，并分析说明前五名客户变化情况及合理性。

  （3）年报显示，你公司针对逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算，对1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算。请说明上述资产核算科目的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定，你公司针对长期应收款是否逾期的判断标准，上述资产未计提坏账准备的合理性。

  （4）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司长期应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。

  （5）请结合各类资产的坏账准备计提情况和资产损失会计处理，补充披露你公司报告期内确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况。

  （6）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复：

  一、顺通新能源分期收款销售形成的应收款项计入长期应收款并在报告期内计提大额减值准备的原因和合理性。

  顺通新能源成立于2016年，主要从事分期收款销售新能源汽车业务，近三年的具体经营情况如下表所列示：

  ■

  顺通新能源2018年业绩出现下滑主要原因为新能源汽车行业技术更新、补贴政策变化以及在此基础上公司对新能源产业布局的调整导致。2018年以来新能源汽车市场销量下滑严重，由此导致顺通公司分期收款销售新能源汽车业务出现下滑。

  对于分期收款业务，顺通新能源对客户的信用政策在近三年来保持一致，要求客户提货后按合同约定期数分季度支付车辆款，合同约定期数为12至20期，收款期限均超过一年。同行业上市公司比亚迪（002594）采用分期付款形式销售新能源汽车形成的应收款项计入长期应收款，与顺通新能源会计处理一致。受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响，顺通新能源主要客户财务状况恶化，2018年长期应收款逾期金额为34,839.98万元，较2017年增加33,882.68万元，逾期情况严重，因此在报告期内对长期应收款计提大额减值准备。

  二、说明按欠款方归集的期末余额前五名的长期应收账款具体情况。

  1、2018年末长期应收款前五名

  单位：万元

  ■

  续：

  ■

  注：顺通新能源2018年未开展新能源汽车销售业，故2018年营业收入为零元。

  （下转B23版）