（上接B22版）

  2、2017年末长期应收款前五名

  单位：万元

  ■

  续：

  ■

  注：顺通新能源的汽车销售业务为向外部供应商采购新能源汽车并销售给客户的业务，顺通新能源在进行会计处理时将其作为贸易业务处理，以销售收入减采购成本后的净额列示于营业收入科目。

  顺通新能源2017年度、2018年度，长期应收款前五名客户由新能源汽车销售业务客户构成。2017年-2018年前五大欠款客户基本未发生变化，2018年前五大欠款客户减少，主要系2018年顺通新能源未开展新能源汽车销售业务，无新的应收款项产生，长期应收款客户在2018年收到部分应收款，导致长期应收款金额减少未列入前五大。

  三、针对逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算，对1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算。请说明上述资产核算科目的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定，针对长期应收款是否逾期的判断标准，上述资产未计提坏账准备的合理性。

  公司的长期应收款由两个内容组成：（1）顺通新能源分期收款销售新能源汽车款；（2）江苏鼎阳售后回租保证金450万元。

  对于分期收款销售新能源汽车业务，顺通新能源对客户的信用政策在近三年来保持一致，要求客户提货后按合同约定期数分季度支付车辆款。根据《企业会计准则第30号一财务报表列报》，预计在资产负债表日起一年内（含一年）变现的资产应当归类为流动资产列报，公司将合同约定于2019年12月31日前到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算，超过合同约定期限尚未支付的长期应收款确认为逾期的长期应收款，由于逾期的款项前期在“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算，属于流动资产，到期后不应继续在该科目核算，因此将其转入“其他流动资产”会计科目进行核算。上述资产核算科目的调整符合《企业会计准则》的相关规定。

  顺通新能源已对逾期的长期应收款及1年内到期的长期应收款计提坏账准备，计提情况如下：

  单位：元

  ■

  四、截至本问询函回复日长期应收账款的回款情况，以及针对无法按期收回款项的应对措施。

  截至本问询函回复日，江苏鼎阳售后回租保证金450万元尚未收回。合同约定：“如果乙方不存在任何违反租赁合同约定的情况，包括但不限于迟延或未支付各期租金、违约金等，那么，甲方可以依据乙方的书面申请，以收取的全部保证金相应冲抵乙方依据租赁合同剩余应当支付的租金、违约金、名义货价等款项，或者，在收取全部租金和乙方应付款项后将全部保证金一次性退还给乙方。”因此，公司在合同期限内尚未收回该笔保证金，符合合同条款的约定，且由于可以冲抵剩余应当支付的租金、违约金、名义货价等款项，不存在无法收回的风险。

  截至本问询函回复日，顺通新能源累计收到长期应收账款期后回款263.50万元，按客户列示如下：

  单位：万元

  ■

  顺通新能源客户中上海妙玛汽车租赁有限公司等上海地区的16家公司长期应收款合计12,963.10万元，其中逾期金额1,989.00万元。根据合同约定，卖方未收到全部车款前，即使车辆已交付并上牌，卖方仍保有车辆的全部所有权，所有权保留至买方付清所有货款后自动失效。买方应严格按照合同约定的付款期限付款，任一期延期或者不付款，卖方可就全款向买方主张权利。目前，顺通新能源已对16家公司中的上海众灵汽车服务有限公司提起诉讼。

  受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响，顺通新能源主要客户财务状况恶化，顺通新能源主要通过电话、邮件、专人上门催收、诉讼等方式进行催收。

  五、请结合各类资产的坏账准备计提情况和资产损失会计处理，补充披露报告期内确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况。

  公司报告期内确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况如下：

  单位：元

  ■

  公司报告期内确认的5.88亿元坏账损失主要为江苏鼎阳、上海正昀的应收账款坏账准备，以及顺通新能源长期应收款坏账准备。除个别计提的坏账准备外，按照期末余额及账龄计提坏账准备。

  应收账款单独计提坏账准备的原因见“2、五”、“2、六”；长期应收款单独计提坏账准备的原因见“3、一”。

  六、年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

  一、核查情况

  （一）顺通新能源分期收款销售形成的应收款项计入长期应收款并在报告期内计提大额减值准备的原因和合理性

  顺通新能源成立于2016年，主要从事分期收款销售新能源汽车业务，近三年的具体经营情况如下表所列示：

  ■

  顺通新能源2018年业绩出现下滑主要原因为新能源汽车行业技术更新、补贴政策变化以及在此基础上公司对新能源产业布局的调整导致。2018年以来新能源汽车市场销量下滑严重，由此导致顺通公司分期收款销售新能源汽车业务出现下滑。

  对于分期收款业务，顺通新能源对客户的信用政策在近三年来保持一致，要求客户提货后按合同约定期数分季度支付车辆款，合同约定期数为12至20期，收款期限均超过一年。同行业上市公司比亚迪（002594）采用分期付款形式销售新能源汽车形成的应收款项计入长期应收款，与顺通新能源会计处理一致。受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响，顺通新能源主要客户财务状况恶化，2018年长期应收款逾期金额为34,839.98万元，较2017年增加33,882.68万元，逾期情况严重，因此在报告期内对长期应收款计提大额减值准备。

  （二）说明按欠款方归集的期末余额前五名的长期应收账款具体情况

  1、2018年末长期应收款前五名

  单位：万元

  ■

  续：

  ■

  注：顺通新能源2018年未开展新能源汽车销售业，故2018年营业收入为零元。

  2、2017年末长期应收款前五名

  单位：万元

  ■

  续：

  ■

  注：顺通新能源的汽车销售业务为向外部供应商采购新能源汽车并销售给客户的业务，顺通新能源在进行会计处理时将其作为贸易业务处理，以销售收入减采购成本后的净额列示于营业收入科目。

  顺通新能源2017年度、2018年度，长期应收款前五名客户由新能源汽车销售业务客户构成。2017年-2018年前五大欠款客户基本未发生变化，2018年前五大欠款客户减少，主要系2018年顺通新能源未开展新能源汽车销售业务，无新的应收款项产生，长期应收款客户在2018年收到部分应收款，导致长期应收款金额减少未列入前五大。

  （三）针对逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算，对1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算。请说明上述资产核算科目的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定，针对长期应收款是否逾期的判断标准，上述资产未计提坏账准备的合理性

  公司的长期应收款由两个内容组成：（1）顺通新能源分期收款销售新能源汽车款；（2）江苏鼎阳售后回租保证金450万元。

  对于分期收款销售新能源汽车业务，顺通新能源对客户的信用政策在近三年来保持一致，要求客户提货后按合同约定期数分季度支付车辆款。根据《企业会计准则第30号一财务报表列报》，预计在资产负债表日起一年内（含一年）变现的资产应当归类为流动资产列报，公司将合同约定于2019年12月31日前到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算，超过合同约定期限尚未支付的长期应收款确认为逾期的长期应收款，由于逾期的款项前期在“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算，属于流动资产，到期后不应继续在该科目核算，因此将其转入“其他流动资产”会计科目进行核算。上述资产核算科目的调整符合《企业会计准则》的相关规定。

  顺通新能源已对逾期的长期应收款及1年内到期的长期应收款计提坏账准备，计提情况如下：

  ■

  （四）截至本问询函回复日长期应收账款的回款情况，以及针对无法按期收回款项的应对措施

  截至本问询函回复日，江苏鼎阳售后回租保证金450万元尚未收回。合同约定：“如果乙方不存在任何违反租赁合同约定的情况，包括但不限于迟延或未支付各期租金、违约金等，那么，甲方可以依据乙方的书面申请，以收取的全部保证金相应冲抵乙方依据租赁合同剩余应当支付的租金、违约金、名义货价等款项，或者，在收取全部租金和乙方应付款项后将全部保证金一次性退还给乙方。”因此，公司在合同期限内尚未收回该笔保证金，符合合同条款的约定，且由于可以冲抵剩余应当支付的租金、违约金、名义货价等款项，不存在无法收回的风险。

  截至本问询函回复日，顺通新能源累计收到长期应收账款期后回款263.50万元，按客户列示如下：

  单位：万元

  ■

  顺通新能源客户中上海妙玛汽车租赁有限公司等上海地区的16家公司长期应收款合计12,963.10万元，其中逾期金额1,989.00万元。根据合同约定，卖方未收到全部车款前，即使车辆已交付并上牌，卖方仍保有车辆的全部所有权，所有权保留至买方付清所有货款后自动失效。买方应严格按照合同约定的付款期限付款，任一期延期或者不付款，卖方可就全款向买方主张权利。目前，顺通新能源已对16家公司中的上海众灵汽车服务有限公司提起诉讼。

  受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响，顺通新能源主要客户财务状况恶化，顺通新能源主要通过电话、邮件、专人上门催收、诉讼等方式进行催收。

  （五）请结合各类资产的坏账准备计提情况和资产损失会计处理，补充披露报告期内确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况

  公司报告期内确认的5.88亿元坏账损失的具体构成和明细情况如下：

  ■

  公司报告期内确认的5.88亿元坏账损失主要为江苏鼎阳、上海正昀的应收账款坏账准备，以及顺通新能源长期应收款坏账准备。除个别计提的坏账准备外，按照期末余额及账龄计提坏账准备。

  应收账款单独计提坏账准备的原因见“2、（五）”、“2、（六）”；长期应收款单独计提坏账准备的原因见“3、（一）”。

  二、核查程序

  1、我们获取了顺通新能源的客户合同清单，核对客户名称、汽车型号、销售数量、销售单价等信息是否与合同清单及实际情况一致；

  2、我们检查了主要客户的销售发票开具情况，并检查了汽车销售款收回情况，并将其与合同约定的收款时间、收款金额进行核对，以确定是否已按时收款；

  3、我们对主要客户执行了函证程序，函证期末余额和本期发生额，核实客户记录金额是否与公司账载金额一致；

  4、我们获取了公司管理层按《企业会计准则第36号一关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方关系及交易清单，获取公司管理层关于上述清单真实性和完整性的书面声明；

  5、我们通过网上查询工商资料、实地走访等方式，了解公司的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，以判断该等公司是否与顺通新能源构成关联方；

  6、我们获取了主要客户的财务报表，核对了合同条款，并对客户进行实地走访，了解公司的财务经营状况及逾期还款的原因，以判断公司的还款意愿及是否具备还款能力。

  三、核查结论

  经核查，我们认为：

  1、顺通新能源分期收款销售新能源汽车形成的应收款项计入长期应收款的会计处理符合同行业的普遍做法，在报告期内计提大额减值准备的原因符合公司的实际情况；

  2、顺通新能源前五大欠款客户变化主要受业务规模和分期收款政策的共同影响，前五大欠款客户变化情况合理；

  3、顺通新能源将逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算，对1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算符合《企业会计准则》的规定，顺通新能源已对1年内到期的长期应收款及逾期的长期应收款计提坏账准备。

  4、报告期内，你公司将上海正昀及江苏鼎阳业绩对赌补偿确认为一项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。该项资产的期初余额为512.95万元，本期公允价值变动损益1.94亿元，期末余额为1.94亿元。年报显示，按照业绩补偿协议约定，本期应收江苏鼎阳补偿方的业绩补偿款1.85亿元，应收上海正昀补偿方的业绩补偿款2.61亿元。请结合业绩承诺补偿协议及你公司付款进度等情况，说明该项金融资产的确认依据及其合理性，应收业绩补偿款的合计金额与上述金融资产变动金额存在差异的原因，相关会计处理情况以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、业绩承诺补偿协议。

  同“1、四、1、业绩承诺补偿协议”描述。

  二、公司股权收购款付款进度。

  同“1、四、2、公司股权收购款付款进度”描述。

  三、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认依据、应收业绩补偿款的合计金额与上述金融资产变动金额存在差异的原因。

  根据业绩承诺补偿协议计算的本期应收江苏鼎阳业绩补偿款185,443,463.99元，在综合考虑江苏鼎阳2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上，以尚未支付的股权转让款1.10亿元为限确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  根据业绩承诺补偿协议计算的本期应收上海正昀业绩补偿款260,702,489.46元，在综合考虑上海正昀2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上，以尚未向对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）支付的股权转让款0.84亿元为限确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  四、对赌方的预期信用风险。

  同“1、四、3、对赌方的资金状况、履约能力”描述。

  五、相关会计处理情况。

  （1）根据合同约定的补偿方式（现金补偿）计算补偿金额，综合考虑2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上进行初始确认

  借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产194,000,000.00

  贷：公允价值变动损益194,000,000.00

  （2）由于2018年当年的业绩补偿，在2018年后才能实际收到，形成应纳税暂时性差异，因此确认为递延所得税负债

  借：所得税费用-递延所得税48,500,000.00

  贷：递延所得税负债48,500,000.00

  六、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  江苏鼎阳、上海正昀2018年度未完成业绩承诺，公司应确认业绩承诺补偿收益，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号一金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计准则第22号一金融工具的确认和计量》中金融工具的，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。公司将业绩承诺补偿收益计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及公允价值变动损益的相关会计处理合理，符合会计准则的规定。

  中国证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》，2015年财务报告审阅专题--企业合并与长期股权投资（二）：“需要注意的是：第一，业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值；第二，应收业绩补偿认定为金融资产，继而其公允价值变动产生收益的，表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。因此，企业应当按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试，防止资产和利润虚增；第三，应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的计量、企业合并商誉及相关资产减值等都涉及专业判断和估计，公司应充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息。”

  因此，在综合考虑江苏鼎阳、上海正昀2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定。

  七、年审会计师核查并发表明确意见。

  一、核查情况

  （一）业绩承诺补偿协议

  同“1、（四）、1、业绩承诺补偿协议”描述。

  （二）公司股权收购款付款进度

  同“1、（四）、2、公司股权收购款付款进度”描述。

  （三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认依据、应收业绩补偿款的合计金额与上述金融资产变动金额存在差异的原因

  根据业绩承诺补偿协议计算的本期应收江苏鼎阳业绩补偿款185,443,463.99元，在综合考虑江苏鼎阳2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上，以尚未支付的股权转让款1.10亿元为限确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  根据业绩承诺补偿协议计算的本期应收上海正昀业绩补偿款260,702,489.46元，在综合考虑上海正昀2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上，以尚未向对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）支付的股权转让款0.84亿元为限确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  （四）对赌方的预期信用风险

  同“1、（四）、3、对赌方的资金状况、履约能力”描述。

  （五）相关会计处理情况

  （1）根据合同约定的补偿方式（现金补偿）计算补偿金额，综合考虑2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上进行初始确认

  借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产194,000,000.00

  贷：公允价值变动损益194,000,000.00

  （2）由于2018年当年的业绩补偿，在2018年后才能实际收到，形成应纳税暂时性差异，因此确认为递延所得税负债

  借：所得税费用-递延所得税48,500,000.00

  贷：递延所得税负债48,500,000.00

  （六）是否符合《企业会计准则》的相关规定

  江苏鼎阳、上海正昀2018年度未完成业绩承诺，公司应确认业绩承诺补偿收益，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号一金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计准则第22号一金融工具的确认和计量》中金融工具的，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。公司将业绩承诺补偿收益计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及公允价值变动损益的相关会计处理合理，符合会计准则的规定。

  中国证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》，2015年财务报告审阅专题--企业合并与长期股权投资（二）：“需要注意的是：第一，业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值；第二，应收业绩补偿认定为金融资产，继而其公允价值变动产生收益的，表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。因此，企业应当按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试，防止资产和利润虚增；第三，应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的计量、企业合并商誉及相关资产减值等都涉及专业判断和估计，公司应充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息。”

  因此，在综合考虑江苏鼎阳、上海正昀2018年度的业绩实现情况、2019年的预期实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定。

  二、核查程序

  （1）江苏鼎阳2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB1383号、致同审字（2019）第330ZB6859号审计报告，两年审计报告均为无保留意见。同时，2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第330ZA0262号、致同专字（2019）第330ZA4946号专项审核报告。

  （2）上海正昀2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB0876号、致同审字（2019）第330ZB1536号审计报告，2017年审计报告为无保留意见，2018年审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。同时，2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第330ZA0263号、致同专字（2019）第330ZA1929号专项审核报告。

  （3）在审计过程中，我们已对江苏鼎阳、上海正昀2017、2018年度业绩真实性予以关注，并获取了充分、适当的审计证据。充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。

  （4）获取露笑科技与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，检查补偿条款并进行重新计算，与露笑科技管理层计算的2018年度江苏鼎阳、上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确认金额的准确性；

  （5）对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定；

  （6）露笑科技管理层对胡德良、王吉辰的资信情况进行调查，我们获得了管理层提供的胡德良、王吉辰限制消费令，并且获得了露笑科技常年法律顾问出具的法律意见书，确认露笑科技有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款。

  三、核查结论

  经核查，我们认为：

  1、将江苏鼎阳及上海正昀业绩对赌补偿确认为一项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，确认依据合理性；

  2、应收业绩补偿款的合计金额与上述金融资产变动金额存在差异的原因合理；

  3、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  5、报告期内，你公司确认“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”-1,580.01万元。年报显示，你公司在资产负债表日存在的重要或有事项包括6笔未决诉讼或仲裁。报告期末，你公司确认因未决诉讼计提的预计负债346.26万元。

  （1）请说明你公司“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”具体构成情况及会计处理依据和合理性。

  （2）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号一一或有事项》等规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理情况。

  回复：

  一、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1580.01万元为涉诉事项判决调整及涉诉事项违约金计提。具体金额如下：

  单位：元

  ■

  会计处理依据：

  （1）根据《企业会计准则第 13 号一一或有事项》的规定，当与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。由于公司在收到上述诉讼资料后立即组织公司相关人员进行了自查，经公司内部核查，并与法律顾问进行咨询沟通，确定诉讼事由清晰，权利义务明确，公司很可能败诉，确定公司对上述诉讼事项承担现时义务；虽然上述已开庭诉讼尚未判决，但公司确定上述诉讼事项将可能导致经济利益流出企业，且金额能够可靠计量。因此，上述诉讼中未判决事项确认为营业外支出并确认预计负债。公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  （2）对上述已判决事项，判决公司应当承担违约赔偿责任，公司根据 2018年裁定结果，于2018年度确认营业外支出，同时确认其他应付款。公司根据裁决结果及公司法律顾问的专业意见确认应承担的法律责任并确认相关负债符合《企业会计准则》的相关规定。

  二、公司于2018年财务报表中，对未判决的与东莞市创明电池技术有限公司买卖合同纠纷已计提预计负债，计提金额138.44万元；与深圳市科列技术股份有限公司买卖合同纠纷已计提预计负债，计提金额136.40万元；与江苏大族展宇新能源科技有限公司买卖合同纠纷已计提预计负债，计提金额71.42万元。根据《企业会计准则第 13 号一一或有事项》的规定，当与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。由于公司在收到上述诉讼资料后立即组织公司相关人员进行了自查，经公司内部核查，并与法律顾问进行咨询沟通，确定诉讼事由清晰，权利义务明确，公司很可能败诉，确定公司对上述诉讼事项承担现时义务；虽然上述已开庭诉讼尚未判决，但公司确定上述诉讼事项将可能导致经济利益流出企业，且金额能够可靠计量。因此，上述诉讼中未判决事项满足计提预计负债的条件。公司会计处理符合会计准则相关规定。

  三、或有事项产生的损益是期间数据，归集一定期间或有事项产生的所确认的损失，不论当期是否支付。预计负债是时点数据，反映的是会计时点的数据，是截止报告日的预计损失。已判决的讼诉事项涉及的损失，已支付冲减预计负债，未支付的从预计负债转入其他应付款。

  6、报告期末，你公司预付账款期末余额为1,414.06万元，较期初下降90%；其他应收款期末余额为5,109.2万元，较期初增长180.10%，其中本期新增3,695.89万元的“预付转入”、44万元的“预付服务费”。请结合公司采购模式、预付款项性质、预付账款和其他应收款的会计核算政策等，具体说明公司预付款项期末余额大幅下降的原因及相关预付款项在其他应收款科目进行核算的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、预付款项期末余额大幅下降的原因。

  2018年末预付款项余额14,140,559.86元，2017年末预付款项余额141,363,752.94元，同比下降127,223,193.08元，下降比例为90.00%。其中江苏鼎阳2018年末预付款项余额2,806,170.51元，占公司2018年末预付款项余额的比例为19.84%；2017年末预付款项余额126,997,740.74元，占2017年末预付款项余额的比例为89.84%，同比下降124,191,570.23元，下降比例为97.79%。剔除江苏鼎阳后，2018年末预付款项余额11,334,389.35元，2017年末预付款项14,366,012.20元，余额较为稳定。

  江苏鼎阳2018年末预付款项下降的原因主要系：（1）2018年末在建项目大幅减少，预付工程款、材料款等较上期减少约7000.00万元；（2）2018年末3,695.89万元预付款项转入其他应收款核算。

  二、相关预付款项在其他应收科目进行核算的合理性。

  1、44万元的“预付服务费”为公司与平安国际融资租赁（天津）有限公司签订《售后回租租赁合同》所提前支付的服务费，款项性质为“预付服务费”。后双方解除合同，签订合同终止协议，约定退回该44万，故将该笔款项计入其他应收款科目进行核算。平安融资已于期后2019年3月15日退回44万元。

  2、2018年末，其他应收款中，预付款项转入金额3,695.89万元，均为江苏鼎阳供应商预付款项转入。

  江苏鼎阳主要业务是EPC建造业务，多采用全包模式，需要采购光伏组件、电缆线、支架、汇流箱、配电箱等物资。在2018年上半年“531光伏新政”出台前，江苏鼎阳对光伏电站业务预期良好，为锁定相关物资采购价格、并予以供应商充足时间进行备货等，江苏鼎阳根据期末EPC在手订单情况会预付一部分货款，所以公司在2017年期末预付了部分货款。

  2018年度，“531光伏新政”出台后，光伏发电行业受到影响，EPC业务拓展不顺畅，相关组件、电缆等物资采购未达预期，导致2017年期末存在部分项目没有按照合同来执行。同时，根据公司介绍，江苏鼎阳与上述供应商在以后年度无后续的采购计划。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，预付款项未能及时收回。

  根据《企业会计准则》，预付账款主要核算企业按照合同规定预付的款项。我们注意到，报告期末由于江苏鼎阳部分预付款项相关的采购合同已无后续采购计划，原购销协议的义务已转为返还货款请求。因此相关款项已超出预付账款的核算范围，属于其他应收款核算范围。

  综上所述，报告期末江苏鼎阳部分预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，准确反映了相关经济业务实质。

  三、年审会计师核查并发表明确意见：

  一、核查情况

  （一）预付款项期末余额大幅下降的原因

  2018年末预付款项余额14,140,559.86元，2017年末预付款项余额141,363,752.94元，同比下降127,223,193.08元，下降比例为90.00%。其中江苏鼎阳2018年末预付款项余额2,806,170.51元，占公司2018年末预付款项余额的比例为19.84%；2017年末预付款项余额126,997,740.74元，占2017年末预付款项余额的比例为89.84%，同比下降124,191,570.23元，下降比例为97.79%。剔除江苏鼎阳后，2018年末预付款项余额11,334,389.35元，2017年末预付款项14,366,012.20元，余额较为稳定。

  江苏鼎阳2018年末预付款项下降的原因主要系：（1）2018年末在建项目大幅减少，预付工程款、材料款等较上期减少约7000.00万元；（2）2018年末3,695.89万元预付款项转入其他应收款核算。

  （二）相关预付款项在其他应收科目进行核算的合理性

  1、44万元的“预付服务费”为公司与平安国际融资租赁（天津）有限公司签订《售后回租租赁合同》所提前支付的服务费，款项性质为“预付服务费”。后双方解除合同，签订合同终止协议，约定退回该44万，故将该笔款项计入其他应收款科目进行核算。平安融资已于期后2019年3月15日退回44万元。

  2、2018年末，其他应收款中，预付款项转入金额3,695.89万元，均为江苏鼎阳供应商预付款项转入。

  江苏鼎阳主要业务是EPC建造业务，多采用全包模式，需要采购光伏组件、电缆线、支架、汇流箱、配电箱等物资。在2018年上半年“531光伏新政”出台前，江苏鼎阳对光伏电站业务预期良好，为锁定相关物资采购价格、并予以供应商充足时间进行备货等，江苏鼎阳根据期末EPC在手订单情况会预付一部分货款，所以公司在2017年期末预付了部分货款。

  2018年度，“531光伏新政”出台后，光伏发电行业受到影响，EPC业务拓展不顺畅，相关组件、电缆等物资采购未达预期，导致2017年期末存在部分项目没有按照合同来执行。同时，根据公司介绍，江苏鼎阳与上述供应商在以后年度无后续的采购计划。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，预付款项未能及时收回。

  根据《企业会计准则》，预付账款主要核算企业按照合同规定预付的款项。我们注意到，报告期末由于江苏鼎阳部分预付款项相关的采购合同已无后续采购计划，原购销协议的义务已转为返还货款请求。因此相关款项已超出预付账款的核算范围，属于其他应收款核算范围。

  综上所述，报告期末江苏鼎阳部分预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，准确反映了相关经济业务实质。

  二、核查程序

  （1）我们查验了江苏鼎阳与供应商签订的合同；

  （2）我们查验了江苏鼎阳从供应商处采购物资的发票、入库单、付款凭证，核实采购的真实性；

  （3）我们对供应商执行了函证程序，函证期末余额和当期发生额，核实供应商记录金额是否与公司账载金额一致；

  （4）我们对向江苏鼎阳管理层了解了向上述供应商采购的后续计划。

  三、核查结论

  经核查，我们认为：

  根据《企业会计准则》，预付账款主要核算企业按照合同规定预付的款项。报告期末由于江苏鼎阳部分预付款项相关的采购合同已无后续采购计划，原购销协议的义务已转为返还货款请求。因此相关款项已超出预付账款的核算范围，属于其他应收款核算范围。该部分预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，准确反映了相关经济业务实质。

  7、报告期末，你公司存货期末账面余额4.16亿元，账面余额较期初下降26.64%；期末计提存货跌价准备3,138.98万元，新增1,424.2万元。请结合存货产品分类、市场价格走势、取得成本情况等，说明报告期内在存货期末余额下降的情况下，相应存货跌价准备计提比例上升的原因和合理性。

  回复：

  ■

  公司存货期末账面余额4.16亿元，比年初下降26.64%，主要是上海正昀因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整理不景气，对全资子公司上海正昀新能源技术有限公司影响较大，在2018年度，上海正昀新能源技术有限公司产销下滑，库存备货减少，使得存货金额下降1.59亿元。基于目前市场行情，对现有存货增加计提存货跌价准备1135.97万元，导致存货下降的基础上，跌价准备计提比例上升，该计提符合目前的市场价格。

  8、报告期内，你公司对专利权计提减值准备1,296.57万元。年报显示，你公司主要对中科正方、上海正昀无形资产计提减值准备。

  （1）请详细说明专利权的具体确认过程和依据，导致专利权需要计提减值准备的主要因素，该因素出现的时间、具体影响，前期未计提减值准备的原因和合理性。

  （2）请说明你公司对该项专利权计提减值的测试方法，可收回金额的确认依据，减值准备金额的具体计算过程及参数选取的合理性。

  （3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复：

  一、专利权的具体确认过程和依据。

  2017年公司收购了上海正昀，属于非同一控制下企业合并。根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2016年11月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第3026号），无形资产评估增值主要是上海正昀部分专利权评估增值。该部分专利权于评估基准日账面价值170,000.00元，评估价值10,020,300.00元，评估增值9,850,300.00元，截止2018年12月31日，摊余金额7,798,154.17元。

  2016年公司收购了中科正方，属于非同一控制下企业合并。根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2016年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第3801号），无形资产评估增值主要是中科正方部分专利权评估增值。该部分专利权于评估基准日为账面未记载无形资产，评估基准日评估价值7,114,990.00元，评估增值7,114,990.00元，截止2018年12月31日，摊余金额5,336,242.60元。

  根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十四条：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外其他各项资产（不仅限于原已确认的资产），其所带来经济利益很可能流入企业且公允价值够靠地计量，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照允价值计量。”

  由于收购上海正昀、中科正方过程中，评估增值部分的无形资产公允价值能够可靠地计量的，因此单独确认为无形资产。

  二、导致专利权需要计提减值准备的主要因素，该因素出现的时间、具体影响，前期未计提减值准备的原因和合理性。

  上海正昀2018年业绩对赌未达标，中科正方的2018年业绩偏离收购时的评估报告估计的未来收益情况及管理层预期；且于2018年上海正昀、中科正方的商誉出现了减值迹象，专利权的经济价值显著降低。上述因素的出现导致公司减值情况的产生，出现时间为2018年。

  公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

  因此，对上述专利权，应当于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。

  根据《企业会计准则第8号一资产减值》第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

  （一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  （二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

  （三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

  （四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

  （五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

  （六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

  （七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

  2017年公司在2016年收购中科正方的基础上，收购了上海正昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化，协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发，电池、驱动电机、整车控制技术整体处于高速成长期，公司2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展，销售额增长14.71倍。公司未发现专利权的减值迹象，因此2018年之前未计提专利权相关的减值准备。

  三、对该项专利权计提减值的测试方法，可收回金额的确认依据，减值准备金额的具体计算过程及参数选取的合理性。

  公司通过预测相关无形资产的公允价值减去预计处置费用，来确定其预计可收回金额。通过比较预计可收回金额和账面价值的差异，判断该资产的减值幅度。经过测试本期对上海正昀上述无形资产计提全额减值准备7,798,154.17元，对中科正方上述无形资产计提大额减值准备5,167,542.60元。

  公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀商誉进行减值测试，并出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3405号），该报告显示：截至评估基准日，商誉相关资产组的账面价值为34,960.60万元，可收回金额为7,980.46万元，评估减值额为26,980.14万元，评估减值率为77.17%。可收回金额低于含专利权的账面价值，公司对专利权计提全额减值准备7,798,154.17元。

  公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对中科正方商誉进行减值测试，并出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3408号），该报告显示：截至评估基准日，商誉相关资产组的账面价值为7,507.47万元，可收回金额为3,554.87万元，评估减值额为3,952.61万元，评估减值率为52.65%。可收回金额低于含专利权的账面价值，公司对专利权计提大额减值准备5,167,542.60元。

  无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

  资产评估师执行无形资产（专利、计算机软件著作权）资产评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种评估方法。

  由于计算机软件著作权和专利类无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的技术类无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。

  由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

  本次评估的各项技术类无形资产大多需要共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，对技术类无形资产视为一个整体来确定其价值更为合理。考虑到无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，故本次评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。

  评估过程中涉及的参数为：销售分成率及折现率。

  销售分成率的确定

  企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。专利权作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。

  我国有关单位通过对全国672个行业44万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。对于电器机构器材制造业，无形资产的提成率一般在产品净售价的0.56％一1.67％之间，故本次评估分成率的取值范围取0.56％一1.67％

  根据分成率测评表，确定待估专利权分成率的调整系数。影响专利权价值的因素包括技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利权价值的影响主要在折现率中体现，其余二个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等8个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即所估专利权的分成率在可能取值的范围内所处的位置。根据专利权分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

  K=m+（n-m）×r

  式中：K－待估专利的分成率

  m－分成率的取值下限

  n－分成率的取值上限

  r－分成率的调整系数

  折现率的确定

  考虑折现率与收益口径的对应关系，本次其他无形资产评估的折现率按无风险报酬率与风险报酬率加计求和的方式确定。

  折现率=无风险报酬率+风险报酬率

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。选用3年期存款利率作为无风险报酬率。

  风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、开发风险和政策风险五个因素量化求和确定。

  四、年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见：

  一、核查情况

  （一）专利权的具体确认过程和依据

  2017年公司收购了上海正昀，属于非同一控制下企业合并。根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2016年11月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第3026号），无形资产评估增值主要是上海正昀部分专利权评估增值。该部分专利权于评估基准日账面价值170,000.00元，评估价值10,020,300.00元，评估增值9,850,300.00元，截止2018年12月31日，摊余金额7,798,154.17元。

  （下转B24版）