（上接B23版）

  2016年公司收购了中科正方，属于非同一控制下企业合并。根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2016年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第3801号），无形资产评估增值主要是中科正方部分专利权评估增值。该部分专利权于评估基准日为账面未记载无形资产，评估基准日评估价值7,114,990.00元，评估增值7,114,990.00元，截止2018年12月31日，摊余金额5,336,242.60元。

  根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十四条：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外其他各项资产（不仅限于原已确认的资产），其所带来经济利益很可能流入企业且公允价值够靠地计量，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照允价值计量。”

  由于收购上海正昀、中科正方过程中，评估增值部分的无形资产公允价值能够可靠地计量的，因此单独确认为无形资产。

  （二）导致专利权需要计提减值准备的主要因素，该因素出现的时间、具体影响，前期未计提减值准备的原因和合理性

  上海正昀2018年业绩对赌未达标，中科正方的2018年业绩偏离收购时的评估报告估计的未来收益情况及管理层预期；且于2018年上海正昀、中科正方的商誉出现了减值迹象，专利权的经济价值显著降低。上述因素的出现导致公司减值情况的产生，出现时间为2018年。

  公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

  因此，对上述专利权，应当于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。

  根据《企业会计准则第8号一资产减值》第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

  （一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  （二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

  （三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

  （四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

  （五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

  （六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

  （七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

  2017年公司在2016年收购中科正方的基础上，收购了上海正昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化，协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发，电池、驱动电机、整车控制技术整体处于高速成长期，公司2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展，销售额增长14.71倍。公司未发现专利权的减值迹象，因此2018年之前未计提专利权相关的减值准备。

  （三）对该项专利权计提减值的测试方法，可收回金额的确认依据，减值准备金额的具体计算过程及参数选取的合理性

  公司通过预测相关无形资产的公允价值减去预计处置费用，来确定其预计可收回金额。通过比较预计可收回金额和账面价值的差异，判断该资产的减值幅度。经过测试本期对上海正昀上述无形资产计提全额减值准备7,798,154.17元，对中科正方上述无形资产计提大额减值准备5,167,542.60元。

  公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀商誉进行减值测试，并出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3405号），该报告显示：截至评估基准日，商誉相关资产组的账面价值为34,960.60万元，可收回金额为7,980.46万元，评估减值额为26,980.14万元，评估减值率为77.17%。可收回金额低于含专利权的账面价值，公司对专利权计提全额减值准备7,798,154.17元。

  公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对中科正方商誉进行减值测试，并出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3408号），该报告显示：截至评估基准日，商誉相关资产组的账面价值为7,507.47万元，可收回金额为3,554.87万元，评估减值额为3,952.61万元，评估减值率为52.65%。可收回金额低于含专利权的账面价值，公司对专利权计提大额减值准备5,167,542.60元。

  无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

  资产评估师执行无形资产（专利、计算机软件著作权）资产评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种评估方法。

  由于计算机软件著作权和专利类无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的技术类无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。

  由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

  本次评估的各项技术类无形资产大多需要共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，对技术类无形资产视为一个整体来确定其价值更为合理。考虑到无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，故本次评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。

  评估过程中涉及的参数为：销售分成率及折现率。

  销售分成率的确定

  企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。专利权作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。

  我国有关单位通过对全国672个行业44万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。对于电器机构器材制造业，无形资产的提成率一般在产品净售价的0.56％一1.67％之间，故本次评估分成率的取值范围取0.56％一1.67％

  根据分成率测评表，确定待估专利权分成率的调整系数。影响专利权价值的因素包括技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利权价值的影响主要在折现率中体现，其余二个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等8个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即所估专利权的分成率在可能取值的范围内所处的位置。根据专利权分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

  K=m+（n-m）×r

  式中：K－待估专利的分成率

  m－分成率的取值下限

  n－分成率的取值上限

  r－分成率的调整系数

  折现率的确定

  考虑折现率与收益口径的对应关系，本次其他无形资产评估的折现率按无风险报酬率与风险报酬率加计求和的方式确定。

  折现率=无风险报酬率+风险报酬率

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。选用3年期存款利率作为无风险报酬率。

  风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、开发风险和政策风险五个因素量化求和确定。

  二、核查程序

  我们对公司的无形资产减值准备的计提实施了如下审计程序：

  （1）查阅无形资产形成的有关文件；

  （2）复核管理层对特许经营权减值迹象的分析和判断依据，并根据公司近况和未来营运计划，评估管理层所作会计估计的合理性；

  （3）与管理层及外部估值专家讨论减值测试采用的评估方法、估值模型、关键假设、折现率等是否合理；

  （4）获取外部评估专家出具的评估报告，评价其胜任能力、专业素质及客观性，并对其在减值测试过程中作出的重要判断进行分析复核。

  三、核查结论

  经核查，我们认为：

  公司无形资产的认定符合《企业会计准则第20号一企业合并》的相关规定，本年度无形资产减值准备的计提符合《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定。

  9、报告期内，你公司向前五名客户销售合计占年度销售总额的40.91%，其中向关联方销售占比为13.86%。请补充披露关联销售的关联方名称及主要经营状况，并结合你公司向其销售产品的特点、公司销售政策等，补充披露你公司与其发生大额关联交易的必要性，并与非关联方同类交易价格进行对比，说明关联交易定价的公允性，是否存在对关联方的重大依赖。

  回复：

  一、关联销售的关联方名称为丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司。丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司从事光伏电站投资、运营。

  二、关联交易的必要性。

  丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司从事光伏电站投资、运营，并不从事电站建设相关业务，将电站建设的设计、采购、施工等工作委托给EPC总包商负责组织实施，能节省大量人力、物力的消耗，并运用EPC总包商的管理经验为标的公司创造更多效益。

  江苏鼎阳系露笑科技下属子公司，主营业务为光伏电站EPC和光伏发电业务，在光伏电站工程设计、施工等工程建设中具有丰富的管理和建设经验，顺宇股份与其签订EPC总承包合同，能够充分利用其综合实力，做好项目建设。

  为了充分、合理地利用光伏行业产业链的协同优势，充分利用关联方所拥有的各项建设资源和综合服务能力，实现优势互补和资源合理配置，2017年顺宇股份下属丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司（以下简称丰宁顺琦）与江苏鼎阳诸暨分公司签署EPC总承包合同，充分利用光伏产业链的上下游协同效应。

  综上所述，该项关联交易有利于实现顺宇股份经济效益的最大化和有效的业务协同，具有必要性。

  三、关联交易公允性分析

  丰宁顺琦和江苏鼎阳及诸暨分公司签署了相关的EPC协议，该建设承包的合同价格是以公允价格为依据并通过议标的方式确定。该等定价主要参考了市场价格和相关电站实际情况、开发成本等因素，具体而言：

  丰宁顺琦与江苏鼎阳诸暨分公司签署的EPC总承包合同中，约定EPC合同单价6.5元/W，合同价款综合考虑光伏设备的采购、场地平整、施工过程中的各项措施费、规费和税金等，约定承包范围为合同规定的全部义务，包括提供货物、材料、设备、服务等义务。

  上述关联交易已经于2017年9月29日经露笑科技第三届董事会第三十八次会议审议通过，并于2017年10月16日经露笑科技2017年第九次临时股东大会审议通过。

  2、报告期内，市场价格与市场单价对比情况

  ■

  上述和鼎阳电力诸暨分公司的关联交易6.5元/W的价格与同类交易的单价基本一致，不存在较大差异，具有公允性。

  与丰宁顺琦的关联交易占2018年光伏行业的41.81%，具有较大份额，但占公司总销售额的比例为13.86%，不存在对关联方的重大依赖。

  10、年报显示，你公司与同一控股股东控制的企业丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司存在与日常经营相关的关联交易，主要为EPC建设。请说明相关业务开展情况，关联交易的必要性、定价的公允性及审议程序的合规性。

  回复：

  一、关联交易的必要性。

  丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司从事光伏电站投资、运营，并不从事电站建设相关业务，将电站建设的设计、采购、施工等工作委托给EPC总包商负责组织实施，能节省大量人力、物力的消耗，并运用EPC总包商的管理经验为标的公司创造更多效益。

  江苏鼎阳系露笑科技下属子公司，主营业务为光伏电站EPC和光伏发电业务，在光伏电站工程设计、施工等工程建设中具有丰富的管理和建设经验，顺宇股份与其签订EPC总承包合同，能够充分利用其综合实力，做好项目建设。

  为了充分、合理地利用光伏行业产业链的协同优势，充分利用关联方所拥有的各项建设资源和综合服务能力，实现优势互补和资源合理配置，2017年顺宇股份下属丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司与江苏鼎阳诸暨分公司签署EPC总承包合同，充分利用光伏产业链的上下游协同效应。

  综上所述，该项关联交易有利于实现顺宇股份经济效益的最大化和有效的业务协同，具有必要性。

  二、关联交易公允性分析。

  顺宇股份和江苏鼎阳及诸暨分公司签署了相关的EPC协议，该建设承包的合同价格是以公允价格为依据并通过议标的方式确定。该等定价主要参考了市场价格和相关电站实际情况、开发成本等因素，具体而言：

  1、丰宁顺琦与江苏鼎阳诸暨分公司签署的EPC总承包合同中，约定EPC合同单价6.5元/W，合同价款综合考虑光伏设备的采购、场地平整、施工过程中的各项措施费、规费和税金等，约定承包范围为合同规定的全部义务，包括提供货物、材料、设备、服务等义务。

  2、报告期内，市场价格与市场单价对比情况

  ■

  上述和鼎阳电力诸暨分公司的关联交易6.5元/W的价格与同类交易的单价基本一致，不存在较大差异，具有公允性。

  上述关联交易已经于2017年9月29日经露笑科技第三届董事会第三十八次会议审议通过，并于2017年10月16日经经露笑科技2017年第九次临时股东大会审议通过。

  11、2018年10月27日，你公司披露《关于公司控股股东子公司向公司全资子公司转让其控股子公司股权暨关联交易的公告》，你公司以1元收购控股股东露笑集团有限公司的子公司浙江露笑投资管理有限公司持有的浙江卡锐机械有限公司（以下简称“浙江卡锐”）65%股权,并实缴出资1,950万元。

  （1）请补充披露上述交易的具体目的，与你公司其他业务的协同性，浙江卡锐其他股东方的出资到位情况。

  （2）浙江卡锐报告期内的具体经营情况和业绩表现，你公司投资亏损-78万元与预计收益2,000万元差异较大的具体原因。

  回复：

  一、交易的具体目的

  公司收购浙江卡锐机械有限公司的目的在于完善公司产业结构，公司将结合浙江露笑电子线材与浙江露通机电有限公司多年生产经验提升公司实体制造业的核心竞争力

  二、浙江卡锐各股东方出资情况

  单位:万元

  ■

  各股东按浙江卡锐公司筹建进度逐步投入资金，各方基本按出资比例同比例投入。

  三、 浙江卡锐公司2018年度经营情况

  ■

  2018年浙江卡锐公司尚处于筹建期,厂房装修、设备安装等正进行，尚未投产，无销售收入，产生的78.68万元的亏损，主要是筹建期的日常业务支出。

  12、报告期内，你公司实现营业收入30.2亿元，同比下降6.93%，实现净利润-9.73亿元，同比下降415.58%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-11.12亿元，同比下降482.93%，经营活动产生的现金流量净额为1.37亿元，同比增长113.62%。请你公司结合漆包线、机电、蓝宝石、新能源汽车等业务所处行业的竞争格局、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司在营业收入、净利润、扣非后净利润同比下滑的情况下，经营活动产生的现金流实现大额净流入的具体原因和合理性。

  回复：

  一、公司各板块业务开展情况

  （一）漆包线业务

  主要是铜、铝芯漆包线产品。2018年有色金属等大宗商品价格总体面趋势是振幅相对稳定，有利企业销售发展，通过公司前几年对产品结构优化、降低成本、控制 固定资产支出、加强新技术应用、提升产品质量、加大环保投入等级措施取得了较好的效果，产品质量得到国外客户的认可。2018年度公司漆包线业务销售金额增长 3.25%，继续位列漆包线行业前列。

  （二）机电业务

  主要包括节能电机、涡轮增压器等机电产品。节能电机主要包括无刷电 机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备等领域公司 2018年机电产品销售额增长28.96%。

  （三）新能源汽车业务

  因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整理不景气，公司2018年度新能源汽车及三电销售下降明显，销售额下降86.48%。

  （四）光伏行业

  自2017年开始，公司致力于光伏电站的投资、建设和运营。新能源光伏业务在2018年度实现销售收入9.89亿元，比上年同期增长37.89%。

  二、主要经济指标变动如下表

  单位：万元

  ■

  1、2018年公司营业收入同比下降6.93%，主要原因为： 因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整理不景气，导致新能源业务总体下降5.02亿

  2、2018 年公司净利润同比下降415.58%，主要原因为：

  由于整体经济环境影响，传统行业、新能源业务、光伏行业等产业毛利率均呈现不同程度的下浮，管理成本以及融资成本也趋于增长，尤其是资产减值损失影响利润金额为11.92亿元，本年计提资产减值损失主要原因如下：

  （1）因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018 年度新能源汽车行业整体不 景气，对公司全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）， 浙江中科正方电子技术有限公司（以下简称“中科正方”），顺通新能源汽车服务 有限公司（以下简称“顺通公司”）影响较大，导致了上海正昀等公司的业绩出 现下滑，基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况及经营成果，公司对上海正昀和中科正方计提商誉减值准备，对顺通公司的长期应收款计提坏账准备。

  （2）受 2018 年宏观经济形势及国内光伏“531”新政等因素影响，光伏产业链的整体需求下降，光伏各环节产品价格从 6 月起出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力有限公司业务拓展受限，应收款项回款较慢，企业经营受到较大影响，结合对江苏鼎阳的商誉减值测试，拟对商誉计提减值准备。

  （3）本年商誉计提减值金额为5.70亿，长期应收款本年追加计提减值金额为4.12亿元。

  3、2018年公司扣非后净利润同比下降482.93%，主要原因是： 公司净利润下降415.58%，非经常性损益由1803.48万增加到13863.87 万元，非经常性损益主要是由于江苏鼎阳和上海正昀业绩对赌确认公允价值变动损益1.94亿元引起。

  4、2018年公司经营活动产生的现金流量净额同比上涨113.26%，主要原因 为：

  （1）因2018年资金偏紧，增加应收票据的背书贴现，加快了票据变现，仅应收票据的减少就影响2018年经营活动产生的现金流量净额增加1.7亿元。

  （2）受 2018 年宏观经济形势及国内光伏“531”新政等因素影响，光伏产业链的整体需求下降，光伏各环节产品价格从 6 月起出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力有限公司业务拓展受限，工程施工及存货备货减少，同时，由于2017年新并购江苏鼎阳绿能电力有限公司，且EPC 电站一般情况下需垫资建造，使得部分在2017年完工的电站已在2018年收款，影响2018年经营活动产生的现金流量净额增加1.30亿元。而上年同期为净流出状态。

  （3）2017年度顺通新能源公司、上海正昀等公司业务增长较快，经营资金垫付较多。2018年度虽然业务下滑，但随着以前年度货款的回收，经营资金也在回笼。与2017年相比，影响2018年经营活动产生的现金流量净额增加。

  三、净利润下滑，经营性流量增加的原因

  （一）净利润与经营性现金流量关系如下：

  ■

  （二）2018年净利润亏损9.73亿元，而经营性现金流量为1.37亿元的主要原因有:1、计提的资产减值损失，2、经营性应收的增加及经营性应付的减少；3、公允价值变动收益、4、存货的减少，5、财务费用。

  1、资产减值损失影响净利润不影响经营性现金流2018年11.92亿元资产减值损失，导致两者之间在2018年度有11.92亿元的背离。

  2、经营性应收的增加及经营性应付的减少等经营性往来信用资金占用会导致现金流入前后波动，从而影响净利润与经营性现金流量的一致性，2018年产生的影响有2.71亿元。

  3、公允价值变动损益在没有实现处置兑现前会产生净利润与经营性现金流背离，2018年度确认了1.89亿元公允价值变动收益而没有产生经营性现金流。

  4、降低库存，存货变现有利于经营性现金流入增加，2018年度存货减少了1.44亿元，增加了1.44亿元的经营性现金流入。

  5、财务费用影响利润，但一般作为筹资活动的现金流量，2018年度财务费用1.17亿元，影响净利润与经营性现金流量相差1.17亿元。

  13、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为1,286.95万元，同比增长84.78%，全部为计入其他收益的政府补助金额。

  （1）请说明2018年计入当期损益的政府补助金额相比2017年大幅增长的具体原因和合理性。

  （2）请补充披露主要政府补助收到的时间，并说明上述政府补助是否达到信息披露标准，如是，是否存在以定期报告代替临时公告的情况。

  回复：

  一、2018年计入当期损益的政府补助金额比2017年增同比增长幅度大，主要是由于子公司江苏鼎阳绿能有限公司的税收优惠按照政府补助形式奖励，2018年度收到该政府补助571.94万元，江苏鼎阳绿能有限公司享受该项政府补助的原因是该公司在2017年度经营业绩及税收较以前年度大幅度增长，而地方政府的税收返还按政策给的政府补助。

  二、主要的政府补助收到时间如下

  ■

  三、公司计入当期损益的政府补助金额最大一笔是5,719,424.00元，占2017年度经审计的归属于母公司股东净利润的1.85%，占净资产的0.22%；全年累计当期损益的政府补助金占2017年度经审计的归属于母公司股东净利润的4.3%，占净资产的0.51%；对公司的资产、权益及经营成果不产生重大影响，未达到信息披露标准，公司在年度报告中统一披露符合上市公司披露要求。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十一日