本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、以公司现有总股本131,349,850股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.001187元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.001187股。

  2、股权登记日：2019年6月17日

  3、除权除息日：2019年6月18日

  一、权益分派股东大会审议通过利润分配预案等情况

  1、南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度权益分派方案已获2019年5月20日召开的二〇一八年年度股东大会审议通过，公司拟以截至2018年12月31日公司总股本131,381,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币65,690,525.00元（含税），剩余未分配利润421,413,994.08元结转以后年度分配。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股, 共计转增65,690,525股，转增后公司总股本变更为197,071,575股。若董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后，股本发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本数为基数对分配比例进行调整。上述派发红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要，详见公司于2019年4月27日刊登在指定信息披露媒体的《2018年度利润分配资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2019-050）和2019年5月21日刊登在指定信息披露媒体的《二〇一八年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-069）。

  2、公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股，详见公司于2019年6月1日刊登在指定信息披露媒体的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-072）。

  综上，公司2018年年度权益分派方案调整为：以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数，对分配比例进行调整，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。

  为了保证利润分配和转增方案的正常实施，公司在结算公司申请办理分红派息业务至股权登记日期间不进行回购。

  本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。

  本次实施分配方案距离股东大会审议通过该方案的时间未超过两个月。

  二、权益分派方案

  本公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后131,349,850股为基数，向全体股东每10股派5.001187元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派4.501068元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.001187股。

  【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款1.000237元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.500119元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

  分红前本公司总股本为131,349,850股，分红后总股本增至197,040,366股。

  三、股权登记日与除权除息日

  本次权益分派股权登记日为：2019年6月17日，除权除息日为：2019年6月18日。

  四、权益分派对象

  本次分派对象为：截止2019年6月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

  五、权益分派方法

  1、本次所送（转）股于2019年6月18日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1 股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。（特别说明：上述说明适用于采用循环进位方式处理A股零碎股的情形，上市公司申请零碎股转现金方式处理零碎股的，应另行说明零碎股转现金方案。）

  2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2019年6月18日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

  3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

  ■

  在权益分派业务申请期间（申请日：2019年6月10日至登记日：2019年6月17日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

  六、本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为2019年6月18日。

  七、股份变动情况表。

  ■

  八、本次实施送（转）股后，按新股本197,040,366股摊薄计算，2018年年度，每股净收益为0.8303元。

  九、咨询办法

  咨询机构：公司董秘办

  咨询地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

  咨询联系人：杨建林、叶裕平

  咨询电话：0769-88803333

  传真电话：0769-88803333-838

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年六月十二日