（上接B5版）
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过59,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
7、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
9、决议有效期
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案所有事项尚须提交公司2018年第一次临时股东大会逐项审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
公司董事会结合实际情况制定了《武汉市汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-035）。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、关于批准本次非公开发行有关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案
为确保公司本次非公开发行项目所涉及资产购买的顺利开展，公司特聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金拟购买的武汉客厅中国文化博览中心（以下简称“标的资产”）出具众环审字（2019）013102号《审计报告》、众环阅字（2019）010009号备考《审阅报告》。公司特聘请湖北众联资产评估有限公司有限责任公司以2019年3月31日为评估基准日，对标的资产出具了众联评报字(2019)第1152号《资产评估报告》。
上述《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
六、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
为确保本次发行募集资金投资项目所涉及资产购买的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，公司聘请湖北众联资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对标的资产出具了众联评报字(2019)第1152号《资产评估报告》。现公司就本次发行前述评估事宜作如下说明：
1、本次非公开发行的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，湖北众联资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事蔡学恩、杜书伟、胡迎法对本评估事项发表了独立意见，具体内容详见《武汉市汉商集团股份有限公司独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易、评估事项暨聘任董事会秘书的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
七、关于公司与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件的《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之资产收购协议》的议案
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件的《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之资产收购协议》的公告》（公告编号：2019-036）。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
九、关于公司非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2019-037）。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），汉商集团的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》（公告编号：2019-038）
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十一、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），汉商集团的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2019-039）
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十二、关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案
为完善和健全武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《武汉市汉商集团股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》（公告编号：2019-041）
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十三、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《武汉市汉商集团股份有限公司章程》、《武汉市汉商集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十四、《武汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》的议案
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，本公司组成自查小组对从2016年1月1日至《武汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》出具之日公司及下属纳入合并报表范围内的房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十五、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺》的议案
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司房地产业务相关事项作出了承诺。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺公告》。
本议案涉及关联交易，关联监事崔锦锋应回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司监事会
2019年6 月11日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-037
武汉市汉商集团股份有限公司
关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经2000年股东大会审议通过的公司2000年配股计划,由中国证监会武汉证券监管办公室出具“武证监字（2000）36号”文初审同意,并获中国证券监督管理委员会“证监公司字（2000）248号”文核准,于2001年3月15日完成了全部配股工作,本次发行公司共募集资金9584.64万元，扣除发行费用331.5万元，募集资金净额为9253.14万元。募集资金于2001年3月6日到位,并已经湖北中正会计师事务有限公司出具“鄂中正证一（2001）第1037号”《验资报告》验证。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此说明。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2019年6月11日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-038
武汉市汉商集团股份有限公司
关于关于非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示
及填补措施
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目产生效益可能需要一定时间才能充分体现为公司业绩，公司每股收益在发行后的一定期间内可能将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设2019年9月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定本次非公开发行A股股票数量为4538.96万股；
3、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较上一年度持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标的计算过程如下：
■
关于上述测算的说明如下：
1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、上述测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后的使用效益；
3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；
4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报47规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、会展业务未来发展前景广阔
近年来，我国展览业快速发展。展览业作为投资与贸易的重要平台，能够有效推动产业和消费增长，同时作为现代高端服务业的重要组成部分，对举办城市的住宿餐饮、交通物流、广告传播以及旅游购物等行业均具有明显的拉动效应，能够促进城市服务水平以及基础设施建设水平的提升。
2011-2016年，我国举办各类展览数量从6,830场上升到10,519场。展览面积从8,120万平方米上升到13,264万平方米。展览面积增长快于展览项目增长，单位项目规模扩大，展览行业效益向好。随着会展业持续蓬勃发展、会展企业经营实力进一步增强，国内主要会展企业和外资会展企业逐步通过收购优质会展运营商、新设会展项目等方式拓展行业布局；经营服务也将从单一专业会展策划、运营延伸至场馆搭建、展馆运营等展览相关领域，相关产业整合提升将为会展业带来良好的发展机遇。
2、符合公司扩大会展业务布局的战略要求
会展业务是公司长期布局和发展的重点业务之一，多年来公司会展业务承接会议活动场次、展出天数及面积等稳步增长。2018年公司办展102场，承接会议活动1300场，举办广场活动49场，总展出天数、展出使用面积、展馆使用率继续保持国内领先水平，效益创开馆18年来最佳。展览公司未来将坚持承办、自办双箭齐发，引展、调展、稳展三措并举，把合创自办展作为项目新路径，把中高端展、文化艺术空间展、国际精品展作为转型重点，把题材新、潜力大、附加值高的专业展、新型展作为特色优势，提升行业影响力。
公司本次收购中国文化展览中心，能够充分发挥与中国文化展览中心会展业融合发展的优势。公司现有会展业务以举办与市民生活较接近的中小型轻工商贸、展销类会展为主，而中国文化展览中心以举办大中型文化创意类会展为主。本次收购不仅有助于公司创新打造中国会展业第一方阵企业，同时能够有效提升公司业绩及对未来可能发生的市场变化的抗风险能力。
3、解决中国文化展览中心与公司的潜在同业竞争风险
公司从事会展业务，2018年办展102场，承接会议活动1300场，举办广场活动49场；武汉卓尔城投资发展有限公司基于政府规划而配套开发并持有的中国文化展览中心地产项目，虽然双方业务在功能定位和业务模式方面存在差异，但无法完全排除同业竞争或潜在同业竞争问题。公司本次收购中国文化展览中心完成后，中国文化展览中心的权属归公司所有，因此能够彻底消除上述同业竞争风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集零售业、会展业、地产业、婚庆旅游业于一体的商业上市公司。公司及子公司所从事的主要业务是零售、会展、商业地产。公司本次收购中国文化展览中心后，与中国文化展览中心的会展业务可以优势互补，能够充分发挥与中国文化展览中心会展业融合发展的优势，从而有效增强公司市场竞争力，促进公司业绩稳步增长。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、选拔和晋职聘任中层管理人员，充实管理队伍；加强综合考评，注重考核结果运用，提升履职能力；持续推进员工队伍建设，不断注入新鲜血液；明确专业序列建设思路，稳步推进序列建设；持续丰富培训体系，有序推进各层级、各序列员工培训。公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人才稳定提供制度保证。
技术方面，公司不断通过技术创新提高综合会展服务能力和服务质量，经营服务也将从单一专业会展策划、运营延伸至场馆搭建、展馆运营等展览相关领域，加强技术创新对公司核心竞争力的提升作用。
市场方面，随着会展业持续蓬勃发展、会展企业经营实力进一步增强。2018年公司办展102场，承接会议活动1300场，举办广场活动49场，总展出天数、展出使用面积、展馆使用率均已达到较高水平。为满足客户需求，公司急需扩大会展面积。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注会展行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《武汉市汉商集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（五）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2019年6月11日
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2019-039
武汉市汉商集团股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺如下：
一、全体董事、高级管理人员承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、控股股东、实际控制人承诺
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、备查文件
1、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺；
2、控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2019年6月11日
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2019-040
武汉市汉商集团股份有限公司
关于最近五年公司被证券
监管部门和交易所处罚或
采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况
（一）2018年，公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》一份。
1、上海证券交易所《纪律处分决定书》的主要内容
“武汉市汉商集团股份有限公司，A股证券简称：汉商集团，A股证券代码：600774；张宪华，时任武汉市汉商集团股份有限公司董事长；冯振宇，时任武汉市汉商集团股份有限公司董事会秘书；刘传致，时任武汉市汉商集团股份有限公司财务总监。
经查明，武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称汉商集团或公司）在信息披露方面存在以下违规行为。
一、未按规定披露诉讼事项
2001年，武汉市汉商集团股份有限公司控股子公司武汉国际会展中心股份有限公司（以下简称会展中心）以武汉国际会展中心主楼东区西区的在建工程为抵押物，分别从交通银行江岸支行借贷建设资金5,000万元、从中国银行江汉支行借贷2,970万元，两项贷款合计7,970万元，贷款期限为一年。2013年和2014年，交通银行、中国银行分别与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称信达公司）签订《债权转让协议》，将对会展中心的两项债权（借款本金、利息、担保债权等）转让给信达公司。
2014年4月6日，信达公司向湖北省高级人民法院提起诉讼，要求会展中心偿还本金5000万元及利息（截至2013年11月30日为5.579.84万元及2013年12月1日起至债务清偿完毕之日的利息）。2016年4月20日，信达公司就另一债务事项向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求会展中心偿还本金2,970万元及利息（截至2016年3月12日为4,823.6万元及2016年3月12日起至债务清偿完毕之日的利息）。公司未按规定披露上述事项。
二、未及时披露诉讼进展与冻结裁定
有关法院受理上述起诉后，分别于2014年7月29日、2016年6月20日做出判决，判定会展中心向信达公司偿还本金5,000万元及利息5,579.84万元，向信达公司偿还借款本金2,970万元及利息3,848.49万元。
2016年3月9日，武汉市中级人民法院为执行2014年7月29日判决做出民事裁定书,裁定冻结会展中心、武汉展東馆有限公司银行存款8,000万元，若存款不足，查封其相应价值的资产。
据公司2016年9月30日披露的《关于控股子公司涉讼债务的情况说明》，上述冻结尚未执行。
经核查，公司2013年、2015年净资产分别为5.4亿元和5.7亿元，上述诉讼及冻结事项均达到《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定的应当披露重大诉讼及资产冻结的标准。公司理应在收到起诉书时予以披露，并在收到法院判决与裁定书时披露相关进展，但公司直至2016年9月30日才披露有关事项，信息披露严重滞后。
三、未按规定披露政府补助事项
2017年4月19日，公司发布《获得拆迁补偿的公告》称，2016年8月19日，公司与汉阳区城建重点征地拆迁指挥部签订《征地拆迁货币补偿框架协议书》。协议约定，因公司土地在征地范围内，在地铁面积未确定之前，由政府预先支付征地补偿款2,000万元，待征地面积确定后，再与公司签订正式征地拆迁补偿协议。2016年8月24日，公司收到武汉市汉阳区建设局转来的上述拆迁补偿款。公司与政府于2017年4月18日以签订补充协议的方式对上述补偿款予以确认，并将其作为营业外收入，计入公司2016年度损益。
经核查，公司2015年归属于上市公司股东的净利润为1,019万元。上述政府补助金额达到《股票上市规则》规定的应当披露的标准。同时，公司2016年实现净利润1,164万元，上述拆迁补偿款使公司2016年业绩产生盈亏变化，影响重大。公司业绩情况是投资者决策的重要信息，公司理应在收到补偿款项时予以披露并评估对报告期内经营业绩的影响，但公司直至2017年4月19日才披露有关事项，信息披露严重滞后。
公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.2条及第11.12.7条的规定。公司时任董事长张宪华、时任董事会秘书冯振宇、时任总会计师刘传致未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及相关责任人在对纪律处分意向书的书面回复中提出了诉讼事项具有复杂历史原因、延后履行披露义务未损害中小股东利益、政府补助需待具体项目明确后再予以披露等相关异议。
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会认为，诉讼事项的历史原因不影响对公司信息披露违规行为的认定；公司未及时履行信息披露义务损害了投资者的知情权，可能影响投资者对上市公司经营状况及风险的判断；公司在收到政府补助款项时即应评估对当年损益影响并在其达相关标准后及时披露，政府补助涉及的具体项目不影响其应当披露的义务。因此，对公司及相关责任人提出的异议不予采纳。
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出以下纪律处分决定：对武汉市汉商集团股份有限公司、时任公司董事长张宪华、时任公司董事会秘书冯振宇及时任公司总会计师刘传致予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
2、公司整改措施
公司董事会和管理层对上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。
（二）2016年9月，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书
1、《湖北证监局关于对武汉市汉商集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》主要内容：
“我局在现场检查中，发现你公司存在如下问题：
一、未披露控股子公司重大诉讼信息。检查发现，2014至2016年期间，你公司未披露控股子公司武汉国际会展中心股份有限公司（以下简称会展中心）的诉讼2笔，涉及金额17,398.33万元，包括：
（一）2014年7月29日，湖北省高级人民法院作出民事判决书（【2014】鄂民初字第00007号），判决会展中心在判决生效后三十日内向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）偿还本金5,000万元及利息（截至2013年11月30日的利息为5,579.84万元；自2013年12月1日至本判决书确定的给付之日止的利息，以本金5,000万元为基数，按照中国人民银行规定的金融机构一年期逾期贷款利率标准计算）。
为执行前述判决，2016年3月9日，武汉市中级人民法院作出的民事裁定书（【2016】鄂01财保58号),裁定冻结了会展中心、武汉展览馆有限公司银行存款8,000万元，如存款不足，查封其相应价值的资产。
（二）2016年6月20日，武汉市中级人民法院作出的民事判决书（【2016】鄂01民初1615号），判决会展中心在判决生效后十日内向信达公司偿还借款本金2,970万元及利息(截至2014年4月30日 的利息3,848.49万元；2014年5月1日至本案所涉及借款清偿之日止的利息按照6,818.49万元为本金以每日0.021%为标准进行计算)。
二、未进行股权激励事项内幕信息知情人登记。2016年3月，你公司筹划了股权激励事项。但未就该事项进行内幕信息知情人登记。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第（十）、（十五）项和第三十三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2条一一年度报告的内容与格式(2014年修订)》第二十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2条一一年度报告的内容与格式（2015年修订）》第三十六条、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第一款，《上市公司现场检查办法》第二十一条第一款相关规定，现要求你公司立即停止上述违规行为，并在2016年10月14日前予以改正，且达到如下要求：披露上述诉讼相关情况及对公司未来的影响等。
你公司应当在改正完毕后5个工作日内，向我局提交书面报告，我局将组织检查验收。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、公司整改措施
公司董事会对上述问题高度重视，将对相关事项进行补充披露，并按照《决定书》要求在规定时间内提交整改报告。对于信息披露方面所存在问题，公司将引以为戒，进一步加强管理，不断提高公司规范运作水平。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2019年6月11日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-041
武汉市汉商集团股份有限公司
未来三年（2019-2021）
股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为完善和健全武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《武汉市汉商集团股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》（下称“本规划”）：
一、本规划制定的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
二、本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2019-2021）具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例：
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、股票股利分配条件：
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。
四、利润分配需履行的决策和监督程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。
（五）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。在召开股东大会时，公司提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
五、未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董 事 会
2019年6月11日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-042
武汉市汉商集团股份有限公司关于修订《武汉市汉商集团
股份有限公司募集资金
管理办法》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范武汉市汉商集团股份有限公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，结合本公司的实际情况，对《武汉市汉商集团股份有限公司募集资金管理办法》进行重新修订。《武汉市汉商集团股份有限公司募集资金管理办法》已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2019年6月11日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-043
武汉市汉商集团股份有限公司
关于建立募集资金专项存储账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前拟进行非公开发行股份事宜。为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司于2019年6月11日第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》，董事会同意本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，董事会授权公司管理人员负责与保荐机构及银行签署《募集资金三方监管协议》，并授权公司经营层全权办理与本次募集资金专项账户的其他相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的其他相关协议及文件等。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2019年6月11日
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2019-044
武汉市汉商集团股份有限公司
控股股东、董事、高级管理人员关于房地产业务专项
自查报告的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”或“公司”）拟非公开发行A股股票。根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日）等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相关要求，汉商集团对公司及纳入合并报表范围内涉及房地产业务的全资、控股子公司自2016年1月1日至自查报告出具之日是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了《武汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行之房地产业务专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。
作为公司控股股东、董事、高级管理人员，现承诺如下：
《自查报告》已如实披露了公司及纳入合并报表范围内涉及房地产业务的全资、控股子公司2016年1月1日至今房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、法规的规定及证券监管部分的要求承担相应的赔偿责任。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2019年6月11日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-045
武汉市汉商集团股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前由公司董事方黎先生代行董事会秘书职责（详见公司2019年3月16日发布的《汉商集团关于由公司董事方黎先生代行董事会秘书的公告》，编号：2019-021）。经公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，决定聘任尚静女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。
尚静女士已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格已通过上海证券交易所备案审核且无异议。
公司独立董事发表了独立意见：公司聘任的董事会秘书的学历、专业知识、技能和管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
公司董事会秘书的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的董事会秘书人选。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2019年6月11日
附：尚静女士个人简历：
尚静，女，1990年11月出生，四川绵阳人，中共党员，复旦大学金融工程硕士。
主要工作经历：2016年至2017年，任猎豹移动旗下紫牛基金投资经理；2017年至2018年，任奥康控股浙江板块投资负责人；2018年至2019年，历任兰亭集势创新投资部投资总监、卓尔控股投资管理中心副主任。
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-046
武汉市汉商集团股份有限公司
关于对外投资设立全资
子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟设立三家全资子公司，公司名称、注册地址及注册资本分别为：
1、汉商会展发展有限公司（以下简称“汉商会展”），注册地为武汉市汉阳区，注册资本为人民币5,0000万元。
2、汉商传媒有限公司（以下简称“汉商传媒”），注册地为武汉市汉阳区，注册资本为5,0000万元。
3、汉商优品网络科技有限公司（以下简称“汉商优品”），注册地为武汉市汉阳区，注册资本为5,0000万元。
（二）审议和表决情况
公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。
（三）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次投资设立的全资子公司，无须经特殊部门批准。拟成立公司名称、注册地址、经营范围等信息须报工商行政管理部门注册登记。
（四）本次对外投资涉及进入新的领域
本次对外投资将使公司的业务拓展至传媒和电子商务领域。
（五）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为货币出资，资金来源为公司自有和自筹资金。
（二）投资标的基本情况
1、汉商会展
名称：汉商会展发展有限公司（以工商行政管理部门核定为准）
注册地：武汉市汉阳区（以工商行政管理部门核定为准）
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：组织主办展览、会议、展销、广场活动；会议服务，展览展示服务；展具设备租赁；展馆、场地租赁；停车服务，餐饮服务（以工商登记为准）。
2、汉商传媒
名称：汉商传媒有限公司（以工商行政管理部门核定为准）
注册地：武汉市汉阳区（以工商行政管理部门核定为准）
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：文化艺术交流与策划（不含营业性演出），广告的设计、制作、代理、发布；会议会展服务；企业形象策划；商务信息咨询（不含商务调查）（以工商登记为准）。
3、汉商优品
名称：汉商优品网络科技有限公司（以工商行政管理部门核定为准）
注册地：武汉市汉阳区（以工商行政管理部门核定为准）
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：针棉织品、文体用品、日用百货、家居用品、服装鞋帽、电器、珠宝饰品、汽车用品、化妆品、工艺品（礼品）、母婴用品、数码产品及配件、电子产品、初级农产品、计生用品、通信器材、食品、图书报刊、酒类商品、音箱制品及出版物的自营和代理，各类商品的批发零售及网上批发兼零售；网络平台建设；计算机周边设备、计算机软硬件研发、制造、销售及相关技术服务；投资管理服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；企业营销策划服务；物流仓储及配送服务；供应链管理；信息电子技术服务及相关咨询；商品零售贸易（许可审批类商品除外）和货物进出口（专营专控商品除外）及上述其他相关的配套业务；仓储服务、货运代理、票务代理（不含机票、火车票销售代理）；广告的设计、制作和分发；电子智能卡的制作和销售（以工商登记为准）。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为适应市场环境变化需求，根据行业发展趋势以及公司业务发展规划，优化公司战略布局，增加新的盈利增长点，进一步提高综合竞争力，拟设立全资子公司。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资是从公司未来发展战略的角度出发做出的慎重决定，有利于拓展业务并促进公司未来整体业绩水平，但本次设立子公司仍可能存在一定的市场、经营和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，积极防范及应对上述可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成功影响
本次对外投资符合公司整体发展战略，有利于提升公司整体经营能力，从而提高整体盈利水平。从长远来看，有利于公司的可持续发展，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
五、备查文件目录
1、武汉市汉商集团股份有限公司第十届董事会第四次会议决议。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2019年6月11日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-047
武汉市汉商集团股份有限公司
关于变更经营范围并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营需要，拟将公司经营范围变更为：百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、化工原料（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线电发射装置）、建筑装饰材料、工艺美术品、日用杂品、家俱、照相器材、照相感光材料、婚纱、礼服零售批发；办公用品、电子产品、展览道具销售；金银首饰、玉器零售；家电维修服务；儿童游乐及电秤服务；摄影；企业信息咨询服务；广告设计、制作、发布；服装加工；进出口贸易；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；游泳健身、保龄球、攀登、射击；展览、展示；数码冲印；物业管理；公司自有产权闲置房屋的出租与销售；停车场业务；汽车及零配件销售。散装食品、预包装食品批发兼零售；普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）；其他食品、副食品、图书报刊零售批发；副食品加工；住宿、饮食服务；数码影像制作；婚纱、礼服、饰品租赁及婚庆礼仪服务（仅供持证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟零售；酒类零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
同时，根据上述变更情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜，具体变更内容如下：
■
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2019年6月11日
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2019-048
武汉市汉商集团股份有限公司
关于召开2019年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月27日 14点30分
召开地点：武汉市汉阳区汉阳大道577号望鹤酒店王家湾店十楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月27日
至2019年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
具体内容详见与本通知同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：1-13、16-18
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13、16-18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-13、16、17
应回避表决的关联股东名称：阎志、卓尔控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
1、登记方法：出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函、传真、电子邮件的方式登记。
2、登记时间：2019年6月26日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00
3、登记地点：本公司证券部（办公楼七楼）。
4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、 其他事项
联系电话及传真：（027）84843197
地址：武汉市汉阳大道134号
邮编：430050
电子邮件：hshsd@126.com
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2019年6月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉市汉商集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月27日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-035
武汉市汉商集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟与关联方武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城投资”）签订《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之资产收购协议》，拟将本次非公开发行募集资金用于收购卓尔城投资持有的武汉客厅中国文化展览中心。
● 经本次交易各方协商同意，标的资产的价格为59,500.00万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字(2019)第1152号《资产评估报告》，武汉客厅中国文化展览中心资产截至评估基准日2018年12月31日的市场价值为66,163.86万元。双方经过协商，最终确定为交易价格为59,500.00万元。
● 本次交易构成关联交易，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟实施非公开发行股票，本次非公开发行募集资金拟收购实际控制人阎志先生所控制的武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城投资”）持有的武汉客厅中国文化展览中心。最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为定价依据，并经公司和交易对方协商确定。
二、关联方介绍
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
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三、标的资产情况
（一）基本情况
本次非公开发行募集资金拟收购的武汉客厅中国文化展览中心，坐落于东西湖区将军路街金银潭大道以北、银潭路以南。中国文化展览中心共3层，建筑面积为43,849.79平方米，专有土地面积为35,245.21平方米。相关资产主要包括固定资产和无形资产，具体情况如下：
（1）无形资产
截至本报告签署日，武汉客厅中国文化展览中心的无形资产为国有建设用地使用权，具体情况如下：
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上述武汉客厅中国文化展览中心的无形资产的账面价值如下：
单位：元
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（2）固定资产
截至本报告签署日，武汉客厅中国文化展览中心的固定资产为房屋及建筑物、专用设备，具体情况如下：
单位：元
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其中，包含1项房屋所有权，具体如下：
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截至本报告签署日，标的资产权属清晰。与中国进出口银行的解除抵押手续正在进行中，除此外不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况。亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易价格及定价依据
经本次交易各方协商同意，标的资产的价格为59,500.00万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字(2019)第1152号《资产评估报告》，武汉客厅中国文化展览中心资产截至评估基准日2018年12月31日的市场价值为66,163.86万元。双方经过协商，最终确定为交易价格为59,500.00万元。
四、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
公司拟与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件的《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之资产收购协议》(以下简称“资产收购协议”或“协议”)，具体内容如下：
（一）交易方案及支付方式
1、汉商集团拟以现金方式购买卓尔城投资持有的编号为“（2016）武汉市东西湖不动产权第0002389号”、坐落于东西湖区将军路街金银潭大道以北，银潭路以南“中国文化展览中心”1-3层的房屋及对应的土地使用权（以下简称“标的资产”）。根据《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，标的资产的价值为66,163.86万元。经双方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为59,500.00万元。
2、本次交易具体支付方式为：
（1）第一期转让款：协议所列交易先决条件满足之日起10个工作日内，汉商集团向卓尔城投资支付交易对价的20%，即11,900.00万元（大写：壹亿壹仟玖佰万元）。
（2）第二期转让款：标的资产全部经变更登记至汉商集团名下之日起10个工作日内，汉商集团向卓尔城投资支付交易对价的80%，即47,600.00万元（大写：肆亿柒仟陆佰万元）。
（二）本次交易的先决条件
双方一致同意，本次交易的先决条件为：
1、汉商集团董事会、股东大会审议通过本次非公开发行相关事项；
2、中国证监会核准上市公司本次非公开发行；
3、上市公司根据中国证监会的核准完成本次发行，且本次发行的全部募集资金已支付至汉商集团指定的募集资金专用账户；
4、截至先决条件完成日，双方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
5、截至先决条件完成日，双方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件；
6、卓尔城投资对标的资产上设立的任何形式的权利限制均已清理完毕。
（三）标的资产的交割
1、交割期限
卓尔城投资收到本协议所述第一期转让款的30个工作日内为交割期限，卓尔城投资应于交割期限内完成标的资产的不动产变更登记手续。
2、交割日
标的资产办理不动产变更登记完成之日视为交割日。
3、无交割限制
卓尔城投资保证，标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产存在质押、查封、冻结等限制措施，卓尔城投资负责解除标的资产转让限制。
4、必要合作
双方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（四）过渡期安排
双方除应当遵守本协议及双方其他约定外，在过渡期内卓尔城投资应当：
1、对标的资产负有善意的看守职责，继续维持标的资产的正常运作，并对标的资产的安全、正常使用、保养、检修、维护以及相关技术文件的完整、保管等承担完全的责任。对于因非正常使用或维护、保养不当而致使标的资产受到损毁时，汉商集团有权要求卓尔城投资予以合理的补偿。
2、标的资产除于正常状态下所发生的合理且必要的损耗及法定的折旧以外，如有毁损、遗失等情形发生，或因其他法律、经济纠纷、风险或因卓尔城投资自身的原由、变故等招致他方追索或提出异议、主张权利、财产保全等情形发生，由此所引致的一切损失由卓尔城投资承担。
3、除正常生产经营所需外，非经汉商集团书面明示同意或许可，卓尔城投资不得对标的资产进行处置，包括（但不限于）转让、转借、作价出资、合作、联营、抵押、质押、担保等。
4、“过渡期的义务”自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议约定承担违约责任。
（五）协议生效
1、协议生效
双方同意，本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）汉商集团董事会及股东大会通过决议同意汉商集团实施本次交易；
（2）中国证监会核发关于同意汉商集团进行本次非公开发行的批文；
（3）本次发行的全部募集资金已支付至汉商集团指定的募集资金专用账户。
2、协议未生效
（1）若因任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（2）若出现条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
五、备查文件目录
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、武汉市汉商集团股份有限公司独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2019年6月11日
- 武汉市汉商集团股份有限公司公告（系列） 2019-06-12
