深圳华强实业股份有限公司公告(系列)

2019-06-12 来源: 作者:

  (上接A14版)

  3、募集配套资金的可转换公司债券发行情况

  (1)发行证券的种类

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

  (2)发行规模和数量

  本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定:本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。

  (3)发行对象

  本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。

  (4)票面金额、发行价格

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  (5)转股价格的确定及其调整

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准,即不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。

  具体转股价格将在本次发行股票、可转换公司债券募集配套资金获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在上述可转换公司债券发行之后,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  (6)限售期安排

  本次募集配套资金中,投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (7)其他事项

  本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格及转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、还本付息的期限和方式、转股期限、转股数量、转股价格修正、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、债券的评级、担保等具体安排将在公司再次召开董事会会议、监事会会议审议本次交易正式方案时审议。

  4、募集配套资金用途

  募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费,募集资金具体金额将在公司再次召开董事会会议、监事会会议审议本次交易正式方案时审议。

  5、本次决议的有效期

  本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该等决议的有效期自动延长至本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的实施完成日。

  待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议、监事会会议对本次重组方案进行逐项审议;如获通过,则提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

  根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》有关约定,本次交易完成后,获得上市公司股份的交易对方有权共同提名夏军为上市公司董事候选人及副总经理候选人。夏军为本次交易对方深蕾发展、泓文网络、泓文信息的实际控制人,同时交易对方宁波德稻的实际控制人李维与夏军存在一致行动关系,且李维与夏军的配偶存在亲属关系。夏军与本次4名交易对方为一致行动人。假设交易对方对夏军的提名获得上市公司董事会、股东大会通过,夏军将成为公司的董事、副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,夏军为公司潜在关联方。因此,本次交易预计构成关联交易。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议、监事会会议对本议案进行审议;如获通过,则提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于〈深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件,公司编制了《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

  五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》

  就本次交易的具体事项,公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易协议相关章节。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证监会公告[2008]14号)第四条的相关规定进行了核查,经审慎判断,公司监事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

  1、本次交易的标的资产为股权资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的审批事项,公司已在《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

  2、本次交易的标的资产为深蕾科技75%的股权。除深蕾发展将其持有深蕾科技31%的股权质押给第三方外,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,标的资产不存在其他质押或其他限制权属转移的情形。

  深蕾发展和夏军承诺标的资产过户至公司名下的股权变更登记之日前合理期限内,深蕾发展保证其拟转让给公司的深蕾科技股权上设置的质押已经解除,不会影响本次交易的交割。如因深蕾发展未能履行该承诺导致公司遭受任何损失,深蕾发展将按照《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》关于违约责任条款的约定承担违约责任,以现金方式及时、足额向公司做出补偿,夏军对前述补偿承担连带责任。

  根据交易对方出具的承诺函,除深蕾发展持有的深蕾科技31%股权设定了质押外,交易对方持有的深蕾科技的其他股权不存在任何抵押、质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或深蕾科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

  3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,且符合公司战略布局,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  七、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

  经过初步尽职调查,公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定,上市公司会在本次预案披露后加紧推进相关工作,将在本次交易重组报告书中进行详细论述并在披露前再次提交监事会审议。

  待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议、监事会会议对本议案审议;如获通过,则提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  2016年,上市公司实际控制人变更为梁光伟。本次交易所购买的标的资产不属于梁光伟及其关联人所持有的资产。本次交易不会导致实际控制人的变更。公司监事会经审议,认为根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易不构成重组上市。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉相关标准的议案》

  公司股票在停牌前20个交易日内(即2019年4月25日至2019年5月27日期间)的股票价格累积涨跌幅未达到20%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨跌幅亦未达到20%,未构成异常波动情况。因此,公司因本次交易事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  十、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

  2018年10月19日,上市公司全资子公司华强半导体有限公司与记忆电子有限公司、记忆电子有限公司的股东Asset Max Holding Limited以及记忆电子有限公司的董事张平女士签署《增资协议》等交易相关文件,华强半导体以每股USD 1元的价格对记忆电子有限公司以现金方式增资USD 5,100,000元,增资资金来源为公司自有资金,增资完成后华强半导体持有记忆电子有限公司51%的股权。

  以上交易标的与本次交易的标的资产属于相近的业务范围,应认定为相关资产,应按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第(四)项的规定,在计算本次交易是否构成重大资产重组时,以其累计数分别计算相应数额。

  深蕾科技与记忆电子有限公司未经审计的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

  待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议、监事会会议对本议案审议;如获通过,则提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司监事会经审议,认为公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  特此公告。

  深圳华强实业股份有限公司监事会

  2019年6月12日

  

  证券代码:000062 证券简称:深圳华强 编号:2019一036

  深圳华强实业股份有限公司

  关于发行股份等方式购买资产事项的

  一般风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划以发行股份并结合发行定向可转债及支付现金等方式,向前海深蕾科技集团(深圳)有限公司(以下简称“深蕾科技”)各股东购买其合计持有的深蕾科技75%股权(下称为“本次交易”)相关事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(深圳华强,000062)自2019年5月28日开市时起开始停牌。停牌期间,公司根据相关规定及时披露了关于筹划发行股份等方式购买资产事项的进展情况,具体内容详见公司于2019年5月28日、2019年6月4日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的进展暨继续停牌公告》。

  2019年6月11日,公司召开董事会会议审议通过了《关于〈深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定,如公司在首次披露本次交易前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次交易被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳华强实业股份有限公司董事会

  2019年6月12日

  

  证券代码:000062 证券简称:深圳华强 编号:2019一037

  深圳华强实业股份有限公司

  关于筹划发行股份等方式购买资产

  事项停牌前一个交易日

  前十大股东持股情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”或“深圳华强”)拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买前海深蕾科技集团(深圳)有限公司(以下简称“深蕾科技”)75%股权(以下简称“本次交易”)。因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(深圳华强,000062)自2019年5月28日开市时起开始停牌,停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2019年5月28日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号一一停复牌业务》的相关规定,现将公司停牌前 1 个交易日(2019 年 5 月 27 日)登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下:

  一、公司股票停牌前1个交易日(即2019年5月27日)的前十大股东持股情况

  ■

  二、公司股票停牌前1个交易日(即2019年5月27日)的前十大流通股股东持股情况

  ■

  公司本次筹划发行股份等方式购买资产事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),公司所有公开披露的信息均以在前述指定媒体刊登的正式公告为准。

  特此公告。

  深圳华强实业股份有限公司董事会

  2019年6月12日

  

  证券代码:000062 证券简称:深圳华强 编号:2019一038

  深圳华强实业股份有限公司

  关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易预案暨

  公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划以发行股份并结合发行定向可转债及支付现金等方式,向前海深蕾科技集团(深圳)有限公司(以下简称“深蕾科技”)各股东购买其合计持有的深蕾科技75%股权(下称为“本次交易”)相关事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(深圳华强,000062)自2019年5月28日开市时起开始停牌。停牌期间,公司根据相关规定及时披露了关于筹划发行股份等方式购买资产事项的进展情况,具体内容详见公司于2019年5月28日、2019年6月4日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的进展暨继续停牌公告》。

  2019年6月11日,公司召开董事会会议审议通过了《关于〈深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

  根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票将于2019年6月12日上午开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作,严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

  鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会会议决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项,并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易还须就相应的交易事项履行国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查以及中国证券监督管理委员会核准等程序,尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),公司所有公开披露的信息均以在前述指定媒体刊登的正式公告为准。

  特此公告。

  深圳华强实业股份有限公司董事会

  2019年6月12日

  

  深圳华强实业股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份、

  可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的

  独立意见

  深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向深蕾科技发展(深圳)有限公司(以下简称“深蕾发展”)、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波德稻”)、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“泓文网络”)及深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“泓文信息”)购买其合计持有的前海深蕾科技集团(深圳)有限公司(以下简称“深蕾科技”)75%股权(以下简称“标的资产”),并拟向不超过10名特定对象非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  作为公司独立董事,我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及《深圳华强实业股份有限公司章程》《深圳华强实业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,我们对公司本次交易事项进行了认真审核,基于我们的独立判断,对本次交易事项发表独立意见如下:

  1、本次交易构成公司重大资产重组,不构成重组上市,预计构成关联交易,本次交易相关议案经公司于2019年6月11日召开的董事会通过,董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

  2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本次交易的实施还需获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

  3、本次交易的预案即《深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的程序,并充分披露了本次交易的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。

  4、本次交易相关议案,公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。

  5、本次交易完成后,公司将持有深蕾科技75%股权,有利于实现公司发展战略,关键环节布局,增加公司综合竞争能力和盈利能力,进一步优化公司治理结构,提升管理能力。本次交易符合公司和全体股东的利益。

  6、本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础,由公司与交易对方友好协商确定。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议,我们届时将就相关内容发表独立意见。

  综上,本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定,我们同意公司本次交易的相关方案。

  独立董事:周生明

  姚家勇

  邓 磊

  

  深圳华强实业股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份、

  可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  相关事项的事前认可意见

  深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向深蕾科技发展(深圳)有限公司(以下简称“深蕾发展”)、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波德稻”)、深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“泓文网络”)及深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“泓文信息”)购买其合计持有的前海深蕾科技集团(深圳)有限公司(以下简称“深蕾科技”)75%股权(以下简称“标的资产”),并拟向不超过10名特定对象非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  作为公司独立董事,我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及《深圳华强实业股份有限公司章程》《深圳华强实业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,我们对公司本次交易事项进行了认真审核,基于我们的独立判断,对本次交易事项发表事前认可意见如下:

  1、董事会提交的《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳华强实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案以及公司与交易对方拟签署的附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性。

  2、本次交易预计构成关联交易,本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础,由公司与交易对方友好协商确定,定价原则和方法恰当,公司已履行现阶段必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

  3、本次交易完成后,公司将持有深蕾科技75%股权,有利于实现公司发展战略,关键环节布局,增加公司综合竞争能力和盈利能力,进一步优化公司治理结构,提升管理能力。本次交易符合公司和全体股东的利益。

  基于上述,我们认可本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

  独立董事:周生明

  姚家勇

  邓 磊

本版导读

2019-06-12

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