证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2019-049
深圳世纪星源股份有限公司
关于2018年度报告更正的公告
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深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“本司”）于2019年4月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了2018年度报告全文及财务报告，经相关证券监管部门审核及本司自查，本司2018年度报告全文及财务报告存在部分错误，特此对相关内容进行更正，具体内容公告如下：
一、2018年报全文中的财务附注八合并范围的变更第1节处置子公司
更正前：
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
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更正后：
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
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二、2018年财务报告中的附注八合并范围的变更第1节处置子公司
更正前：
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
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更正后：
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
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本司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2018年度报告全文同时予以更新。因本次更正，给广大投资者及年报使用人带来的不便，本司董事局深表歉意。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司董事局
二O一九年六月二十七日
证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2019-048
深圳世纪星源股份有限公司
关于对年报问询函的回复公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月4日，本司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳世纪星源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第163号），现对相关问题回复如下：
一、问题1．报告期末，你公司货币资金6,771.6万元（其中受限资金3,251.44万元），经营活动现金流量净额-9,479.48万元，短期借款47,200万元，一年内到期的非流动负债12,083.66万元，长期应付款677.82万元。请你公司分类说明主要有息负债的具体情况，列表说明债务到期期限和金额，结合目前货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来投资安排等情况，说明主要偿债资金来源和偿债保障措施，并分析是否具备足够债务偿付能力，以及拟采取的防范应对措施。
回复：
主要有息负债具体情况如下表（金额单位：万元）：
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备注项为截止回函日借款的已完成状况。
2018年末本司资产负债率为49.40%，可比数据包括：国家统计局公布的2018年末规模以上工业企业资产负债率为56.5%，其中国有控股企业资产负债率为58.7%；界面新闻根据万得资讯统计的2018年末上市公司各行业平均资产负债率，其中房地产行业80.05%、公用事业64.16%、综合63.40%、各行业均值（已剔除银行及非银金融）60.66%。可见，本司的总体偿债能力属于正常偏强水平，因此，对于现有的有息负债，本司的总体思路包括：
1、通过原有借款还旧借新、新增贷款等方式维持以及适度扩大有息负债规模；
2、通过处置部分存量资产，偿还债务、补充流动资金及加大对环保业务的投入。2018年度本司通过“深圳车港”拆补置换权益的转让产生了15,000.00万元的投资活动现金流入，弥补了经营活动现金流量净额-9,479.48万元对流动资金造成的不利影响；2019年1月1日至回函日，收到恒裕集团“深圳车港”拆补置换权益的转让款1.2亿元，尚有1.59亿元转让款有待年内收回。
3、子公司博世华加大应收账款的回收力度。
综上，本司偿债资金来源有保障，具备足够的债务偿付能力。
二、问题2．年报关联债权债务往来部分显示，深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）为你公司联营企业，公司为其提供29,052万元股东贷款。其他应收款部分显示，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，你公司对深圳市星源立升水环境技术有限公司、星源志富实业（深圳）有限公司、深圳文殊圣源投资发展有限公司的其他应收款性质均为有条件借款，合计金额34,411.50万元。请你公司补充说明上述股东贷款和有条件借款的具体用途、起始日期、贷款期限及利率，与相关方的关联关系，并结合自身经营情况、可用货币资金、现金流量等，说明为上述公司提供股东贷款和有条件借款的必要性及合理性，是否履行相应审议程序及披露义务。同时，请详细说明借款涉及投资项目（如适用）截至目前的开展情况，相关款项预计回收时间及回收可能性，是否存在不能回收的风险，坏账准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）为深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）提供股东贷款
中环星苑的股东借款是所有股东根据股权的比例共同提供的，与注册资本金一起构成对项目公司土地开发权益进行投资的资金来源，中环星苑的所有股东的借款共同劣后于项目工程建设阶段的融资。该笔股东贷款的本金约定与注册资本金同步收回，而股东收取的利息依据协议约定将根据项目的税务核算允许的资本化利息额减去向金融机构已支付的利息额之差来计取。因此相关利息（如有）将与股权分红同步收回；即税务允许的资本化利息额大于项目金融机构借款的利息额，则将差额计为利息。股东贷款起始日期为2014年4月30日，该笔股东贷款均用于开发中环阳光星苑项目。
中环星苑为世纪星源公司的联营企业，其股权结构图如下：
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2014年起，项目公司深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（中环星苑持有喀斯特26.29%股权，深圳市星源城市能源开发有限公司名义持有喀斯特73.71%股权实为代中环星苑持有，中环星苑实质拥有其100%股权）名下占地52,785.27㎡，建筑面积约27万㎡的房地产项目中环阳光星苑项目开始开发建设。2016年项目公司与“卓越集团”签订代建、开发管理协议。2017年7月，项目取得预售许可证并开始预售。2019年1月，项目取得深圳市建设工程规划验收合格证。截至2019年5月31日，项目公司已取得预售收入43.85亿元，项目公司的销售单价及收入高于预期，因此世纪星源认定账面对中环星苑持有的29,052.00万元股东贷款仅是因为项目公司尚未结算利润，预计项目结算时间为2020年，届时公司将全额收回股东贷款，并不存在不能回收的风险，未计提坏账准备。
履行审议程序和信息披露情况：
2011年9月14日，本司董事局审议通过了关于租赁平湖凤凰商务酒店的议案（2011-025号）。2014年1月7日，为了平湖项目的顺利开发，本司将原租赁合同项下的全部权利和义务转让于星源志富（2014-002号）。
2014年3月8日世纪星源披露《董事会决议公告》（2014-006号）内容包括：“同意本司向星源志富实业（深圳）有限公司支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权；并以该笔有条件借款的债权与截至2013年11月30日账面合计的有条件借款的债权余额为58,052,880.41元（凤凰商务酒店累计支出的装修款等款项）总共结算取得相当于40%的平湖G04211-0184独立地块开发权益”（264,747,119.59+58,052,880.41=322,800,000.00）。
《关于平湖街道城市更新项目进展的公告》（2014-007号）内容包括：“同意本司向星源志富支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权，并按协议的约定进行结算并配合办理取得40%该地块开发权益的手续”。
2014年3月15日世纪星源披露《关于平湖街道城市更新项目进展的补充公告》(2014-010号)内容包括：“本司董事局同意本司向星源志富支付264,747,119.59元形成264,747,119.59元新增有条件借款的债权，并按约定进行结算并配合办理取得40%该G04211-0184地块开发权益的手续”。
《对外投资公告》(2014-011号)内容包括：“本次披露的对外投资是指由本司向星源志富支付264,747,119.59元形成264,747,119.59元新增有条件借款的债权，并由本司以对星源志富的有条件借款余额（包括本司2014年1月7日进展公告已披露的有条件借款58,052,880.41元及上述新增有条件借款264,747,119.59元）进行结算并取得平湖G04211-0184地块的40%的土地开发权益”。
2014年3月25日世纪星源披露《2014年第一临时股东大会决议公告》(2014-015号)内容包括：“审议通过了《关于平湖G04211-0184独立地块旧改项目40%权益的结算事宜的议案》”。
2017年12月28日世纪星源披露《董事会决议公告》(2017-059号)、《关于全资子公司深圳世纪星源物业发展有限公司转让参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司10%股权及标的债权的公告》(2017-061号)。
（二）向深圳市星源立升水环境技术有限公司（以下简称“星源立升水”）和深圳文殊圣源投资发展有限公司（以下简称“文殊圣源”）提供有条件借款
2017年世纪星源在香港设立了专门在印尼境内从事水资源相关业务境外公司，即“世纪星源巴厘水资源系统有限公司”，同时世纪星源向主管部门申报对外投资的审核材料，但因期间对外投资政策多次变动导致多次重新提交审核，各种行政审核和审批手续至今仍在进行中，仍未完成全部的流程。期间为了迅速拓展业务，世纪星源巴厘水资源系统有限公司与海南立昇净水科技实业有限公司于雅加达签订了《关于合作设立印尼星源立昇水环境技术有限公司在印尼全国境内开展工业级净水设备技术改造业务的战略合作协议》，协议约定：双方以对方为排他性合作方进行印尼水务市场的合作，共同开拓印尼不低于386个国有水务公司（PDAM）的净水供应系统以及相应的工业级净水设备市场。双方约定以“星源立升”的名义在印尼销售工业级的净水设备，海南立昇以输出成套净水设备方式投入合作，约定世纪星源仅为星源立升提供销售净水设备可以收回的运营资金。
为了有效控制跨境投资的程序风险，世纪星源则通过与星源立升签订有条件借款协议的形式来推动世纪星源控股的星源巴厘在印尼境内多个项目的开展。签订有条件借款协议的目的是约束该笔借款同步转移支付为对世纪星源控股的子公司在印尼开发多个项目的前期立项支出，避免对世纪星源境外控股所属以外第三方主体形成财务资助。
2018年2月14日，印尼西爪哇省政府正式颁发法令授权“星源巴厘”在西爪哇省芝塔隆河雅加达万隆流域地区开展污染综合治理的预可研工作；2018年3月12日，印尼西爪哇省普哇卡达地区政府与“星源巴厘”签订清洁水、垃圾固废处理和水电站基础设施备忘。2018年4月6日印尼巴布亚省米米卡市政府与“星源巴厘”签订工业园区与UTA和流域水电站以及配套电解铝项目的合作备忘录。
1、向星源立升提供有条件借款包括①世纪星源为印尼多个净水供应项目的前期工作投入向星源立升提供有条件借款（以下简称“印尼境内水资源项目”）；②为协助和促成世纪星源子公司深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司控股合并厦门闽船钢结构工程有限公司（现已变更为“星源重装（厦门）科技有限公司”）以及未来业务发展向星源立升提供有条件借款（以下简称“星源重装项目”）。星源立升与世纪星源不存在关联关系，其股权结构图如下：
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（1）印尼境内水资源项目有条件借款具体用途、起始日期、贷款期限及利率
起始日期：2017年1月9日。利率：13.5%。
借款期限：因借款的形式仅作为程序保障的措施，故在相关对外投资手续完善前，暂以其他应收款的借款形式入账，并由星源立升出具担保，借款期限至世纪星源取得完整的投资权益为止或出现任何程序风险为止。
借款用途：仅用于世纪星源所公告并指定在印尼境内由世纪星源巴厘水资源系统有限公司（以下简称“星源巴厘”）开展的水资源经营性项目或PPP项目立项的支出。
世纪星源的跨境投资将直接通过上市公司控股子公司进行，在完善跨境投资行政许可的程序手续期间，通过用“有条件借款”债务担保的方式，取得立项许可、可行性研究等前期工作所需的财务资源来提高前期工作效率，相等于增加一层专门针对项目前期费用的回收担保。
（2）星源重装项目有条件借款具体用途、起始日期、贷款期限及利率
起始日期为2018年1月31日。借款期限：不超过24个月。
利率：约定并购星源重装失败或借款期限内未收购成功按13.5%年利率计息，截至2018年12月31日尚不需要计息。
借款用途：协助深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司控股合并星源重装（厦门）科技有限公司整体钢构及海装业务的重组，为即将被控股合并的主体（星源重装）在重组的过程中，不间断地快速扩大未来的主营业务；因此该款项指定仅用于（1）将被并购的“星源重装（厦门）科技有限公司”新增钢构工程的业务投标保证金，（2）协助星源重装（厦门）科技有限公司”未来在厦门翔安开展“污染清洁/能源再生”海洋装备研发的新业务，为研发所需“陆基测试平台”进行前期投入。在并购程序完成之前，以“有条件借款”取得并购标的发展新业务的债权来降低风险。
2、向文殊圣源提供有条件借款具体用途、起始日期、贷款期限及利率
起始日期：2017年1月9日。利率：13.5%。
借款期限：因该借款仅作为办理程序期间对世纪星源境外并购基金的权利形成，故在办理基金设立手续期间，暂以对文殊圣源其他应收款的形式入账，通过该借款协议使文殊圣源形成协助办理世纪星源结转基金权益的义务和当基金设立出现程序风险时即时还款的担保义务，借款协议中的期限约定至世纪星源取得完整的投资权益为止。
借款用途：仅用于世纪星源所公告披露的“重组并购Richland的对外投资”和“设立与马普科学院的合作公司”的前期支付的条件。
文殊圣源与世纪星源公司不存在关联关系，其股权结构图如下：
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3、为星源立升因印尼境内水资源项目提供有条件借款及为文殊圣源提供有条件借款的必要性及合理性，履行相应审议程序及披露义务的情况
上述有条件借款使用资助的世纪星源巴厘水资源系统有限公司、富岛电力投资（香港）有限公司（以下简称“富岛香港”）均为世纪星源公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。因相关境外投资主体均为世纪星源控制的主体，并在处于完善跨境投资以及跨境支付行政审批程序的阶段，因跨境投资主体及并购基金的设立涉及到跨境以及多个离岸不同管辖地的一系列手续，但在跨境投资及基金全部程序手续完成前，就需要前期资金为世纪星源所控股的境外投资主体（如世纪星源控股90%的星源巴厘和富岛香港）对已锁定的印尼项目进行同步或先行支付，而这些前期支付已无法等到全部手续完善后才发生，为了避免程序障碍的风险，世纪星源通过与星源立升及文殊圣源合作，以签订有条件借款协议的形式，约定款项资助对象为世纪星源控股的星源巴厘、富岛香港在印尼境内和德国境内开展的已公告披露项目，避免该项借款对世纪星源控制的主营业务以外的第三方形成财务资助。星源立升、文殊圣源通过用“有条件借款”债务担保的方式，可以使世纪星源公司在办理跨境投资行政许可的程序完善期间，其境外控股子公司的主体取得项目前期工作的财务资源，进而提高投资效率、消除跨境投资的程序、法律风险。星源立升、文殊圣源与世纪星源公司无关联关系。资金的安全性要比上市公司直接支付境外项目前期费用实现投资的途径，增加了一层专门针对前期程序风险的资金回收担保。同时，随前期手续完善的进程，按照协议和规范对境外投资项目进行账务处理。
自2016年以来，公司针对境外、香港、印尼跨境拓展“交通、清洁能源、水资源基础设施经营”和“低碳技术集成和环境处理工程”业务，履行的相应审批程序和信息披露程序如下：
（1）关于水资源基础设施经营业务履行的相应审批程序和信息披露程序如下：
2016年5月16日，世纪星源披露了关于在印尼巴厘省投资建设垃圾处理及供水处理设施项目相关事宜达成谅解备忘录的公告，主要内容：本司与巴厘省政府签署《关于巴厘省南部地区供水项目的谅解备忘录》及《关于巴厘省垃圾处理和相关设施项目的谅解备忘录》，表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼巴厘省境内的垃圾处理与净水处理项目的初步意向。（2016-032号公告）
2016年5月21日，世纪星源披露了关于在印尼西万隆地区投资建设基础设施工业园区相关事宜达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与西万隆政府签署《关于西万隆地区工业园区基础设施建设的谅解备忘录》，表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼西万隆地区的基础设施工业园区的初步意向。（2016-033号公告）
2016年5月21日，世纪星源披露了关于在印尼西万隆地区投资建设城市固体废弃物（生活垃圾）处理及供水项目处理相关事宜达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与西万隆政府签署《关于西万隆管理城市固体废弃物（生活垃圾）和相关设施的谅解备忘录》及《关于西万隆供水项目的谅解备忘录》，表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼西万隆境内的城市固体废弃物（生活垃圾）与供水项目的初步意向。（2016-034号公告）
2016年6月22日，世纪星源披露了关于在印尼南旺地区投资建设供水工程设施、废水处理设施及城市固废处理设施PPP项目相关事宜达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与印尼南旺摄政政府签署了《关于供水项目发展的谅解备忘录》、《关于废水处理项目的谅解备忘录》、《关于建设城市固废处理设施的谅解备忘录》，表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼南旺摄政地区的上述工程设施项目的初步意向。（2016-057号公告）
2016年8月9日，世纪星源披露了关于在印尼拉蒙岸摄政地区投资建设净水供水工程设施PPP项目相关事宜达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与印尼拉蒙岸摄政政府签署了《关于建设净水供水项目的谅解备忘录》（以下称“备忘录”），表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼拉蒙岸摄政地区的上述工程设施项目的初步意向。（2016-069号公告）
2016年8月9日，世纪星源披露了关于在印尼楠榜摄政地区投资建设垃圾处理设施及饮用水供给工程设施PPP项目相关事宜达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与印尼楠榜摄政政府签署了《关于合作履行可行性研究在楠榜摄政地区基础设施建设饮用水项目的谅解备忘录》及《关于合作履行可行性研究在楠榜的基础设施建设垃圾处理项目的谅解备忘录》，表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼楠榜摄政地区的上述工程设施项目的初步意向。（2016-070号公告）
2016年12月6日，世纪星源披露了关于与印尼厨闽县政府就为厨闽县供水项目提供可行性研究报告及详细工程设计达成谅解备忘录的公告，公告主要内容：本司与印尼厨闽县政府签署了《关于准备在厨闽县供水项目开发的可行性研究报告和详细的工程设计的谅解备忘录》（以下称“备忘录”），表达了本司拟通过PPP模式参与投资建设印尼厨闽县地区的上述工程设施项目的初步意向。（2016-087号公告）
2016年12月21日，世纪星源披露了关于世纪星源牵头在印尼巴厘省投资建设供水处理设施PPP项目已取得政府的批准法令的进展公告，公告主要内容：本司于2016年12月20日收到印尼巴厘省政府于2016年12月2日颁发的《关于启动巴厘南部地区饮用水供应系统的基础设施建设》的法令，该法令的决议任命本司作为巴厘南部地区饮用水供应系统项目开发的牵头人。
（2）关于“低碳技术集成和环境处理工程的业务履行的相应审批程序和信息披露程序如下：
2015年11月5日，世纪星源披露了关于投资设立“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”的意向及与硅谷天堂资产管理集团（香港）有限公司签署顾问委托协议书的公告，公告主要内容：公司设立“碳材料前沿技术（离岸）并购基金，促使本司进一步获取碳材料前沿技术领域的知识产权，快速形成“环境处理和低碳技术集成”的主营业务核心竞争力。（2015-099号公告）
2017年8月24日，世纪星源披露了关于投资设立“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”的进展公告，主要进展：2017年5月16日碳材料前沿技术（离岸）并购基金正式设立，2017年8月23日本司董事局一致通过了《关于投资设立“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”并由本司认购该基金第一期投资对应的5000万人民币的LP份额的议案》。（2017-040号公告）
2017年8月24日，世纪星源披露了关于世纪星源与清研紫光碳源技术有限公司作为初始LP投资于“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”的公告，2017年8月23日世纪星源董事局一致通过了《关于公司与清研紫光碳源技术有限公司作为初始LP投资于“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”的议案》。（2017-041号公告）
2017年8月24日，世纪星源披露了关于通过“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”并购重组“富岛电力投资（香港）有限公司”；开展针对苏门答腊、加里曼丹、巴布亚等（印度尼西亚所辖）主岛若干水资源系统项目开发前期工作的对外投资进展公告，世纪星源、并购基金共同与标的公司原股东达成了增资重组“富岛香港”，并将其打造为“项目库公司”的交易协议，2017年8月23日世纪星源董事局一致通过了《关于对外投资收购富岛电力投资（香港）有限公司及其印尼水电项目子公司的议案》。（2017-042号公告）
2017年8月24日，世纪星源披露了关于通过碳材料前沿技术（离岸）并购基金与德国马普科学研究院旗下机构共同合作设立香港新设公司开展“碳材料前沿技术的相关知识产权”合作的意向公告，世纪星源将通过并购基金与德国马普科学研究院指定方在香港新设一家有限公司(即“NewCo”)，其经营范围为进一步发展和商业化的HTC技术。（2017-043号公告）
2017年10月11日，世纪星源披露了关于与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司签订《印度尼西亚巴布亚省UTA河流域梯级水电战略合作框架协议》的公告，由成都勘测院协助世纪星源开展印度尼西亚新几内亚岛UTA河流域梯级水电站项目前期评估、（预）可行性研究等工作。（2017-053号公告）
4、为星源立升公司因星源重装项目提供有条件借款的必要性及合理性，履行相应审议程序及披露义务的情况
自2017年起，世纪星源决定通过对外部资源的并购和内部管理结构的调整来提升公司转型的效率，同时以原有积累和沉淀的二级房地产公司作为并购重组的对价资源；2018年初世纪星源在印度尼西亚开拓了西爪哇雅万芝塔龙河流域综合治理的业务，需要水电/水资源业务团队资源支持；因此公司以外部第三方“小水电/水资源”（大灌项目）公司团队和上下游潜在多个小水电站等标的作为吸收对象，并以世纪星源下属二级企业“深圳世纪星源物业发展有限公司”（下称“星源物业发展”）累积沉淀的资产，作为并购出资的对价，以专门设立的新平台公司：“深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司”（下称“能源投资”）作为合并原有累积沉淀的公司资产资源、以及现有工程管理团队和外部新水电/水资源项目、外部的项目管理团队，将两家公司合并重组到能源投资这个载体来开展新的业务（见世纪星源2017-060号公告）。
如果预期交易按计划完成，则重组整合后的新业务载体，可在短期内为西爪哇雅万芝塔隆河综合治理第一阶段净水供应项目（即小水电建设管理/水源地保护/原水处理/管线建设）输出工程服务、水资源/水电项目开发管理业务。
但是，2018年初已启动“大灌水电”为标的的重组交易，对方团队的实质控制人却未能依约按计划将“大灌电站”其流域上下游拟定的其他标的注入交易资产包，故而使公司在印尼的水电/水资源业务的开发管理无法按预期使用并购引入的外部资源。世纪星源只能逐步放弃“大灌水电项目”已公告的交易。
芝塔龙河的实践推动公司从固废处理新技术方向以及离岸处理的海上平台思路来继续介入印尼环保业务的机会。为减少成本、提高转型效率，世纪星源拟沿用2017-060公告的交易对价形式：即仍以原“大灌项目”的交易过程中已设立的“能源投资”作为吸收外部团队和资源之上级合并载体，来吸收新的标的“星源重装(厦门)科技有限公司”的现有团队及业务资源。
因该项并购的推进需要同步完成对“大灌水电”吸收并购交易的终止和对“闽船钢构”新吸收标的的一系列同步过程（目前正在进行中）。而在进行“能源投资”控股合并星源重装(厦门)科技有限公司的重组中，为了使将被控股合并的主体（星源重装）锁定并购后可快速扩大未来主营业务的商业机会；世纪星源通过原并购交易形成“能源投资”账面的应收款，结转为“星源立升”债务（即增加一层并购程序风险的资金回收担保），同时将该债务锁定为星源重装(厦门)科技有限公司新增钢构业务的投标保证金。截止报告日，该项重组仍在进行中。并购星源重装最新进展见世纪星源披露的2019-044、2019-045号公告：关于控股合并“厦门闽船钢结构工程有限公司”开展钢构工程业务及“污染清洁/能源再生”海洋平台装备业务的公告。2019年6月20日世纪星源董事局审议通过了《关于审议对深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司重组收购星源重装之议案》。
5、借款涉及投资项目（如适用）截至目前的开展情况，相关款项预计回收时间及回收可能性，是否存在不能回收的风险，坏账准备计提是否充分、谨慎
（1）印尼境内水资源项目情况
由于印度尼西亚是群岛国家，几乎所有的主岛城市均有净水系统工程的需求，所有新开发的大型工业园区也存在着净水系统和工业再生水系统的需求。世纪星源在前期已参与了印度尼西亚国家七年清洁芝塔龙河的规划：已针对西爪哇省雅万地区芝塔龙河流域的综合水治理行动，完成了第一阶段雅加达、万隆市的净水系统工程项目策划和可行性研究。世纪星源下属的星源巴厘结合雅万芝塔龙河流域综合治理第一阶段净水供应项目，在报告期内与海南立昇净水科技有限公司开展净水供应相关成套设备的战略合作，同时开展与水源地保护相关的成套设备在印尼的推广工作。该方向的系列成套装备为世纪星源与海南净水科技有限公司、三利集团针对印尼市场共同研发的装备项目。
根据目前的项目进度，印尼境内水资源项目前期工作的有条件借款预计将在年内完成结转或收回借款，不存在不能回收的风险。
（2）星源重装项目情况
世纪星源在印尼西爪哇雅万芝塔龙河流域综合治理中，将推动建立适合印尼流域综合治理所需的“固废水运物流系统”，“星源重装”已委托船舶设计院开展针对印尼河流地形的特种固废驳运船舶、小型的浮动码头、垃圾输送机械等固废物流装备的改装设计；同时已开始组织国内船舶产能，快速建立河、海接驳的固废物流系统装备的国内供应链。
根据目前的项目进度，星源重装项目有条件借款预计将在近期完成结转，不存在不能回收的风险。
截至2018年12月31日，根据世纪星源公司的坏账政策，对星源立升水的其他应收款余额按5%计提坏账准备金额为6,532,925.02元。
（3）富岛项目情况
在马普科学院“胶体与界面”研究所的相关“碳材料前沿技术”相关知识产权的独家许可和生产授权的基础上，世纪星源分别与上海锅炉、青岛三利等大型国内制造业企业签订了联合研发系列“水热重组”装备的《战略合作协议》。相关方向研发投资的目标是取得有机固废“低碳还原/高效转换”的大型固废系列特种装备制造的核心知识产权。为满足装备制造企业的样机的调试测试需求，今年内世纪星源将建设海上固废装备陆基（原型样机）的集成测试平台。
根据目前的项目进度，富岛项目有条件借款预计将在年内完成结转或收回借款，不存在不能回收的风险。截至2018年12月31日，根据世纪星源公司的坏账政策，对文殊圣源的其他应收款余额按5%计提坏账准备金额为3,621,450.69元。
（三）向星源志富实业（深圳）有限公司（以下简称“星源志富”）提供有条件借款
平湖旧改为了控制旧改中一级土地开发阶段的拆迁成本，委托星源志富作为城市更新改造实施主体。约定了在土地开发权益确权时通过结转“有条件借款”以取得星源志富名下平湖旧改项目的土地开发权益。
起始日期：2010年9月30日。利率：不计息。
借款期限：未约定
借款用途：用于平湖旧改拆迁及前期费用的支出。
星源志富与世纪星源公司不存在关联关系，其股权结构图如下：
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履行审议程序和信息披露情况：
2010年11月9日世纪星源披露了关于平湖社区旧村改造合作开发意向公告（2010-031号），主要内容：世纪星源与深圳市平湖股份合作公司签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向书》达成平湖社区旧村改造合作开发意向，意向书约定由世纪星源负责平湖社区旧村改造项目开发全过程中所需资金投入，平湖股份负责出地。
2014年1月7日世纪星源披露了关于平湖社区旧村改造项目相关进展的公告（2014-003号），相关进展包括：①2011年9月本司承租平湖旧改合作方平湖股份租位于深圳市龙岗区平湖街道平湖社区凤凰大道146号的凤凰商务酒店；②2012年，本司委托星源志富实业（深圳）有限公司作为平湖旧改项目的更新改造实施主体；③2013年12月27日，深圳市龙岗区城市更新办根据《深圳市城市更新办法》和《龙岗区城市更新实施工作推进若干措施》针对GX03更新范围内的地块项目发出了通知，要求尽快与平湖街道办签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》
2014年3月8日，世纪星源董事局审议通过了世纪星源与平湖街道签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》。（公告2014-006号）
2014年3月8日，世纪星源披露了关于平湖街道城市更新项目进展的公告，主要进展：本司根据《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》于2014年3月6日向监管协议约定的监管账户存入了首期监管资金2000万元。（公告2014-007号）
2010年12月27日世纪星源与深圳市平湖股份合作公司签订了《平湖旧村合作改造合同书》及《补充协议》。2014年3月28日，双方签订了《加快平湖片区城市更新项目补充协议书》。自上述协议签订以后，世纪星源已全面履行合同主要义务，完成了重新立项、范围线调整、规划方案公示、达成拆赔标准等各项工作，包括为其中五万平方米不可拆除文物建筑，编制了专项文物保护规划和城市更新单元专项规划，使项目能继续按拆除重建类项目推进，世纪星源为促进平湖旧村改造项目的文物保护专项规划、平湖大围旧村历史风貌保护专项规划、更新单元专项规划方案等进行专项规划设计等工作，平湖旧村改造项目于2018年8月15日取得深规土[2018]604号《市规划国土委关于〈龙岗区平湖街道平湖片区城市更新单元规划〉审批情况的通知》。
平湖旧改项目有条件借款前期喀斯特地块已结算完毕，后期项目有条件借款不存在不能回收的风险。截至2018年12月31日，根据世纪星源公司的坏账政策，对星源志富的其他应收款余额按5%计提坏账准备金额为7,051,376.28元。
（四）针对上述股东贷款和有条件借款年审会计师所执行的审计程序
1、获取并查看与股东贷款和有条件借款相关的合同协议，检查其中的关键条款并与实际执行情况进行核对；
2、查阅内部审批程序；
3、年审会计师向上述4家公司进行了独立函证，回函确认无误；
4、针对有条件借款涉及的重要事项向对方管理层进行访谈；
5、通过公开渠道查询深圳市星源立升水环境技术有限公司、星源志富实业（深圳）有限公司、深圳文殊圣源投资发展有限公司工商登记资料或背景资料等，判断其是否与世纪星源公司存在关联关系；
6、分析判断有条件借款是否存在不能收回的风险，并按照公司的会计政策计提坏账准备。
经核查，年审会计师未发现上述股东贷款和有条件借款存在重大异常。
三、问题3．年报显示，你公司归属于母公司所有者的净利润14,880.91万元，非经常性损益26,855.56万元，占净利润180.47%。你公司连续11年扣非后净利润为负，连续3年经营活动现金流量为负。请公司结合当前主营业务经营情况、未来战略规划等，说明公司主营业务连续亏损的主要原因，拟采取的提高主营业务持续盈利能力的具体措施。
回复：
（一）关于连续11年扣非后净利润为负，连续三年经营活动现金流量为负的说明：
2008至2018的11个会计年度，本司7个年度净利润为正，4个年度净利润为负，而7个净利润为正的年度里，除2011年度的“非经常性损益”主要来自本司与深圳农业银行的债务重组收益以外，其余6个年度的“非经常性损益”全部主要来自持有土地开发权益的项目公司股权转让和房产销售，依次分别对应的是拥有肇庆土地权益项目公司部分权益转让（2008年度）、拥有珠海土地权益项目公司的全部转让和华乐大厦部分房产销售（2012年度）、拥有长沙土地权益项目公司的全部转让（2014年度）、深圳平湖土地权益的项目公司部分股权转让（2016、2017年度），2018年度的“深圳车港”置换获益是与旧改土地开发权益的合作转让。自2007年起，本司就利用与美联银行共同合作投资长沙项目为契机，做出了退出房地产主业务的战略规划：将“不动产权益投资组合管理”作为本司的主营业务之一（见2014年年报）：“为提高不动产业务的投资、开发、管理的专业化程度，适应深圳地区颁发的城市更新实施办法和条例细则，有效地运用本司历史遗留的未完善开发权益的土地资产，本司自2008年起就逐步以“星源不动产”名义将项目的开发管理的业务进行分离重构，同时又以“星源股份”的名义将不动产开发项目权益的投资业务进行归类整合，两项业务分别作为未来主营业务独立发展的途径来进行整合。”即公司在战略上将逐渐退出通常的房产销售业务模式，主营业务增加了以出售“拥有不动产权益的项目公司股权”来作为主营业务收入，逐渐地将公司的资源向房产销售以外业务集中。
因此，如上所述2008、2012、2014、2016、2017、2018等6个净利润为正年度的相关收益应当符合《企业会计准则一基本准则》本司的“日常活动”的定义，应当属于主营业务收入，当然也符合证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的定义。
将本司自2007年战略转型开始就定义为主营业务“不动产权益投资组合管理”的主营业务利润，按证监会的相关规定定义为“非经常性损益”，自然就构成连续11年扣除非经常性损益的净利润为负。
连续三年的经营性现金流为负出现的理由也相似，如果对出售“拥有不动产权益的项目公司股权”收入不作为经营活动现金流入，那么当然经营活动现金流量净额也会为负。
（二）未来业务发展规划
在东南亚及南太平洋群岛的热带气候国家尤其是人口过亿的大国的城镇快速扩张过程中，普遍出现垃圾爆炸性增长、有机污染严重的现象，除了净水资源匮乏外，许多地方仍以“简易堆肥”、“直接焚烧” 、“简易填埋” 和“直接排放”等原始方式为主来处理垃圾和废水，导致大面积严重的有机污染；所以，公司未来环境清洁业务发展规划的增长重点放在“海丝之路”起点的南太群岛国家市场。
在热带海洋性气候群岛国家中发展环境清洁业务，将面对着完全不同的社会环境，需要不同的商业模式和清洁技术途径。公司将主动针对国内经济调整所释放的动能转换需求，将当地基础设施建设现状与“产能合作”国际机会主动结合，以提供 “水、固废、再生能源”的污染清洁/能源再生的综合系统方案作为市场手段，一方面通过设立多个大型环境清洁工程项目来带动公司先进装备销售的业务；另一方面积极争取推动以上大型环境清洁工程项目达至国际开发性融资的条件的项目，争取形成与本司风险承担力相匹配的直接投资机会。
相关未来业务的发展规划如下：
（1）未来淡水科技相关的装备销售业务
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（2）未来相关固废、清洁能源装备的集成（或EPC）业务规划如下：
针对“有机固废离岸处理装备”、“低碳还原/高效转换”的前沿技术装备进行布局，重点布局先进的大型固废/能源清洁技术基础设施平台的研发/成套装备集成服务。相关装备集成（或EPC）具体规划的项目如下：
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（3） 针对大型清洁能源、固废转换经营性项目直接投资的未来规划
本司未来的业务规划包括在多个境外大型PPP项目和基础设施项目中遴选可能的直接投资。
即在已开展的对多个印尼、菲律宾境内的PPP、基础设施项目的前期可行性研究基础上，提高具体项目达到符合国际开发性融资条件的优选概率，因为只有成功获取到国际的开发性融资条件，该类项目才具备与本司风险承担力相匹配的直接投资机会。相关包括本节（1）、（2）和“富岛电力”项目库中的水电项目。
未来规划中，世纪星源的母公司将迅速转型为淡水科技、有机固废转化、清洁能源相关装备业务的科技创新公司，即专门从事相关核心装备的技术专利、知识产权的授权使用、授权生产的实体；而新设立或境外设立的下属各业务公司将根据业务发展的部署，进行装备销售、再生能源/清洁技术方案的系统集成、园区基础设施经营等领域进行拓展。
（4）而公司留存的“不动产权益”的资源和国内现有环保工程的业务将支持先进装备业务成长初期和公司业务转型期的财务健康。部分具体项目的规划数据如下：
A、南油福华项目开工建设后，建设期内本司将每年获得8000万元的优先股回报（即该项目建设期将在每年增加实现经常性收益8000万元）；
B、2016、2017、2018三个年度，博世华环保工程业务的在整体收入分别为43,062万元、45,425万元、41,816万元（年均43,434万元)，实现扣非净利润分别为6,157万元、7,481万元、5,708万元(年均6,449万元），对合并报表扣非净利润贡献分别为5,165万元、6,017万元、4,713万元（年均5,298万元），经营活动产生的现金流量净额分别为-9,926万元、-1,272万元、785万元。在不突破现有商业模式假设下，国内环保工程业务将保持在相对稳定的4~5亿元左右，利润在5000万元左右规模。
四、问题4．你公司分季度的财务数据显示，第一至四季度你公司净利润及经营活动产生的现金流量净额波动较大，净利润分别为1,614.73万元、-800.06万元、-161.47万元、14,227.71万元，经营活动产生的现金流量净额分别为290.39万元、-5,518.52万元、1,873.94万元、-6,125.28万元。请你公司结合各季度主营业务发展、资产交易情况等，说明净利润及经营活动产生的现金流量净额波动较大且相互背离的主要原因及合理性。
回复：
净利润波动较大的主要原因一是“深圳车港”转让权益的确认时间在四季度，二是博世华作为环保工程公司工程结算收入往往集中在四季度。经营活动产生的现金流量净额波动较大的主要原因是对供应商的结算支付通常集中在6月30日前的二季度及12月31日前的四季度。两者出现背离的主要原因是“深圳车港”的转让收益2.58亿元（税前）确认在四季度，但实际收到的转让现金收入1.5亿元反映在现金流量表“投资活动现金流入”项而非“经营活动现金流入”项中，而且四季度又是经营性付款的高峰期。
五、问题5．报告期末，你公司应收账款29,986.04万元，同比增长55.31%；应收账款周转率197.26%，同比下降101.95%；营业收入48,618.10万元，同比下降8.43%。应收账款和其他应收款按账龄法计提坏账准备的计提比例均为5%，未区分不同账龄差异。
（1）请结合你公司的收入确认原则、销售信用政策等，说明在营业收入下降的情况下，应收账款较期初增幅较大的原因及合理性。
回复：
世纪星源应收账款期末较期初增幅较大主要为世纪星源子公司博世华应收账款的变动导致。博世华期初应收账款金额为17,518.33万元（占世纪星源应收账款期初金额的90.74%），期末应收账款金额为27,763.05万元（占世纪星源应收账款期末金额的92.59%），应收账款期末较期初增加10,244.72万元。其中，应收一四川华洁嘉业环保科技有限公司工程款新增4,661.06万元，应收一江西一元再生资源有限公司工程款本期新增4,757.15万元，具体情况如下：
1、四川华洁嘉业环保科技有限公司
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世纪星源建造合同收入确认政策：在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。而博世华应收账款的确认则主要按照建造合同中与结算及收款有关的条款进行结算时确认。
该项目为BT项目，2017年已完成竣工结算，项目收入已在2016-2017年度进行确认。2017年，由于回购方案尚未确定，博世华将项目结算金额计入长期应收款核算。
2018年6月该项目回购方案确定，方案如下：
（1）项目回购期为3年，第一年分2期，第二年分2期，第三年分2期。
（2）根据宜宾市危险废物综合处置利用中心工程（一期）之EPC-BT模式投资建设合同回购方案，回购基数为141,201,725.31元，建设期利息按年利率10%计算，按合同约定方式计算建设期利息为14,120,172.53元，双方确定最终工程结算金额为155,321,897.84元（含建设期利息）。回购协议约定于回购方应于2018年12月5日一次性支付建设期利息，各期回购的本金及利息情况如下：
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根据回购方案，2018年应收四川华洁嘉业环保科技有限公司工程款82,010,562.70（元）=14,120,172.53 （元）+34,001,976.10 （元）+33,888,414.07（元）。截止2018年年底，四川华洁嘉业环保科技有限公司共计回款35,400,000.00元，该项目2018年从长期应收款转入应收账款46,610,562.70元。对于将在2019年底到期的长期应收款余额已重分类至一年内到期的非流动资产。
2、江西一元再生资源有限公司
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该项目为BT项目，2017年已完成竣工结算，项目收入已在2016-2017年度进行确认。2017年，由于回购方案尚未确定，本公司将项目结算金额计入长期应收款核算。
2018年6月该项目回购方案确定，方案如下：
（1）项目回购期为2年，第一年分2期，第二年分2期。
（2）按合同约定，项目本金75,948,371.00元，建设期利息3,562,660.00元，履约保证金利息1,461,666.67元。回购方应在交工验收后将建设期利息和履约保证金利息一次性支付给投资建设方，回购方未履行此条款，经双方协商，确定将建设期利息和履约保证金利息计入回购基数，则回购基数确定为80,972,697.67元，各期回购的本金及利息情况如下：
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根据回购方案，2018年应收江西一元再生资源有限公司工程款47,571,459.88（元）=24,291,809.30 （元）+23,279,650.58 （元）。截止2018年年底，江西一元再生资源有限公司尚未回款，该项目 2018年从长期应收款转入应收账款47,571,459.88元，对于将在2019年底到期的长期应收款余额已重分类至一年内到期的非流动资产。
截至2019年6月11日，四川华洁嘉业环保科技有限公司回款14,120,172.53元，江西一元再生资源有限公司回款18,000,000.00元。两个项目未及时全额回款的原因：1、四川华洁嘉业环保科技有限公司因其资金临时周转等原因暂未及时付款；2、江西一元再生资源有限公司因其扩大生产规模而未及时回款。博世华根据坏账政策、账龄及回款情况等已对两项目应收账款计提坏账，并对四川华洁嘉业环保科技有限公司、江西一元再生资源有限公司进行催款，两公司均出具书面回函，计划在2019年付清已达回购期的回购款。
如上述两个项目所述，由于完工百分比确认收入与应收账款增加并不同步，且由于客户（业主方）因资金临时周转等原因暂未及时回款，导致世纪星源在营业收入下降的情况下，应收账款较期初增幅较大，符合世纪星源的实际情况。
（2）请结合可比公司情况、行业政策及发展趋势等，说明应收账款周转率大幅降低的原因，是否与可比行业公司保持一致，应收账款的后续回款情况，以及公司拟采取的改善措施。
回复：
世纪星源应收账款周转率大幅降低主要由于子公司博世华收入下降，应收账款增加较多。收入下降原因主要为博世华按照既定的战略布局优化业务模式，在保持垃圾渗滤液、填埋场等传统优势业务基础上，逐步拓展污染修复业务，并减少对外承接垫支类项目工程，导致公司相应的收入和利润减少；2017年度已完工的两个BT项目在本期根据回购方案，从长期应收转到应收账款，应收账款期末余额增加，BT项目已在以前年度根据完工百分比确认收入，因而本期应收账款的周转率较以前年度偏低。截至2019年6月11日，博世华应收账款回款金额为138,473,595.70元。
可比上市公司应收账款周转率比较分析：
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经比较分析，博世华与同行业应收账款周转率相比，无重大异常。
应收账款的改善措施：
（1）加大项目审计结算、工程款催收的力度，加快业务资金的回流；
（2）博世华将成立“应收账款催收专责组”，专门负责工程项目的督促审计结算、工程款催收等工作，加快业务资金的回流，提高资金流动性。
（3）你公司在回复我部2017年年报问询函时称，与万科A、金地集团、保利地产等房地产行业公司相比，你公司认为坏账准备计提充分。请你公司结合所在行业、信用政策、应收账款周转率变化、近三年应收账款和其他应收款回收及坏账损失情况等，补充说明可比公司的选择依据，并分析坏账准备计提比例设置的合理性，坏账计提是否充分、谨慎，是否符合企业实际情况，是否与可比行业公司不存在较大差异。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
世纪星源属于综合性行业，包括房地产、物业、环保行业等，从资产占比的角度来看，公司更偏重于房地产行业，而从营业收入占比的角度来看，公司更偏重于环保行业，主要原因系世纪星源很多房地产项目系与第三方合作开发导致，相关的收入成本未纳入世纪星源合并报表。
世纪星源应收账款主要由博世华应收账款组成（2018年末博世华应收账款占合并报表应收账款的比例为92.59%），而其他应收款主要归属于与房地产行业相关的公司，如世纪星源其他应收款2018年期末金额为78,894.77万元，博世华其他应收款2018年期末金额为4,959.79万元，非博世华公司其他应收款占比达93.71%。
1、世纪星源坏账政策：对于单项金额重大的应收账款、其他应收款（单笔金额占总额5%以上（含5%））单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额不重大的应收账款、其他应收款，有确凿证据表明可收回性存在明显差异的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值测试的部分后，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。不同账龄计提坏账准备的比例均为5%。
(下转B3版)
- 深圳世纪星源股份有限公司公告（系列） 2019-06-27
