证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-040

  常州神力电机股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年7月17日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年7月10日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长陈忠渭先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于变更注册地址及注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册地址及注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-042）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（编号：2019-043）。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2019年8月2日召开公司2019年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-044）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  常州神力电机股份有限公司董事会

  2019年7月18日

  证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-041

  常州神力电机股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年7月17日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2019年7月10日以专人送达的方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席张春娟女士主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

  本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

  监事会认为：

  激励对象章秋萍女士因已离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计112,000股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（编号：2019-043）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  常州神力电机股份有限公司监事会

  2019年7月18日

  证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-042

  常州神力电机股份有限公司

  关于变更注册地址暨修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月17日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更注册地址及注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将公司变更注册地址及注册资本暨修订《公司章程》的具体情况公告如下：

  一、 变更注册地址情况

  鉴于公司新建厂房及办公大楼已经完成竣工验收，结合公司经营发展实际需要，现拟将公司注册地址由“常州市经开区东城路88号”变更为“常州市经开区兴东路289号”。

  二、 变更注册资本情况

  公司2017年限制性股票激励计划激励对象章秋萍女士因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的合计112,000股限制性股票进行回购注销。该部分股份回购注销完成后，公司注册资本将由168,426,860元变更为168,314,860元；股份总数将由168,426,860股变更为168,314,860股。

  三、 修订《公司章程》情况

  根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，鉴于以上一、二情形，公司拟修订《公司章程》相应条款，具体如下：

  ■

  除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。修订后的《公司章程》详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《公司章程（2019年7月修订）》。

  以上修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，并由股东大会授权公司管理层或其授权的代理人办理相关工商变更登记手续。

  特此公告。

  常州神力电机股份有限公司董事会

  2019年7月18日

  证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-043

  常州神力电机股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授

  但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月17日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象章秋萍女士因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计112,000股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

  一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

  1、2017年10月27日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  2、2017年10月28日，公司在公示栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年10月28日起至2017年11月8日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年11月8日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

  3、2017年11月14日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2017年11月22日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

  5、2017年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2017年限制性股票激励计划授予所涉及限制性股票的登记工作，本次限制性股票授予完成后，公司股本总额变更为12,082万股。

  6、2018年11月16日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象承文俊先生离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象承文俊先生已获授未解除限售的限制性股票2万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、2019年7月17日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，因章秋萍女士已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象章秋萍女士已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  1、回购原因

  鉴于激励对象章秋萍女士已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，章秋萍女士不再具备激励对象资格，董事会决定对章秋萍女士已授予但尚未解锁的限制性股票合计112,000股进行回购注销。

  2、回购数量及调整说明

  （1）回购数量

  本次回购注销的限制性股票共计112,000股，约占公司现在总股本168,426,860股的0.07%。

  （2）相关回购数量和价格的调整说明

  根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  回购数量调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

  Q＝Q0×（1＋n）。

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

  回购价格调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （2）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  鉴于公司2017年年度权益分派方案（以方案实施前的公司总股本120,820,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.2 元（含税））已实施完毕。该部分股权对应的2017年度现金分红0.12元/股已由公司代为收取，因此回购价格不作调整。

  鉴于公司2018年年度权益分派方案（以2018年年度利润分配股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计派发现金红利47,626,860.80元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增股47,626,860股，转增后的公司总股本为168,426,860股。）已实施完毕。该部分股权对应的2018年度现金分红0.4元/股已由公司代为收取，根据上述调整方法计算，公司2017年限制性股票激励计划首次授予章秋萍的限制性股票数量由80,000股调整为112,000股；首次授予价格由12.24元/股调整为8.74元/股。

  3、回购价格及资金来源

  本次回购价格为8.74元/股。根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项为人民币97.92万元（合计数与明细数之积存在差异，系四舍五入原因造成），全部来自于公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由168,426,860股变更为168,314,860股，公司股本结构变动如下：

  ■

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对象章秋萍因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计112,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.74元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

  六、监事会意见

  经核查，监事会认为：激励对象章秋萍因已离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计112,000股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

  七、律师意见

  上海锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等中国现行法律法规、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议；

  2、第三届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  4、上海锦天城律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  常州神力电机股份有限公司董事会

  2019年7月18日

  证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-044

  常州神力电机股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年8月2日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年8月2日 13点00分

  召开地点：江苏省常州市经开区兴东路289号常州神力电机股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年8月2日

  至2019年8月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。相关内容详见公司2019年7月18日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：1、2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  一、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

  二、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  三、凡2019年7月25日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2019年8月1日前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

  会议登记处地点：江苏省常州市经开区兴东路289号公司会议室

  邮编：213013

  联系电话：0519-88998758 传真：0519-88404914

  六、 其他事项

  （一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

  （二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

  （四）公司联系方式

  联系人：鞠先生 电话：0519-88998758

  传真：0519-88404914 邮箱：investor@czshenli.com

  特此公告。

  常州神力电机股份有限公司董事会

  2019年7月18日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  常州神力电机股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。